ST目药：关于收到上海证券交易所关于公司有关业绩预告事项问询函的部分回复公告

证券代码：600671 证券简称：ST目药 公告编号：临2023-005

杭州天目山药业股份有限公司关于上海证券交易所对公司有关业绩预告事项

问询函的部分回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月19日收到上海证券交易所《关于杭州天目山药业股份有公司业绩预告相关事项的问询函》（上证公函【2023】0049号）（以下简称 “《问询函》”），具体详见公司2023-003号公告。公司收到《问询函》后，积极组织相关部门并会同年报审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）就《问询函》所提的问题进行认真核查并逐项落实。

截止本公告日，因《问询函》中 “问题二（3）及相关所涉年审会计师意见”事项未核查完毕，需待公司及年审会计师进一步核查回复。为确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性，公司及年审会计师将继续认真落实《问询函》中涉及的问题，预计将在5个交易日内，对《问询函》所涉问题进行回复并及时履行信息披露义务。

现公司就《问询函》中“问题一、问题二（1）（2）、问题三及问题五”进行回复，相关内容回复如下：

一、业绩预告显示，预计2022年度实现营业收入1.18亿元，同比下降约20%。前三季度公司仅实现营业收入0.78亿元，第四季度实现营业收入大幅增长。请公司：（1）详细说明第四季度营业收入大幅增加的原因及合理性，是否符合行业规律。（2）对照《企业会计准则》关于收入确认的相关规定，结合相关业务的商

业模式、合同条款、公司承担的责任和义务等，说明公司相关业务的收入确认方式，以及是否符合《企业会计准则》等规定。（3）披露前五大客户和供应商名称以及交易金额，说明是否存在关联关系。请会计师发表意见。【公司回复】：

（1）详细说明第四季度营业收入大幅增加的原因及合理性，是否符合行业规律。公司2022年度实现营业收入11,974.81 万元，其中主营业务收入11,880.81万元，其他业务收入94.00 万元。2022年度主营业务收入按季度划分如下：

单位：元

分时间	一季度	二季度	三季度	四季度	小计
中药	449,825.91	3,654,925.21	815,880.86	2,921,873.33	7,842,505.31
西药	3,582,473.67	1,990,426.24	2,134,600.14	3,060,176.58	10,767,676.63
原料药	12,261,061.88	10,416,438.48	7,704,690.28	15,124,261.06	45,506,451.70
保健品	1,293,190.75	247,273.68	537,881.68	4,534,614.25	6,612,960.36
药品-流通商品	6,837,577.80	7,429,113.94	12,605,165.22	13,170,831.86	40,042,688.82
其他	1,498,600.91	1,976,645.50	2,202,437.72	2,358,180.41	8,035,864.54
合计	25,922,730.92	25,714,823.05	26,000,655.90	41,169,937.49	118,808,147.36

2022年度第四季度主营业务收入分行业划分如下：

单位：元

分行业	本期数		上年同期数		主营业务收入比上年同期增减（%）	主营业务成本比上年同期增减（%）
	主营 业务收入	主营 业务成本	主营 业务收入	主营 业务成本
中药	2,921,873.33	3,155,982.20	14,663,308.59	3,969,660.60	-80.07	-20.50
西药	3,060,176.58	2,136,492.67	2,780,420.50	2,287,703.23	10.06	-6.61
原料药	15,124,261.06	13,181,469.92	13,449,048.64	11,354,251.58	12.46	16.09

保健品	4,534,614.25	2,208,291.58	275,352.21	133,002.57	1546.84	1560.34
药品-流通商品	13,170,831.86	10,120,963.93	12,946,245.35	13,064,841.78	1.73	-22.53
其他	2,358,180.41	-	2,820,242.44	2,273,556.75	-16.38	-100.00
合计	41,169,937.49	30,803,200.30	46,934,617.73	33,083,016.51	-12.28	-6.89

公司2022年第四季度实现营业收入4117万元，占全年营业收入比例为

34.74%。第四季度营业收入增长原因如下：

1、中药方面。公司主要销售产品包括河车大造胶囊、六味地黄口服液、养阴清肺糖浆等。2022年度实现销售收入784.25万元，其中第四季度292.19万元、其中全年占比37.26%。下降的主要原因为河车大造胶囊退出医保所致；2022年第四季度较前三季度增长幅度较大的主要原因为疫情放开后，公司抓住养阴清肺糖浆等中成药在新冠治疗方面的辅助作用的特点，实现销售收入79万元（2021年四季度无销售）。

第四季度销售客户前五位-中成药 单位：元
第四季度销售客户	产品名称	本期第四季度 销售金额	2022年销售金额	2021年销售金额
江西盛康医药有限公司	60ml养阴清肺糖浆	759,379.98	1,022,907.06	-
杭州富阳海陆医药有限公司	60＇六味地黄口服液（无糖型)	530,973.46	733,274.34	651,637.17
江西华益医药有限公司	27＇河车大造胶囊	371,681.42	871,681.42	329,646.03
亳州市金誉鑫医药销售有限公司	60＇六味地黄口服液（无糖型)	187,327.43	251,044.25	-
华润医药（上海）有限公司	18＇河车大造胶囊	173,211.63	813,904.04	2,916,441.32
合计		2,022,573.92	3,692,811.11	3,897,724.52

2、原料药方面：公司主要生产经营薄荷脑、薄荷素油，公司从市场采购原料（薄荷原油、薄荷脑粉），经生产加工成药用级薄荷脑、薄荷素油和食品级天然薄荷脑、天然薄荷素油对外销售。2022年度实现销售收入4,550.65万元，其中第四季度1,512.43万元，环比增长96.3%。2022年四季度环比大幅增长的主要

原因为三季度薄荷素油受气温影响，行业销售淡季，相应的三季度销售收入为全年最低；第四季度由于冬春季节本来就为销售旺季，又因为疫情放开，下游医药制造企业扩大产能，对原料药需求明显增加所致。第四季度销售客户前五位-原料药

单位：元

第四季度销售客户	产品名称	第四季度 销售金额	2022年 销售金额	2021年 销售金额
广州百花香料股份有限公司	薄荷脑	5,929,203.54	5,929,203.54	-
江西正安药业有限公司	薄荷脑、 薄荷素油	1,974,159.29	5,829,292.05	4,842,544.26
上海中华药业（南通）有限公司 （南通中宝药业有限公司）	薄荷脑、 薄荷素油	1,048,230.09	5,826,261.06	5,671,061.94
湖南众益泰制药有限公司 （原衡阳益泰药业有限公司）	薄荷脑、 薄荷素油	610,619.47	610,619.47	1,469,026.55
四川合升创展医药有限责任公司药品原料分公	薄荷脑、 薄荷素油	452,256.64	1,588,561.91	1,884,623.86
合计		10,014,469.03	19,783,938.03	13,867,256.61

3、保健品方面：公司的保健品产品主要包括大健康产品（如牙膏、爆珠口罩车载雾化系列等）、铁皮石斛系列产品。2022年实现保健品销售收入661.30万元，其中大健康产品实现销售372.74万元、铁皮石斛实现销售收入288.55万元；第四季度实现收入453.46元，大健康产品312.53万元、铁皮石斛140.93万元。第四季度增长的主要原因：一方面主要为子公司上海天目山公司开始积极开拓大健康领域，在下半年才开始显现；另一方面根据铁皮石斛保健品产品特性，结合2023年春节较早、公司第四季度加大推广销售所致。

第四季度销售客户前五位-保健品 单位：元
第四季度销售客户	产品名称	第四季度销售金额	2022年销售金额	2021年销售金额
北京爱家营企业管理有限公司	口罩	1,380,531.16	1,380,530.97	-

杭州天目保健品有限公司	铁皮石斛	1,106,194.69	1,882,831.86	833,380.50
杭州天目颐源健康科技有限公司	牙膏等	657,521.22	657,521.24	-
杭州天目堂健康科技有限公司	口罩等	581,927.44	581,927.43	-
北京银行	口罩	72,477.90	72,477.90	-
合计		3,798,652.41	4,575,289.40	833,380.50

4、2022年度药品流通：主要来源于子公司三慎泰宝丰、向中医门诊公司及药店销售的中药、中药饮片、中药材等业务。2022年实现营业收入4,007.27万元，较上年增加 12.90%。其中第四季度实现收入1,317.08万元，环比增加4.49%，主要由于疫情放开以后，医疗资源进入紧张状态，子公司三慎泰宝丰作为中药饮片的地区配送商，客户的订单量增加，流通业务大幅度增加。

第四季度销售客户前五位-流通如下：

单位：元

第四季度销售客户	产品名称	第四季度销售金额	2022年 销售金额	2021年销售金额
杭州三慎泰五柳巷中医门诊部有限公司	中药饮片	798,707.65	9,341,277.32	3,087,321.84
杭州宋杏春堂中医诊所有限公司	中药饮片	743,025.24	3,340,697.51	2,999,654.84
杭州三慎泰环东中医门诊部有限公司	中药饮片	672,989.30	2,131,779.48	2,213,360.88
杭州玉鼎中医诊所有限公司	中药饮片	523,548.56	1,510,616.97	100,380.55
杭州西湖中草堂中医门诊部	中药饮片	472,631.89	2,619,979.42	1,272,357.73
合计		3,210,902.64	18,944,350.70	9,673,075.84

5、为了应对次年第一季度工作时长减少的情况，保证公司年度生产销售进度如期推进，公司会增加第四季度工作安排，满足客户对产品交付的需求，导致第四季度收入占比相对较高。

公司第四季度实现营业收入4117万元，占全年营业收入比例为34.74%。参考同行业部分上市公司的2021年同期数据与公司历年数据（如下表所示），医药制造业企业在第四季度的销售额普遍会比前三季度平均而言会高一些，有多方面

原因：一是提前备货的需要。考虑到每年一季度会有春节放假、传统习俗等影响，医院会在第四季度采购较多的药品进行备货；二是市场需求增加。近三年疫情在第四季度基本上呈现抬头趋势，市场需求量会增加。

单位：亿元

公司名称	证券代码	行业	2021年第四季度营业收入	占2021年全年营业收入占比
千金药业	600479	医药制造业	9.96	27.17%
济川药业	600566	医药制造业	22.21	29.11%
华润三九	000999	医药制造业	42.21	27.55%
吉贝尔	688566	医药制造业	1.43	28.03%
步长制药	603858	医药制造业	43.86	27.82%
珍宝岛	603567	医药制造业	14.25	34.51%
ST目药	600671	医药制造业	0.47	32.12%

（2）对照《企业会计准则》关于收入确认的相关规定，结合相关业务的商业模式、合同条款、公司承担的责任和义务等，说明公司相关业务的收入确认方式，以及是否符合《企业会计准则》等规定。准则依据：Ⅰ、《企业会计准则第 14 号——收入》中“第四条企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”

Ⅱ、《企业会计准则第 14 号——收入》中“第五条当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。在合同开始日即满足前款条件的合同，

企业在后续期间无需对其进行重新评估，除非有迹象表明相关事实和情况发生重大变化。合同开始日通常是指合同生效日。”

公司各类收入的确认和计量，按照准则五步法，根据合同条款规定，以客户取得相关商品的控制权时确认收入。具体的：公司以销定产，以双方签署的合同为基础，组织投入、生产及产出，并进行相应产品的成本费用归集，完成合同产品的交付，履行合同规定的义务，取得客户对合同产品的控制权的确认依据，获得合同未来现金流量的收取权利时，确认收入。具体业务模式可以分为三种：

①商品销售收入

针对中药、西药、保健品、原料药等商品的销售，公司采用总额法确认收入。公司根据销售合同，采购原材料，安排生产，完工后出库经由物流交付给客户。销售产品和商品的收入确认需满足以下条件：根据生产订单完成相关产品生产，对检验合格产品开具销售出库单，通过物流公司送货方式交付，经客户确认到货时确认收入。

②药品流通收入

药品-流通收入主要来源于控股子公司：三慎泰宝丰中药，是一家中药材供应服务商，主要经营中药材、中药饮片的批发，致力于为用户提供全品类的中药产品。

1）采购模式

采购流程主要包括：

根据销售订单以及在库药材的库存情况，由采购部门制定采购计划，签订全年采购合同，进行药材的采购，药材发货后，由采购部门及时通知储运部门来货情况，到货后经收货人员核对货、票、采购合同等进行收货，验收人员除核对上述外，另对药品内在质量进行验收，验收合格后打印入库单据，财务部根据入库单据及合同支付相关款项并进行账务处理。经验收后，所有权转移，公司承担存货风险。

2）销售模式

三慎泰宝丰目前以三甲医院和中医门诊医院销售客户为主，通过与各大三甲医院、中医馆及药剂师等系统性合作，为客户提供切片、研粉、代客配送等专业的医药服务，产品销往华东、华南等地区。客户确认收货后，所有权转移，存货风险转移。3）结算模式三慎泰宝丰与供应商之间的结算方式有两种：现款现货和账期结款。结算方式根据各个供应商的资信情况及谈判情况确定，并在合同中加以注明，如在药品收到之日起90天内付款等等。供应商主要以安徽亳州中药材基地为主。三慎泰宝丰与销售客户之间的结算方式主要是由销售内勤汇总本月与客户之间的销售结算清单，在月末发给仓库管理人员核对，核对无误后制作出库单，财务部门根据销售结算清单与出库单，核对无误后开具销售发票，交付给客户，客户按照合同约定支付款项。根据会计准则的规定，药品流通收入采用总额法确认，在产品交付给客户，双方核对无误后开票确认收入。具体如下：

1）三慎泰宝丰在交易过程中承担主要责任。三慎泰宝丰根据医药商业和医疗机构的订单安排中药材、中药饮片的采购、加工与配送，在产品交付给客户前，对产品具有完全的控制权。

2）三慎泰宝丰承担存货的主要风险。三慎泰宝丰根据客户需求以及在库药材的库存情况，由采购部门制定采购计划，签订全年采购合同，进行中药材的采购，中药材的价格波动风险、滞销、毁损及变质的风险由自己承担。

3）三慎泰宝丰有权自主决定所交易商品的价格。中药材、中药饮片的销售价格由三慎泰宝丰按照医保支付价格及中药材、中药饮片的采购价格自主决定。

③服务收入

医疗服务收入在医疗服务结束后即确认收入。

综上所述，公司依据《企业会计准则》的规定确认收入，不存在未满足收入确认条件而确认收入的情形。具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2022年年度报告为准。

（3）披露前五大客户和供应商名称以及交易金额，说明是否存在关联关系。

（一）公司前五销售客户 单位：万元

序号	客户名称	2022年			2021年			产品类型	结算周期及方式	公司与客户是否存在关联关系
		销售金额（不含税）	占比（%）	回笼金额	销售金额（不含税）	占比（%）	回笼金额
1	广州百花香料股份有限公司	592.92	4.96	670.00	-		-	原料药经销商	按合同约定时间，银票或转账，基本月结，不超三个月期限	否
2	江西正安药业有限公司	582.93	4.87	600.00	482.26	3.29	453.61	原料药经销商	按合同约定时间，银票或转账，基本月结，不超三个月期限	否
3	上海中华药业（南通）有限公司（南通中宝药业有限公司）	582.63	4.87	668.41	567.11	3.87	749.39	原料药经销商	按合同约定时间，银票或转账，基本月结，不超三个月期限	否
4	江西御名源医药有限公司	444.43	3.72	427.14		-		西药	现款现货	无
5	杭州三慎泰五柳巷中医门诊部有限公司	394.18	3.30	992.27	319.61	2.18	275.00	药品	按合同约定时间，银票或转账	是

（二）公司前五大供应商

单位：万元

序号	供应商名称	2022年			2021年			产品类型	结算周期及方式	公司与客户是否存在关联关系
		采购金额（含税）	占比（%）	付款金额	采购金额（含税）	占比（%）	付款金额
1	安徽芬芳药业有限公司（原安徽芬芳香料销售有限公司）	1,665.51	17.20	1,633.80	-	-	293.68	原料供应商	按合同约定时间，银票或转账	否
2	正和瑞达（山东）医疗科技有限公司	1,367.28	14.12	1,330.96	331.20	3.94	331.20	原料供应商	月结，银票或转账	否
3	安微致良中药饮片有限公司	1,192.80	12.32	1,354.76	1,146.11	13.63	1,157.12	中药饮片供应商	按合同约定时间，银票或转账	否
4	亳州广源堂中药饮片有限公司	541.13	5.59	331.19	49.19	0.58	-	中药饮片供应商	按合同约定时间，银票或转账	否
5	安徽尚德中药饮片有限公司	393.29	4.06	557.91	500.99	5.96	477.73	中药饮片供应商	按合同约定时间，银票或转账	否

（三）上述客户情况说明

公司的前五名供应商、客户与公司第一大股东、重要股东及其关联方不存在业务往来和大额资金往来，不存在关联交易非关联化的情形。不符合《营业收入扣除》规定的：“与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。”

二、业绩预告显示，公司净利润预计为-4,480万元至-4,080万元，连续3年亏损，主要受子公司因破产清算被接管、部分药品收入下降及毛利率下降等所致。2021年期末净资产为4,518.4万元，2022年期末净资产大幅下滑。公司通过债权转让方式，收回相关款项并转回前期已经计提的非经营性资金占用坏账准备1,367.07万元。请公司：（1）详细说明本期亏损事项对净利润的具体影响；结合公司经营及财务情况，说明持续经营能力是否存在重大不确定性。（2）本期转回资金占用坏账准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》等规定。（3）结合公司实际经营情况以及资产减值计提情况，说明是否存在资产减值不足的情况，是否可能导致公司净资产为负值，从而触及退市风险警示。请会计师发表意见。

【公司回复】：

（1）详细说明本期亏损事项对净利润的具体影响；结合公司经营及财务情况，说明持续经营能力是否存在重大不确定性。

一、本期的亏损事项主要包括几个方面：

1、子公司破产清算。公司控股子公司浙江天目生物技术有限公司（以下简称“天目生物”）于2022年9月28日收到杭州市临安区人民法院送达的《通知书》（【2022】浙破申31号），嘉善春光以不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，以债权人名义向杭州市临安区人民法院申请对天目生物进行破产清算。2022年10月9日公司收到杭州市临安区人民法院《民事裁定书》（（2022）浙0112 破申 31 号），受理申请人嘉善春光对天目生物的破产清算申请。具体内容

详见公司披露的《关于控股子公司被债权人破产清算申请的公告》（公告编号：

2022-057）（公告编号：2022-059）（公告编号：2022-061）。

根据杭州市临安区人民法院送达的《民事裁定书》（2022）浙0112破申31号及《决定书》（2022）浙0112破31号，裁定受理债权人嘉善春光对天目生物的破产清算申请，并指定浙江智仁律师事务所担任管理人。

根据《企业破产法》第七十三条规定：“如果在破产重整期间，经法院批准，如果其破产重整期间的财产和营业事务由管理人负责管理的，则通常表明其母公司丧失了对处于破产重整过程中的债务人的控制权，不应将其纳入合并报表范围。天目生物进入破产程序后，已由法院指定浙江智仁律师事务所担任管理人，公司不再纳入公司合并报表范围 。公司根据谨慎性原则，计提相关资产减值，预计造成净利润亏损300万元。天目生物2021年度主营业务收入占公司最近一期经审计主营业务收入的1.11%，净资产为497.97万元（经审计），占公司最近一期经审计净资产的11.02%。不会影响公司的可持续经营能力。

截止2022年12月31日的往来情况如下所示： 单位：元

公 司	客户	余额	计提坏账	还未 计提
天目药业	浙江天目生物技术有限公司（应收）	1,867,228.83	1,867,228.83	-
黄山天目	黄山天目生物科技有限公司	300,000.00	300,000.00	-
黄山薄荷	浙江天目生物技术有限公司	380,400.00	380,400.00	-
合计		2,547,628.83	2,547,628.83	-

2、部分药品收入下降，主要集中在中药方面。报告期内，公司主要销售产品包括河车大造胶囊、六味地黄口服液、安神补脑颗粒等(近两年的销售情况如下表所示)。2022年中药整体销售收入比去年减少了2615万元，下浮76.93%。

公司核心产品河车大造胶囊由于在2022年失去医保报销资格，销售额较上年度大幅下滑90%，毛利率大幅度下滑。其他产品养阴清肺糖浆、安神补脑颗粒因原材料大幅涨价，造成本期毛利率为负的结果。

单位：元

主要产品	2022年			2021年
	销售金额	销售成本	毛利率（%）	销售金额	销售成本	毛利率(%）
河车大造胶囊	3,903,281.65	1,995,606.50	48.87	28,091,117.60	5,390,708.79	80.81
六味地黄口服液（无糖）	2,137,617.06	1,858,757.04	13.05	2,367,678.69	2,348,359.59	0.82
安眠补脑颗粒	72,358.39	90,104.75	-24.53	1,153,563.24	506,647.64	56.08
养阴清肺糖浆	1,050,442.45	1,586,745.34	-51.05	-	-
合计	7,163,699.55	5,531,213.63	22.79	31,612,359.53	8,245,716.02	73.92

二、持续经营能力不存在重大不确定性

公司近年主要营业收入、经营活动现金流、以及产品毛利情况如下：

单位：万元

项目	2022年 （未经审计）	2021年 （经审计）	2020年 （经审计）
经营活动现金流入小计	13,952.64	14,558.17	25,003.82
经营活动现金流出小计	16,068.46	17,200.34	25,843.41
经营活动产生的现金流量净额	-2,115.81	-2,642.17	-839.59
营业收入	11,974.81	14,706.92	20,662.73
产品毛利率（%）	18.79	31.22	38.80

由上表所述，公司三个会计年度扣除非经常性损益后净利润均为负值，但是公司主营业务经营较稳定，近年营业收入保持在1亿元以上，经营活动净现金流较2021年有所改善。主要原因为一方面公司2019年度为配合临安政府棚户区改

造工程，厂区进行搬迁改造，销售产品减少；其次公司原控股股东及其关联方资金占用，挤占公司现金流，影响公司融资环境；最后三年疫情防控的持续影响。

截至 2022 年12月31日，公司实现营收收入为11,974.81 万元，2023年公司将通过公司治理结构、产品结构和销售体系的建设，多重手段并行确保业绩优于2022年。

具体措施-资金层面

（1）截至2022年12月31日，公司已累计收到债权转让款11,728.77万元。公司资金占用款得到清偿，现金流得到了极大程度的改善，公司管理层采取谨慎的资金安排计划，提高资金的使用效率。

（2）目前，公司短期债务主要为银行借款和一年内到期的租赁负债。短期借款为银行借款，公司均按时、足额偿付利息，不存在逾期归还银行贷款或延迟支付利息的情况。公司与黄山市屯溪农村商业银行奕棋支行等保持长期稳定的合作关系，双方正在协商拟提高相关授信额度，以保证公司有充足的现金流，保障公司生产运营及发展需要。

具体措施-产品结构层面

（1）公司将积极推进黄山天目、临安制药两厂的扩产改造及复产工作，通过扩产能和产线，提升现有产品的生产能力。

（2）积极推进委托加工，利用社会产能恢复公司产品。目前，已经针对百合固金、复方鲜竹沥、野菊感冒颗粒、安眠补脑颗粒、养阴清肺糖浆等产品进行委托生产，加大销售力度，中药业务收入的增长会给公司带来更多的净现金流入。

（3）公司积极布局大健康产业。子公司上海天目山2023年围绕“一呼一吸”不断开发系列创新中药产品，依托自有工厂进行研发和生产，打造呼吸养生专业品牌。目前已开发完毕，并争取与4月前全部上市完毕。

具体措施-公司治理

（1）2023 年公司预计加大销售力度，构建销售体系和创新销售模式，尤其是大健康板块的线上销售体系，实现传统中药和大健康板块“双轮驱动”，可以预见的是业务收入在2023年会有大幅度增长，会给公司带来更多的净现金流入。

（2）公司将继续以开源节流、降本增效作为企业的经营思路，完善内部管

理体系、优化薪酬制度、加强成本控制、以减少企业整体运营压力。

（3）公司继续加强绩效考核，调动员工的积极性。提升应收货款效率，减少资金占用。

（4）公司2021年3月永新华瑞于青岛共享结成一致行动人，合计持有上市公司23.81%股份，成为公司第一大股东，公司管理层稳定，股东股份不存在重大权属纠纷。综上所述，公司治理结构清晰、2022年末，公司的货币资金余额为4239.25万元，随着疫情开放及大健康业务的积极开拓，公司主营业务收入逐步上升，公司日常运营具备可持续经营的能力，不存在重大不确定性情形。

（2）本期转回资金占用坏账准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》等规定。依据：公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和公司会计政策的相关规定，对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司基于应收账款的信用风险特征，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，将应收账款划分为若干组合，估计预期信用损失率。于资产负债表日在组合基础上按照预期信用损失法对公司应收款项计提坏账准备，计提或转回的损失准备计入当期损益。

对由收入准则规范的交易形成的应收款项，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计提损失准备。

在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。公司根据《关于印发企业会计准则解释第5号的通知》的第六条规定：“企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。”

核实过程：

公司于2021年4月9日经第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十七次会议审议，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》，公司及下属全资子公司与公司股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）签署了《债权转让协议》，公司及本公司下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山同意将拥有的对原控股股东浙江清风原生文化有限公司（以下简称“清风原生”）等各方共计人民币9,000万元债权转让给永新华瑞。

2022年12月15日，公司召开了第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》，董事会同意公司及下属子公司将拥有对原控股股东清风原生等各方剩余2728.77万元债权转让给永新华瑞。

截至2022年12月31日，公司累计已收到永新华瑞债权转让款11,728.77万元。

公司通过与股东永新华瑞签订债权转让方式已收回原控股股东非经营性占用11,728.77万元，原控股股东及其关联人非经营性占用上市公司资金已清偿完毕，根据《企业会计准则》：“在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期

内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益”的规定，该笔债权在2021年12月31日计提了1340万元的坏账准备予以转回，预计为公司2022年度增加净资产近800万元。

综上所述，以上数据仅为公司初步预计，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2022年年度报告为准，公司按照《企业会计准则》进行相关业务的账务处理，不存在通过不当会计处理实现净资产转正，从而规避退市的情形。

三、请公司对照《上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，在与年审会计师充分沟通的基础上，依法依规确认营业收入，并对与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入予以扣除。如公司扣除后的营业收入触及财务类退市情形的，公司股票将被实施退市风险警示。请公司充分提示相关风险。

【公司回复】：

《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定如下：

“营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

(一)与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

1、正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

2、不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入;本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融

资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

3、本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

4、与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

5、同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

6、未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

(二)不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：

1、未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。

2、不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

3、交易价格显失公允的业务产生的收入。

4、本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。

5、审计意见中非标准审计意见涉及的收入。

6、其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

(三)与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。”

公司2022年度实现营业收入11,974.81万元，主营业务收入11,880.81万元，其中药销售收入784.25万元、西药销售收入1,076.77、原料药销售收入4,550.65万元、药品流通收入4,004.27万元、门诊、挂号服务服务等收入803.59万元、保健品销售收入661.29万元；其他业务收入94.00万元。

主营业务收入中西药、原料药、药品流通收入及保健品销售收入均为公司生产销售产生的收入，均与主营业务相关，具有稳定业务模式和持续性；其中药品流通收入为子公司三慎泰宝丰和三慎泰门诊的药品销售收入，两家子公司的药品销售收入均为收购前已经存在的开展正常经营活动产生的收入，近三年收入规模不存在较大变化，具有合理的商业实质，具有稳定业务模式和持续性，根据《上

海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——财务类退市指标：营业收入扣除》“二、营业收入具体扣除项”之“（一）3、本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”的相关规定，不属于本年度及上一会计年度新增贸易业务产生的收入，不属于扣除范围。其他业务收入94.00万元，主要为材料销售收入、加工费收入、防护服贸易等与公司主营业务不相关，不具有持续性，应予以扣除。公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——财务类退市指标：营业收入扣除》中关于营业收入扣除事项的规定扣除与主营业务无关收入94.00万元，营业收入扣除后金额11,880.81万元，不触及财务类退市指标。

五、公司应当高度重视2022年年报编制和披露工作，积极配合审计机构出具审计报告，按期对外披露年报，并确保年报信息披露真实、准确、完整。【公司回复】：

公司于2022年12月15日召开十一届董事会十五次会议，审议并通过《续聘会计师事务所的议案》，董事会同意中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，公司独立董事发表了事前认可和独立意见，具体详见公司于2022年12月16日披露的《关于公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2022-071）；2022年12月30日公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

目前，年审会计师团队执行审计计划及程序，公司将积极配合年审会计师执行审计计划及程序工作，并严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）和《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的重要提醒》等有关规定，按期对外披露年度报告，确保信息披露真实、准确、完整。

以上回复中涉及2022年度的财务数据信息均为审计前数据，尚需经年审会计师事务所的审定。请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州天目山药业股份有限公司董事会

2023年2月10日