关于成都华微电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
8-1-3-1
上海证券交易所：
成都华微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“成都华微”）收到贵所于2023年1月20日下发的《关于成都华微电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）[2023]45号）（以下简称“审核中心意见落实函”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）进行了认真研究和落实，并按照审核中心意见落实函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。除非文义另有所指，本审核中心意见落实函回复中的简称与《成都华微电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义具有相同涵义。
本审核中心意见落实函回复的字体说明如下：
| 审核中心意见落实函所列问题 | 黑体 |
| 对审核中心意见落实函所列问题的回复 | 宋体 |
8-1-3-2
目 录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 17
8-1-3-3
问题一
请发行人：结合合同约定及实际回款情况，进一步说明应收款项信用管理及相关内控机制的健全、有效情况，经营活动现金流持续为负的原因及对公司经营的影响。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合合同约定及实际回款情况，进一步说明应收款项信用管理及相关内控机制的健全、有效情况
1、结合合同约定及实际回款情况，公司根据应收账款的实际账龄进行管理，应收款项信用管理符合行业惯例
报告期内，公司按单体口径的各年度前十大客户共有18家，根据与上述主要客户的合同约定，其中13家客户均为“开具正式发票后付款”的格式化结算政策条款或者未明确约定结算条款，仅有5家客户约定了包含信用期的结算政策，且报告期内上述客户的信用政策均未发生变化。公司与主要客户销售合同关于信用政策约定的具体情况如下：
| 序号 | 客户 | 结算政策 | 报告期内是否变化 |
| 1 | C-1 | 到货验收合格后18个月内付款 | 否 |
| 2 | B-1 | 客户收到发行人交付的货物，进行入所复验，发行人根据入所复验合格后的实际数量开具发票，客户收到发票后结合季度供应商绩效评价结果，一般按照6个月开始分批次支付合同款，付款方式为人民币汇票 | 否 |
| 3 | F-1 | 发行人交付产品后，客户十个工作日内安排验收，验收合格后一个月内发行人提供发票，客户收到发票后一个月内以银行承兑汇票或电汇的方式付清合同款项 | 否 |
| 4 | A-9 | 货到验收合格后并开具发票后三月内付清 | 报告期内部分合同未约定信用期 |
| 5 | A-6 | 验收合格后三个月内付款 | 否 |
| 6 | 其他13家客户 | 交付客户验收合格，通知开具发票，开具正式发票后付款；或者合同未约定相关结算条款 | 否 |
8-1-3-4
公司销售合同关于结算和信用政策的约定符合特种领域同行业公司情况。公司同行业可比上市公司紫光国微、复旦微电未明确公开披露其特种集成电路或高可靠产品关于信用政策的合同约定，仅披露其整体回款周期较长；公司其他下游产品应用领域相似的企业振华风光、燕东微明确公开披露其主要客户合同未约定信用期，具体如下：
| 公司名称 | 结算政策 |
| 紫光国微 | 未明确披露合同中对于信用期/结算期的约定情况。 特种集成电路业务的主要客户为大型国有企业和科研院所等单位，下游客户通常于产品验收合格后支付公司货款，导致特种集成电路的货款结算周期通常在一年左右。 |
| 复旦微电 | 未明确披露合同中对于信用期/结算期的约定情况。 应收账款信用政策：对于个别高可靠类企业，公司根据具体销售项目确定信用期。 高可靠产品历史回款进度：公司销售的高可靠产品只是客户所需终端产品的组成部分之一，终端产品的生产与验收需要一定的周期，高可靠产品客户一般在对终端产品验收后才进行结算，项目时间跨度较长，因该行业惯例，使得部分高可靠产品客户回款时间在1-2年。 |
| 振华风光 | 由于行业特殊性，公司与客户签订的合同通常未明确约定信用期。 公司内部按照历年来与对应客户结算情况以及行业内通行的惯例，以一年期作为应收账款管理的目标，超过一年尚未回款的视为逾期。通常情况下，公司产品从发货到客户完成验收的周期约为6个月以内，从完成验收确认收入到回款的整体回款周期在1-2年。 |
| 燕东微 | 公司根据不同类型客户的信用状况、客户性质等因素综合制定不同的信用政策。 特种集成电路及器件业务客户因其产品的特殊性，公司与该类客户通常不约定账期。 |
如上所述，特种行业销售合同中通常仅包含“开具正式发票后付款”等格式化条款，未约定或未明确约定信用期。在实际结算过程中，公司下游客户一般未按照合同约定进行付款，付款进度受年度预算、拨款资金到位情况、自身资金安排、付款审批流程等原因共同影响，实际付款周期相对较长，且较多使用商业承兑汇票的形式进行结算。
因此，基于公司与客户的合同约定、实际回款情况以及客户本身的行业特性和信用水平，公司未针对每个客户制定信用期，而是在客户验收确认并形成销售收入和应收账款后，主要根据应收账款的实际账龄进行管理工作，应收款项信用管理政策符合双方合同约定及行业惯例。
2、发行人应收款项信用管理相关内控机制健全
公司已经建立了客户信用管理相关制度，相关内部控制健全有效，具体情况如下：
8-1-3-5
（1）建立客户资料卡，对客户信用进行统一管理
公司对客户信用进行统一管理。市场部门建立客户资料卡，并按客户类型分类别、分级别整理汇总，针对不同信用客户在商务活动中适用不同条款，包括订单优先顺序及赊销政策等，并对客户回款情况及计划进行跟踪登记。针对新客户，销售人员需根据信用资料调查其背景情况，并建立相应客户资料卡。
（2）根据客户信用等级情况，对客户进行分级管理
公司市场部门根据客户的合作历史、经营规模、股东背景等综合评价客户的信用等级情况。公司主要客户分为两大类：大型国企集团及下属单位、新客户及其他客户：
| 类型 | 管理政策 |
| 信用较好的大型国企集团下属客户 | 一般均执行先发货后付款的信用政策。发货后，销售人员根据客户采购频次每月或每季度与客户进行对账，并持续沟通回款情况，提醒、催促客户回款时间。 |
| 新客户或其他客户 | 公司市场部门会根据客户实际信用情况以及交易规模等综合考虑进行审核。若该类客户提出赊销申请，需由销售人员提交书面申请，片区副部长根据客户性质规模、历史往来情况、潜在业务规模等综合考虑进行审核，可给予20万元信用额度及一定回款期限。若在此期间客户的信誉维持良好，赊销额度将根据客户规模及信誉情况相应调整。额度的调整需由销售人员重新提交书面申请，超过20万以上信用额度申请由各片区根据客户业务规模提出，经市场分管副总审批同意后执行。 |
（3）针对客户订单及合同建立分级审批机制
销售人员收到客户订单应在2个工作日内提请合同评审，商务助理审核合同评审信息。对于异常报价合同、大额订单等情况，在合同评审时报市场部分管副总审批。自收到商务助理完成合同评审7个工作日内，销售人员应制定正式合同，并履行合同签订的相关工作。
（4）对客户信用实施动态管理，对未回款单位采取催款措施
公司市场部门对客户回款情况及计划进行跟踪登记，根据合同执行情况等因素对客户信用实施动态管理。在发货验收并形成应收账款后，财务部门向销售部门提供应收账款明细清单，市场部门按照销售片区划分，由对应的销售人员根据应收账款明细清单定期与客户进行款项的对账及催收工作。对于应收账款账龄较长的客户，市场部门将针对性制定客户回款计划及时催收。结合公司历来与客户结算情况，对于半年以上未回款单位，销售人员制定客户回款计划
8-1-3-6
并提交市场部部长审批。若客户无法承诺回款时间导致销售片区未提交回款计划报告，公司将对该客户采取暂缓发货等措施进行催收回款。销售人员与客户沟通反馈回款承诺日期、回款金额，再执行发货，以推动客户及时回款。销售人员对销售片区的回款计划进行跟踪登记，客户未在承诺时间内回款，公司将暂缓发货。
（5）对销售人员设定回款目标，列入考核指标
公司每年度由总经理办公会审议通过年度销售目标及考核办法，结合历史以及当年预期，设定当年度具体的销售收入以及销售回款目标，根据当年收入回款情况对销售部门及人员进行考核，并根据考核情况确定其年终绩效奖金。综上所述，公司已经建立了客户信用管理制度，相关内部控制健全有效。
3、报告期内主要客户实际回款情况良好，内控机制得到有效执行
报告期内，公司客户信用管理相关制度有效执行，应收账款回款情况总体良好。除已全额单项计提减值的款项外，2020年末、2021年末、2022年6月末公司账龄在1年以内的应收账款均在90%以上，2018年末至2021年末公司应收账款期后一年以内现金及票据合计回款比例分别为84.96%、86.33%、84.37%和80.86%，期后回款总体良好且平稳。
报告期各期末，公司应收账款总体期后回款情况如下：
单位：万元
| 时点 | 应收账款余额 | 扣除单项计提减值的应收账款余额 | 期后1年 现金和票据回款合计 | 合计回款占扣除单项计提后应收账款的比例 |
| 2021年末 | 26,466.30 | 25,652.54 | 20,743.57 | 80.86% |
| 2020年末 | 14,552.95 | 13,739.19 | 11,592.43 | 84.37% |
| 2019年末 | 9,341.50 | 8,527.74 | 7,361.60 | 86.33% |
| 2018年末 | 9,536.01 | 7,156.41 | 6,079.87 | 84.96% |
注：1）由于特种领域的行业特点，特种集成电路产品在销售时呈现“小批次、多品种”的特征，公司近年来每年均签订了数千份销售订单，主要客户平均每个月会签订若干订单。基于销售订单频率高且数量多，客户回款并非按照与销售订单一一对应方式支付，而是根据双方应收应付款项余额及账龄情况，并结合自身资金安排及审批流程进行回款。因此，公司应收账款回款情况无法按照具体合同订单进行统计，默认为客户优先偿还账龄较长的应收款项，即按照先进先出法进行统计。2）各期末应收账款期后回款情况，均为次年度全年现金和票据回款合计，2021年末应收账款期后回款为2022年度全年回款情况，2022年度回款情况未经审计。下述前十大客户期后回款情况数据口径同上。
8-1-3-7
3）公司单项计提减值准备的应收账款，主要系历史原因在报告期以前年度形成的部分客户长期挂账款项，截至2018年末上述款项共计2,379.60万元，2019年公司对上述部分款项进行了核销共计1,565.84万元，2019年以后该部分款项余额共计813.76万元，均已全额计提了减值准备。上述款项非报告期内日常经营所形成，报告期内亦无回款情况，无法准确反映报告期内正常应收款项的回款情况，因此在计算上述比例时予以扣除。
公司报告期各期前十大客户的期后回款情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 时点 | 应收账款余额 | 期后1年现金和票据回款合计 | 回款比例 |
| 1 | A-5 | 2021年末 | 2,475.31 | 2,475.31 | 100.00% |
| 2020年末 | 86.91 | 86.91 | 100.00% | ||
| 2019年末 | - | - | - | ||
| 2018年末 | - | - | - | ||
| 2 | C-1 | 2021年末 | 3,244.80 | 3,244.80 | 100.00% |
| 2020年末 | 1,393.04 | 1,393.04 | 100.00% | ||
| 2019年末 | 141.48 | 141.48 | 100.00% | ||
| 2018年末 | - | - | - | ||
| 3 | B-1 | 2021年末 | 520.89 | 520.89 | 100.00% |
| 2020年末 | 1,106.81 | 1,106.81 | 100.00% | ||
| 2019年末 | 525.56 | 525.56 | 100.00% | ||
| 2018年末 | 539.77 | 539.77 | 100.00% | ||
| 4 | F-1 | 2021年末 | 254.59 | 254.59 | 100.00% |
| 2020年末 | 9.00 | 9.00 | 100.00% | ||
| 2019年末 | - | - | - | ||
| 2018年末 | - | - | - | ||
| 5 | D-1 | 2021年末 | 2.03 | 2.03 | 100.00% |
| 2020年末 | 202.72 | 202.72 | 100.00% | ||
| 2019年末 | 318.41 | 318.41 | 100.00% | ||
| 2018年末 | 487.02 | 487.02 | 100.00% | ||
| 6 | D-2 | 2021年末 | 797.94 | 797.94 | 100.00% |
| 2020年末 | 363.48 | 363.48 | 100.00% | ||
| 2019年末 | 676.77 | 676.77 | 100.00% | ||
| 2018年末 | 792.70 | 792.70 | 100.00% | ||
| 7 | A-7 | 2021年末 | - | - | - |
| 2020年末 | 1,347.99 | 1,347.99 | 100.00% | ||
| 2019年末 | - | - | - | ||
| 2018年末 | - | - | - | ||
| 8 | A-8 | 2021年末 | - | - | - |
| 2020年末 | - | - | - |
8-1-3-8
| 序号 | 客户名称 | 时点 | 应收账款余额 | 期后1年现金和票据回款合计 | 回款比例 |
| 2019年末 | 511.54 | 511.54 | 100.00% | ||
| 2018年末 | 199.61 | 199.61 | 100.00% | ||
| 9 | E-1 | 2021年末 | - | - | - |
| 2020年末 | - | - | - | ||
| 2019年末 | 134.73 | 134.73 | 100.00% | ||
| 2018年末 | 110.00 | 8.00 | 7.27% | ||
| 10 | E-3 | 2021年末 | - | - | - |
| 2020年末 | - | - | - | ||
| 2019年末 | 53.42 | 53.42 | 100.00% | ||
| 2018年末 | 30.86 | 30.86 | 100.00% | ||
| 11 | B-2 | 2021年末 | 331.14 | 331.14 | 100.00% |
| 2020年末 | 293.79 | 293.79 | 100.00% | ||
| 2019年末 | 157.46 | 157.46 | 100.00% | ||
| 2018年末 | 4.76 | 4.76 | 100.00% | ||
| 12 | A-9 | 2021年末 | 3.60 | 3.60 | 100.00% |
| 2020年末 | 3.60 | 3.60 | 100.00% | ||
| 2019年末 | - | - | - | ||
| 2018年末 | 170.57 | 170.57 | 100.00% | ||
| 13 | A-6 | 2021年末 | 240.39 | 240.39 | 100.00% |
| 2020年末 | 62.80 | 62.80 | 100.00% | ||
| 2019年末 | 335.01 | 335.01 | 100.00% | ||
| 2018年末 | 132.17 | 132.17 | 100.00% | ||
| 14 | A-10 | 2021年末 | 1,104.60 | 1,104.60 | 100.00% |
| 2020年末 | 94.17 | 94.17 | 100.00% | ||
| 2019年末 | - | - | - | ||
| 2018年末 | 21.20 | 21.20 | 100.00% | ||
| 15 | L-1 | 2021年末 | 162.90 | 0.00 | 0.00% |
| 2020年末 | 262.02 | 262.02 | 100.00% | ||
| 2019年末 | - | - | - | ||
| 2018年末 | 73.88 | 73.88 | 100.00% | ||
| 16 | D-3 | 2021年末 | 485.76 | 485.76 | 100.00% |
| 2020年末 | - | - | - | ||
| 2019年末 | 134.50 | 134.50 | 100.00% | ||
| 2018年末 | 878.90 | 878.90 | 100.00% | ||
| 17 | 成都能通科技股份有限公司 | 2021年末 | 199.14 | 199.14 | 100.00% |
| 2020年末 | 0.72 | 0.72 | 100.00% | ||
| 2019年末 | 1,518.91 | 1,518.91 | 100.00% |
8-1-3-9
| 序号 | 客户名称 | 时点 | 应收账款余额 | 期后1年现金和票据回款合计 | 回款比例 |
| 2018年末 | 5.67 | 5.67 | 100.00% | ||
| 18 | B-3 | 2021年末 | 506.51 | 506.51 | 100.00% |
| 2020年末 | - | - | - | ||
| 2019年末 | - | - | - | ||
| 2018年末 | - | - | - | ||
| 19 | B-9 | 2021年末 | 469.53 | 469.53 | 100.00% |
| 2020年末 | 206.53 | 206.53 | 100.00% | ||
| 2019年末 | - | - | - | ||
| 2018年末 | - | - | - |
2018年末至2021年末，公司主要客户应收账款余额绝大部分在期后1年以内实现了票据或现金形式回款，回款情况良好且平稳，公司的应收款项信用管理相关内控机制得到有效执行。
公司票据回款主要为商业承兑汇票。公司客户以特种领域大型集团化客户为主，根据特种行业惯例主要使用商业承兑汇票进行货款结算，出票人为客户或所属集团下属其他单位，具有较好的信用水平，报告期内未曾发生过票据违约等情形，公司商业承兑汇票回款风险极低。
（二）经营活动现金流持续为负的原因及对公司经营的影响
1、经营活动现金流持续为负的原因
报告期内，公司经营活动现金流量构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 53,540.31 | 16,032.37 | 37,449.97 | 17,561.50 | 10,133.52 |
| 收到的税费返还 | 1,343.75 | - | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 15,143.23 | 5,100.04 | 13,765.27 | 13,282.32 | 28,336.79 |
| 经营活动现金流入小计 | 70,027.28 | 21,132.40 | 51,215.24 | 30,843.82 | 38,470.31 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 34,466.91 | 11,860.10 | 29,814.04 | 16,920.31 | 11,459.90 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 23,784.27 | 11,143.82 | 17,531.56 | 11,094.09 | 8,505.37 |
| 支付的各项税费 | 7,454.60 | 2,944.42 | 3,823.21 | 1,427.66 | 1,109.91 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 4,486.59 | 2,535.49 | 3,787.03 | 5,042.81 | 19,387.30 |
| 经营活动现金流出小计 | 70,192.38 | 28,483.83 | 54,955.84 | 34,484.87 | 40,462.49 |
8-1-3-10
| 项目 | 2022年 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -165.09 | -7,351.42 | -3,740.60 | -3,641.05 | -1,992.18 |
注：2022年度现金流量情况未经审计。
报告期内，发行人经营活动现金流持续为负的主要原因如下：
（1）特种集成电路行业上下游结算政策导致经营活动收款滞后于付款销售活动中，公司下游客户以特种领域大型央企集团下属单位为主，客户验收后的付款进度因年度预算、拨款资金到位情况、自身资金安排、付款审批流程等原因结算时间通常较长。虽然公司应收账款约80%以上在1年内完成票据或现金形式的回款，但是根据行业惯例客户较多地采用商业承兑汇票结算，商业承兑汇票期限一般为1年，因此公司现金回款周期通常在1-2年左右，从而导致销售商品收款滞后于销售收入。
报告期内，公司应收账款票据和现金形式回款的具体金额及占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 票据及现金回款总额 | 63,065.83 | 44,132.00 | 24,770.95 | 12,424.79 |
| 其中：票据回款总额 | 43,598.12 | 29,671.73 | 16,725.98 | 8,413.90 |
| 票据回款比例 | 69.13% | 67.23% | 67.52% | 67.72% |
| 现金回款总额 | 19,467.70 | 14,460.26 | 8,044.97 | 4,010.89 |
| 现金回款比例 | 30.87% | 32.77% | 32.48% | 32.28% |
2019年度至2022年度，公司各年度票据回款比例约为2/3，现金回款比例约为1/3，票据是公司应收账款的主要回款方式，同时票据和现金回款比例总体较为稳定。采购活动中，公司采购成本主要包括晶圆、管壳等材料以及封装、测试等外协加工。公司主要供应商中，除少部分特种领域大型央企集团下属单位供应商可采用商业承兑汇票结算以外，公司主要的晶圆采购以及封装加工供应商均需采用现金方式结算。特别是2020年以来在半导体产业供需关系波动的影响下，晶圆及封装厂商产能相对紧缺，付款周期相对较短，且部分厂商采用预付款的方式进行结算。因此公司采购商品付款周期相对较短。
8-1-3-11
（2）公司近年来销售收入快速增长，导致现金流的变动与收入及利润的变动不匹配受下游特种领域总体需求的增长以及集成电路国产化的不断提升，近年来公司下游客户的采购需求大幅提升，报告期内公司销售收入整体呈快速增长趋势，2020年和2021年公司营业收入同比分别增长122.22%和61.72%，2019年至2021年的复合增长率达到89.57%。
由于特种集成电路行业结算政策的特点，公司销售商品的现金收款周期通常较长，而采购商品的现金付款周期相对较短，导致现金收款显著滞后于现金付款。因此，报告期内随着销售规模的快速增长，应收款项的增加额显著大于应付款项的增加额，从而导致现金流的变动与收入和利润的增长不匹配。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额和净利润之间的调节表如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 净利润 | 16,180.39 | 17,078.97 | 4,719.08 | -1,070.97 |
| 存货的减少 | -2,531.86 | -6,322.00 | -7,421.35 | -2,539.15 |
| 经营性应收项目的减少 | -32,517.50 | -21,685.63 | -16,253.48 | -4,722.70 |
| 经营性应付项目的增加 | 7,172.99 | 848.97 | 9,864.78 | 4,394.08 |
| 折旧摊销、减值准备等其他非付现项目合计影响 | 4,344.56 | 6,339.10 | 5,449.93 | 1,946.56 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,351.42 | -3,740.60 | -3,641.05 | -1,992.18 |
（3）公司为应对上游产能紧张及下游需求增长，进行了较多的战略备货
Fabless经营模式下，集成电路产品生产周期较长，自公司向晶圆厂商下达采购订单至芯片成品完成需经过晶圆代工、封装、测试等多个环节。2020年以来，随着集成电路市场的发展，在半导体产业供需关系波动的影响下，上游晶圆加工产能相对紧缺。为保障后续供货需求以及降低采购成本，公司于2020年度根据未来几年的下游客户需求、在手订单量等因素增加了存货的战略储备。
报告期各期末，公司存货余额分别为9,634.07万元、17,055.42万元、23,377.41万元和25,909.28万元，金额增长较快，导致报告期内购买商品的付款金额较高。
（4）公司研发投入、销售及管理费用支出金额较大，付现成本较高
8-1-3-12
特种领域对集成电路产品的性能要求更高，在稳定性、可靠性等方面需确保接近零缺陷、能够适应不同应用环境等特点，产品技术难度大，前期研发投入与积累较多。公司目前仍处于快速发展阶段，为满足新技术及新产品的研发，保证未来可持续的发展，报告期内研发支出金额总体较大。同时为满足产品的市场推广以及正常经营，公司销售费用和管理费用支出金额亦相对较高。公司经营活动现金流支出中，主要包括：1）生产活动相关的材料费及人员薪酬；2）研发活动相关的材料费及人员薪酬；3）销售及管理活动相关的人员薪酬及其他费用支出。公司生产活动相关支出合计占比总体较低，而研发活动及销售管理活动等相关支出金额较大，2020年至2022年合计占经营现金流总支出的比例约为70%至75%，是公司经营现金流出的重要部分，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 生产活动支出 | 19,912.92 | 28.37% | 15,917.87 | 28.96% | 9,305.49 | 26.98% | 5,901.92 | 21.49% |
| 其中：材料 | 17,518.63 | 24.96% | 14,922.86 | 27.15% | 8,908.35 | 25.83% | 5,658.85 | 20.61% |
| 人工 | 2,394.29 | 3.41% | 995.01 | 1.81% | 397.14 | 1.15% | 243.07 | 0.89% |
| 研发活动支出 | 30,241.35 | 43.08% | 24,608.45 | 44.78% | 13,598.00 | 39.43% | 10,037.51 | 36.55% |
| 其中：材料 | 16,948.27 | 24.15% | 14,891.18 | 27.10% | 8,011.96 | 23.23% | 5,801.06 | 21.12% |
| 人工 | 13,293.07 | 18.94% | 9,717.28 | 17.68% | 5,586.05 | 16.20% | 4,236.45 | 15.43% |
| 其他活动支出 | 20,038.11 | 28.55% | 14,429.52 | 26.26% | 11,581.38 | 33.58% | 11,523.07 | 41.96% |
| 其中：人工 | 8,096.91 | 11.54% | 6,819.28 | 12.41% | 5,110.91 | 14.82% | 4,025.85 | 14.66% |
| 其他费用 | 11,941.20 | 17.01% | 7,610.24 | 13.85% | 6,470.47 | 18.76% | 7,497.22 | 27.30% |
| 经营活动现金流出 | 70,192.38 | 100.00% | 54,955.84 | 100.00% | 34,484.87 | 100.00% | 27,462.49 | 100.00% |
注：2019年现金流未包含与控股股东中国振华发生的资金往来。
2、经营活动现金流持续为负的情形会随着经营规模的增加而逐步改善，未来能够实现经营现金流为正，对公司生产经营不会产生重大不利影响
报告期内公司经营活动现金流持续为负总体金额较小，对公司生产经营不会产生重大不利影响，公司具备稳定的经营性现金流入，未来随着销售规模的不断增加，期间费用等固定成本投入相比销售收款比例将会降低，经营活动现金流将会得到改善，未来能够实现经营现金流为正，同时公司货币资金充足，可以通过债务和股权融资等方式满足日常经营所需资金。
8-1-3-13
（1）公司下游客户以特种领域大型央企集团下属单位为主，经营和回款情况良好且平稳，公司具备稳定的经营性现金流入公司下游客户以特种领域大型央企集团下属单位为主，上述企业资本实力较为雄厚，经营情况稳定，信用状况良好，付款能力强，历史上与发行人保持长期稳定的合作关系。如上所述，报告期各期末，公司应收账款余额80%在期后1年以内实现了票据或现金形式回款，回款情况良好且平稳，不存在无法回款的情形。报告期内，公司营业收入以及应收账款回款情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 84,600.00 | 51,124.28 | 31,613.38 | 14,226.41 |
| 票据及现金回款总额 | 63,065.83 | 44,132.00 | 24,770.95 | 12,424.79 |
| 回款/前一年营业收入 | 123.36% | 139.60% | 174.12% | / |
| 销售商品现金流入 | 53,540.31 | 37,449.97 | 17,561.50 | 10,133.52 |
| 现金流/前一年营业收入 | 104.73% | 118.46% | 123.44% | / |
注：2022年度营业收入，按照预测区间的中值列示
报告期内公司应收账款回款情况良好，应收账款平均回收期限在1年以内，2020至2022年度票据及现金回款总额均超过了前一年的营业收入额。公司现金流入情况虽然滞后于销售收入，但总体保持稳定，2020至2022年度销售商品现金流入略高于前一年的营业收入额，现金回款总体周期约为1年左右。
综上所述，虽然特种行业的结算政策导致经营活动收款滞后于销售收入，但公司下游客户生产经营及信用状况良好，报告期内公司应收账款回款及现金流入情况稳定，公司未来具备稳定的经营性现金流入。
（2）随着销售收入的增加，期间费用等固定成本投入相比销售收款比例将会降低，经营活动现金流将会得到改善
如上所述，2020年至2022年研发活动及销售管理活动等相关支出合计占经营现金流总支出的比例约为70%至75%，是公司经营现金流出的重要部分。上述费用中，虽然总体投入金额随着公司经营和销售规模的增加而有所增加，但其中人工薪酬及部分费用主要表现为固定成本的性质，随着规模的增加而有所摊薄。
8-1-3-14
报告期内，公司研发活动及销售管理活动等相关支出合计金额占经营活动现金流入的比例逐年下降，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 经营活动现金流入合计 | 70,027.28 | 51,215.24 | 30,843.82 | 25,470.31 |
| 研发活动支出 | 30,241.35 | 24,608.45 | 13,598.00 | 10,037.51 |
| 销售管理活动支出 | 20,038.11 | 14,429.52 | 11,581.38 | 11,523.07 |
| 研发、销售管理活动支出占 经营活动现金流入比例 | 71.80% | 76.22% | 81.64% | 84.65% |
注：2019年现金流未包含与控股股东中国振华发生的资金往来。
综上所述，公司经营活动现金流出中较大比例为固定成本类的费用支出，因此随着经营规模的不断增加，固定成本占销售收入及经营现金回款的比例将逐年减小，预计未来经营活动现金流将会得到改善。
（3）公司货币资金充足，可以通过债务和股权融资等方式满足日常经营所需资金
截至2022年6月30日，公司资产负债率仅为35.48%，流动比率、速动比率分别为2.17倍、1.73倍，公司偿债能力良好。截至2022年末，公司货币资金余额近2亿元，货币资金相对充足，能够保障公司现阶段日常经营资金所需，同时尚未使用的银行授信额度超过8亿元，银行授信额度充足，可以通过债务融资等多种渠道来满足日常资金需求。预计随着未来IPO募集资金到位，公司货币资金将会更加充裕。
（4）公司经营活动现金流为负的绝对值较小，近两年与销售规模相比较低，对公司生产经营没有重大不利影响
报告期内，公司经营活动现金流与营业收入和利润情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 经营活动现金流入 | 70,027.28 | 51,215.24 | 30,843.82 | 38,470.31 |
| 经营活动现金流出 | 70,192.38 | 54,955.84 | 34,484.87 | 40,462.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -165.09 | -3,740.60 | -3,641.05 | -1,992.18 |
| 营业收入 | 84,600.00 | 51,124.28 | 31,613.38 | 14,226.41 |
| 扣非后净利润 | 27,500.00 | 16,238.52 | 4,199.00 | -1,502.19 |
8-1-3-15
注：2022年度营业收入及扣非后净利润，按照预测区间的中值列示
报告期内，公司经营活动现金流为负的绝对值较小，2021年和2022年随着公司销售规模的快速增长，经营活动现金流为负的绝对值占营业收入和利润的比例均较低，且2022年公司已基本实现了经营活动现金流入和流出的平衡，因此经营活动现金流为负对公司生产经营不会构成重大影响。
3、发行人已在招股说明书中进行了相关风险提示
针对报告期内经营活动现金流净额持续为负，发行人已在招股说明书中进行了风险提示，具体如下：
“（三）经营活动现金流量净额为负的风险
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-1,992.18万元、-3,641.05万元、-3,740.60万元和-7,351.42万元，持续为负主要系以下因素共同导致：1）公司主要客户为特种领域的大型集团化客户，客户会根据自身资金安排进行付款，且较多地使用商业承兑汇票的形式进行结算，因此付款周期一般较长；2）公司通过外协厂商进行晶圆加工及封装等生产环节，由于晶圆制造及封装厂商产能总体较为紧张，因此主要供应商采用预付款的方式结算；3）公司考虑到产品总体生产周期较长，为保障客户供货需求，提前进行备货，导致公司存货余额较大；4）公司为满足新技术及新产品的研发，保证未来可持续的发展，报告期内研发支出金额总体较大，同时为满足公司产品的市场推广以及正常经营，销售和管理费用支出金额亦相对较高。
未来若公司业务规模继续呈现快速增长的趋势，公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，公司的营运资金流转将承受更大的压力，整体资金周转存在一定的风险。”
二、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师主要实施了以下核查程序：
1、查阅公司主要客户销售合同，查看发行人与主要客户间的销售合同及相应结算政策条款；查阅可比公司公开披露信息，了解可比公司合同信用政策约定。
8-1-3-16
2、访谈发行人财务负责人及销售负责人，了解发行人客户信用管理制度及具体执行情况，查阅公司客户信用管理制度相关文件。
3、针对销售业务执行了函证程序和细节测试，确认其报告期内收入金额、应收账款及回款金额的准确性。
4、查阅公司现金流量表及明细，分析公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因，结合公司盈利情况分析对公司生产经营的影响，并了解公司的应对措施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、结合合同约定及实际回款情况，发行人根据应收账款的实际账龄进行管理，应收款项信用管理符合行业惯例。发行人应收款项信用管理相关内控机制健全有效，报告期内主要客户实际回款情况良好。
2、发行人报告期内经营活动现金流持续为负主要由于：特种集成电路行业上下游结算政策导致经营活动收款滞后于付款；公司近年来销售收入增长较快，导致现金流的变动与收入及利润的变动不匹配；公司为应对上游产能紧张及下游需求增长，进行了较多的战略备货；公司研发投入、销售及管理费用支出金额较大，付现成本较高。
3、发行人报告期内经营活动现金流持续为负的情形会随着经营规模的增加而逐步改善，未来能够实现经营现金流为正，对发行人生产经营不会产生重大不利影响：公司下游客户以特种领域大型央企集团下属单位为主，经营和回款情况良好，公司具备稳定的经营性现金流入；随着销售收入的增加，期间费用等固定成本投入相比销售收款比例将会降低，经营活动现金流将会得到改善；公司货币资金充足，可以通过债务和股权融资等方式满足日常经营所需资金；公司经营活动现金流为负的绝对值较小，近两年与销售规模相比较低，对公司生产经营没有重大不利影响。
8-1-3-17
问题二
请发行人说明历史上存在的员工股份代持情形是否清理完毕，未接受访谈或书面确认的人员是否存在纠纷风险。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人股权代持情形的形成过程
发行人历史上存在的股权代持及资金提供情况汇总如下：
| 时点 | 项目 | 工商登记股东的人数 | 实际持有股权及提供资金的人数 | 其中：有代持关系的隐名股东及资金提供人员合计人数 |
| 2007年增资 | 增资完成后 | 14 | 14 | 0 |
| 2011年增资 | 增资变动情况 | +24 | +58 | +36 |
| 转让变动情况 | -1 | -1 | 0 | |
| 变更后情况 | 37 | 71 | 36 | |
| 2011-2014年 | 转让变动情况 | -3 | -3 | 0 |
| 变更后情况 | 34 | 68 | 36 | |
| 2014年增资 | 增资变动情况 | +2 | +45 | +52 |
| 变更后情况 | 36 | 113 | 88 | |
| 2014-2017年 | 转让变动情况 | 0 | -5 | -5 |
| 变更后情况 | 36 | 108 | 83 | |
| 2017年增资 | 2017年第一期变动 | 0 | +76 | +76 |
| 2017年第二期变动 | 0 | +22 | +23 | |
| 合计变动情况 | 0 | +98 | +99 | |
| 2017-2019转让 | 0 | -11 | -10 | |
| 变更后情况 | 36 | 195 | 172 |
注：工商登记股东的人数与有代持关系的隐名股东及资金提供人员合计人数大于实际持有股权及提供资金的人数，原因系：1）部分人员既为工商登记的显名股东，同时又为存在代持关系的隐名股东；2）部分人员仅为工商登记的显名股东，并未实际持有股份。
在2019年12月调整持股方式进行代持还原及出资情况的规范之前，华微有限工商登记的自然人股东合计36名，实际持有发行人股权以及提供资金关系人员合计为195名，其中172名自然人具有代持或提供资金关系。
8-1-3-18
1、2007年2月，经营团队受让股权
2007年2月28日，上海华微国际贸易有限公司将其持有的华微有限500万元出资额转让给华微有限的经营团队共计14人。
本次变更完成后，华微有限共有14名自然人股东，不存在股权代持情形。
2、2011年4月，增资和股权转让
2011年3月16日，华微有限自然人股东认购华微有限新增注册资本共计1,400万元，共有64名自然人股东通过共计31名工商登记的自然人股东取得本次新增注册资本。同时，周长胜将其持有的5万元出资额转让给宋晓春、5万元出资额转让给杜川，李文昌将其持有的16万元出资额转让给王宁，股权转让完成后，周长胜退出华微有限，李文昌仍持有华微有限19万元出资额。
本次增资共新增24名工商登记股东，新增58名实际持有股权的自然人股东，本次股权转让减少工商登记股东1名。本次增资及转让完成后，华微有限工商登记的自然人股东合计37名，考虑代持关系后，实际持有发行人股权的自然人股东共计71名，其中36名自然人为具有代持关系的隐名股东。实际控制人中国电子已出具了确认函，对上述股权代持情形予以了确认。
3、2011年增资后至2014年增资前的股权变动
2011年增资后至2014年增资前，共有3名显名股东将所持股权对外转让，实际持有华微有限股权的自然人股东总人数减少3名，具体如下：2011年8月，翦飞将其持有的10万元出资额转让给丁宇；2012年4月，郑红将其持有的10万元出资额分别转让给宋颖玲5万元及彭磊5万元，郭敏将其持有的华微有限10万元出资额转让给宋颖玲。
上述转让完成后，华微有限工商登记的自然人股东合计34名，考虑代持关系后，实际持有发行人股权的自然人股东共计68名，其中36名自然人为具有代持关系的隐名股东。
4、2014年12月，华微有限增资
8-1-3-19
2014年12月20日，中国振华增资成为华微有限控股股东，同时华微有限自然人股东认购华微有限新增注册资本共计1,300万元，共有73名自然人股东通过4名工商登记的自然人股东取得本次新增注册资本。本次增资共新增2名工商登记股东，新增45名实际持有股权的自然人股东。本次增资完成后，华微有限工商登记的自然人股东合计36名，考虑代持关系后，实际持有发行人股权的自然人股东共计113名，其中88名自然人为具有代持关系的隐名股东。实际控制人中国电子已出具了确认函，对上述股权代持情形予以了确认。
5、2014年增资后至2017年增资前的股权变动
2014年增资后至2017年增资前，共有5名隐名股东将所持股权转让给工商登记的显名股东并不再持股，华微有限工商登记股东不变，隐名股东总人数减少5名。
上述转让完成后，华微有限工商登记的自然人股东合计36名，考虑代持关系后，实际持有华微有限股权的自然人股东共计108人，其中83名自然人为具有代持关系的隐名股东。
6、2017年12月，华微有限增资
2017年11月29日，华微有限共计增资33,492.9358万元，其中自然人股东认购华微有限新增注册资本共计5,523.7118万元。
本次增资中股东共分两期进行出资：1）2017年第一期出资过程中，共有131名自然人向19名原工商登记的自然人股东提供资金，上述自然人于2017年12月至2018年1月陆续向工商登记的股东提供资金，根据验资报告，截至2018年1月31日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本；2）2017年第二期出资过程中，共有51名自然人向9名原工商登记的自然人股东提供资金，上述自然人于2019年5月至2019年11月陆续向工商登记的股东提供资金，根据验资报告，截至2019年11月15日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本。
本次增资过程中，根据实际控制人中国电子的确认，上述提供资金的相关自然人并未于此时取得公司的股权，而是在2019年12月调整持股方式时，通
8-1-3-20
过取得合伙企业财产份额的方式间接取得了公司的股权。本次增资未新增工商登记股东，新增98名提供资金的自然人。
同时，自2017年12月增资至2019年12月调整持股方式之间，存在代持或提供资金关系人员合计减少11名。
因此，在2019年12月调整持股方式前，华微有限工商登记的自然人股东合计36名，考虑代持关系及提供资金关系后，实际持有华微有限股权的人员以及提供资金的人员合计为195名，其中172名自然人具有代持或提供资金关系。
（二）发行人历史上存在的股权代持已清理完毕
2019年12月至今，发行人调整自然人股东持股方式以来，公司自然人股东持股情况汇总如下：
| 时点 | 持股平台显名合伙人 | 实际持有股权的人数 | 其中：有代持关系的人数 |
| 2019年12月股权调整后 | 173 | 195 | 47 |
| 2021年9月代持进一步规范前 | 170 | 191 | 46 |
| 2021年9月代持进一步规范后 | 191 | 191 | - |
| 截至目前 | 182 | 182 | - |
1、2019年12月，发行人调整持股方式
2019年12月11日，华微有限工商登记的自然人股东将所持股权分别转让给华微共融、华微展飞、华微同创、华微众志四个持股平台。通过持股平台的设立及本次股权转让，对历史上形成的股权代持和提供资金关系进行了规范和清理，具体如下：
（1）2017年增资前形成的股权代持的规范和清理
本次股权转让中，显名股东将所持股权分别转让给华微众志、华微展飞、华微同创、华微共融四个持股平台，隐名股东通过取得合伙企业财产份额的方式完成了股权的取得。具体路径为：1）显名股东根据代持情况将资金分别退还给隐名股东；2）隐名股东取得相应还原资金后向员工持股平台出资；3）员工持股平台向显名股东支付股权转让对价。
（2）2017年第一期出资的规范
8-1-3-21
如上所述，2017年第一期出资过程中，共有131名自然人向19名原工商登记的自然人股东提供资金，工商登记股东取得资金后，于2018年1月完成公司新增注册资本的实缴。
本次股权转让中，2017年第一期出资所对应的工商登记股东将所持股权分别转让给四个持股平台，第一期出资人员通过取得合伙企业财产份额的方式完成了股权的取得。具体路径为：1）工商登记股东根据出资情况将资金分别退还给第一期出资人员；2）出资人员取得相应资金后向员工持股平台出资；3）员工持股平台向工商登记股东支付股权转让对价。
（3）2017年第二期出资的规范
如上所述，2017年第二期出资过程中，共有51名自然人向9名原工商登记的自然人股东提供资金，工商登记股东取得资金后，于2019年11月完成公司新增注册资本的实缴。
本次股权转让中，2017年第二期出资所对应的工商登记股东将所持股权分别转让给四个持股平台，第二期出资的人员通过取得合伙企业财产份额的方式间接取得了华微有限的股权。
由于公司持股平台管理人员当时认为，第二期人员没有直接将款项出资至合伙企业，就无法进行工商登记成为持股平台的股东，因此当时未进行持股平台层面的工商登记变更，仍由原相应的工商登记股东在持股平台代为持有合伙份额。
综上所述，本次调整持股方式后，2017年增资前自然人股东间形成的股权代持和2017年第一期提供资金的自然人股东均已完成规范，华微有限层面的股权代持已清理完毕，但2017年第二期提供资金的自然人股东在持股平台层面仍存在代持关系。截至2019年12月，共计195名自然人股东通过4个持股平台持有华微有限的股权，其中47名隐名自然人合伙人系通过显名自然人合伙人持有持股平台合伙份额，持股平台的合伙人共计173人。
2019年12月至2021年9月，共有14名股东因离职等原因将其持有的持股平台份额向持股平台内的其他合伙人及新增人员进行转让，同时新增自然人股东10名。截至2021年9月，实际通过4个持股平台持有华微有限股权的自然
8-1-3-22
人合伙人合计191名，其中46名隐名自然人合伙人系通过显名自然人合伙人持有持股平台合伙份额，持股平台的合伙人共计170人。
2、2021年9月，代持关系的进一步规范
2021年9月，发行人对2017年第二期出资时形成的提供资金关系进行了进一步规范和清理，将存在代持情况的隐名合伙人变更为显名合伙人并完成了工商登记。如上所述，虽然2017年第二期出资的人员2019年12月受让工商登记股东的合伙份额后因持股平台管理人员认知偏差导致其未在持股平台完成工商登记，但根据员工向增资时显名股东的出资凭据、第二期出资人员及显名合伙人的访谈纪要及确认函，第二期出资人员实际上已于2019年12月通过持股平台间接取得了发行人股权。为进一步规范员工持股并确保股权清晰，保荐机构及发行人律师要求公司对前述情形进行整改，继而公司于2021年9月将第二期出资的员工变更为持股平台的显名合伙人。
本次股权代持还原后，持股平台存在代持关系的隐名合伙人全部完成代持还原，华微有限及持股平台的股权代持已清理完毕，不存在股权代持的情形，通过4个持股平台持有华微有限的股权的自然人股东合计191名。
2021年9月至今，共有11名持股平台合伙人因离职等原因将其持有的持股平台份额向持股平台内的其他合伙人及新增人员进行转让，其中新增人员2名。截至目前，发行人4个持股平台共有182名自然人间接股东。
实际控制人中国电子已出具了确认函，对历史上形成的股权代持和资金提供情况以及相应的规范和清理过程予以了确认，确认公司2017年12月增资第一期和第二期提供资金的相关自然人均在2019年12月调整持股方式时，通过取得合伙企业财产份额的方式间接取得公司股权，并确认截至确认函出具日已不存在股权代持的情形。公司员工持股的形成及变更过程中，不涉及国有资产流失的情形，不存在违反国有资产监督管理规定的情形。
（三）发行人未接受访谈或书面确认的人员均已将所持股权转让，未发生股权纠纷
8-1-3-23
在发行人于2022年6月披露首轮问询函的回复时，公司持股平台共有自然人股东184人，中介机构已完成对全部人员的访谈。公司历史上曾经持股或参与出资、但目前已离职且未持股的人员共有44名，中介机构已完成对其中25人的访谈或书面确认，其余19人因已离职难以取得联系或配合程度较低，未能完成访谈或取得书面确认。自2022年6月至今，公司持股平台自然人股东减少2人（其中1人为员工股东，1人为非员工自然人股东），中介机构已完成对上述2人的访谈。截至目前，公司持股平台共有自然人股东182人，中介机构已完成对全部人员的访谈。公司历史上曾经持股或参与出资、但目前已离职或已退出且未持股的自然人股东共有46名，中介机构已完成对其中27人的访谈或书面确认（其中26人为曾经的员工股东，1人为曾经的非员工股东），其余19人因已离职难以取得联系或配合程度较低，未能完成访谈或取得书面确认。上述未访谈的人员历史上持股比例较低，合计金额为141.14万元，占目前公司总股本的比例为0.26%。
上述曾经持股或参与出资目前已离职且未能完成访谈或取得书面确认的人员，均为历史上被代持的隐名股东及2014年前退出华微有限且持股金额较低的显名股东，其离职时相应股权均转让给了公司当时在职员工。其中，2019 年12月发行人调整持股方式前离职并退出的人员，将其所实际持有的股权予以转让后退出，2019 年 12 月发行人调整持股方式后离职并退出的人员，其实际持有的股权已通过持股方式的调整完成了代持还原，后续离职时其将所持有的持股平台合伙份额予以转让并退出。由于该等股东均已在离职时转让其实际持有的股权，不再持有公司股权，因此不具备为他人代持公司股权的客观条件；根据公司现有自然人股东的访谈，其均确认不存在为他人代持的情形，因此，前述曾经持股或参与出资目前已离职且未能完成访谈或取得书面确认的人员不存在通过现有自然人股东持股的情形。
上述人员在退出成都华微或持股平台时，均已签署了股权或出资转让的相关协议或说明文件。对于上述人员中的15名人员，中介机构通过受让方的资金流水记录核查了相应的转让价款支付凭据，其余4名人员系2014年退出的显名股东，因年限已久而无法取得股权转让支付凭据，但该等显名股东股权转让均
8-1-3-24
已完成工商变更登记。上述人员曾委托持股或曾接受其提供资金的自然人股东以及受让该等人员出资的自然人股东均为公司当时的在职员工，中介机构就其与该等人员不存在任何纠纷及潜在纠纷事项均进行了访谈或书面确认。同时，经公开网络查询中国裁判文书网、企查查网站、信用中国及中国执行信息公开网等网站，未查询到发行人曾经持股或参与出资但未接受访谈或书面确认的人员与发行人及现有股东股权相关的诉讼情况。综上所述，对于公司现持股的全部自然人股东，经访谈其确认所持股份不存在任何纠纷或争议，截至目前不存在任何股份代持的情形。对于历史上曾经持股或参与出资、但目前已离职且未持股的人员，相关人员均已将所持股份转让，目前未持有发行人的股份，不存在代持的情形；部分已离职人员由于无法取得联系或配合程度较低，未能取得访谈或确认函，但该等人员历史上持股比例较低，退出时已签署股权转让相关协议或说明文件，受让方已向其支付了相应转让价款，同时上述人员曾委托持股或曾接受其提供资金的自然人股东以及受让该等人员出资的自然人股东均确认与该等人员不存在任何争议纠纷或潜在纠纷，根据公开网络查询结果该等人员与发行人及现有股东不存在股权相关的诉讼。综上，截至本回复出具日，未接受访谈或书面确认的人员不存在股权权属纠纷风险。
二、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要实施了以下核查程序：
1、查阅了发行人及华微有限自设立以来的工商登记资料以及持股平台的工商登记资料。
2、查阅了发行人自然人股东及曾持股或参与出资的人员所签署的增资协议、股权或出资转让协议、代持股协议等文件，查阅了自然人股东填写的调查表。
3、查阅了发行人自然人股东及曾持股或参与出资的人员历次参与出资或股权转让的资金支付凭据，以及代持还原涉及的银行流水/银行回单，对于少量因年限已久或现金出资等而无法取得的出资凭证，在访谈中亦进行了确认。
8-1-3-25
4、以现场或视频方式访谈了通过发行人持股平台间接持有发行人股权的自然人股东，现持股人员合计182人均已全部完成访谈，访谈中就其历次取得发行人股权的过程、股权转让过程、股权代持及还原过程、资金支付及代持还原涉及的资金退还过程、资金来源等事项进行确认，并就其曾经及现在是否存在委托持股或受托持股的情况、是否本人真实持有发行人股权、历史上存在的股权代持或资金提供事项是否存在争议及纠纷、与发行人及其历史及现在的直接/间接股东、董事、监事及高级管理人员是否存在纠纷等事项进行了确认。
5、发行人曾持股或参与出资的人员合计46人，已完成对其中27人的访谈或书面确认，就其持有华微有限股权期间与华微有限及其他股东不存在任何纠纷、潜在纠纷及争议、股权代持已完成还原且不存在异议和纠纷、关于转让股权并退出华微有限事项对股权受让方、成都华微及其他股东不存在任何纠纷及潜在纠纷、未持有成都华微的股权且不存在以委托、信托或其他方式直接或间接持有发行人股权的情况以及对发行人历史和现在的及其直接/间接股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何权利请求进行了确认。
6、发行人曾持股或参与出资的人员中其余19人因已离职难以取得联系或配合程度较低未能完成访谈或确认。核查了前述人员转让其所持有的股权或出资的股权转让相关协议或说明文件；核查了前述人员中15名人员转让其所持有的股权或出资时受让方支付转让价款的凭据，另外4名人员系2014年退出的显名股东，因年限已久而无法取得股权转让支付凭据，但该等显名股东股权转让均已完成工商变更登记；以访谈或书面确认的方式，由上述19名未接受访谈或书面确认的人员曾委托持股或曾接受其提供资金的自然人股东以及受让该等人员出资的自然人股东，就其与该等人员不存在任何纠纷及潜在纠纷事项进行了确认；通过中国裁判文书网、企查查网站、信用中国及中国执行信息公开网等公开网络渠道查询了发行人曾持股或参与出资但未接受访谈或书面确认的人员与发行人及现有股东股权相关的诉讼情况。
7、查阅了中国电子出具的确认函及发行人出具的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
8-1-3-26
1、发行人历史上存在的员工股权代持已清理完毕，实际控制人中国电子已出具了确认函，确认截至确认函出具日发行人已不存在股权代持的情形。
2、已经完成访谈或出具相关确认函的全部现持股自然人股东及部分已离职未持股人员，均确认不存在股权相关纠纷或潜在纠纷，不存在任何股权代持的情形；部分已离职人员由于无法取得联系或配合程度较低，未能取得访谈或相关确认函，但该等人员历史上持股比例较低，退出时已签署股权转让相关协议或说明文件，受让方已向其支付了相应转让价款，同时上述人员曾委托持股或曾接受其提供资金的自然人股东以及受让该等人员出资的自然人股东均为公司当时的在职员工，确认与该等人员不存在任何争议纠纷或潜在纠纷，根据公开网络查询结果该等人员与发行人及现有股东不存在股权相关的诉讼。综上，截至本回复出具日，未接受访谈或书面确认的人员不存在股权权属纠纷风险。
8-1-3-27
附：保荐机构关于发行人回复的总体意见对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、准确、完整。
8-1-3-28
（本页无正文，为《关于成都华微电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
成都华微电子科技股份有限公司
年 月 日
8-1-3-29
发行人董事长声明
本人已认真阅读成都华微电子科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，确认本次审核中心意见落实函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 发行人董事长： | ||||||
| 黄晓山 |
成都华微电子科技股份有限公司
年 月 日
8-1-3-30
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于成都华微电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 张若思 | 廖 君 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
8-1-3-31
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读成都华微电子科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解审核中心意见落实函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | ||||||
| 马 骁 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日