广州凌玮科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司总经理的工作权限和程序，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广州凌玮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。
第二条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、法规和《公司章程的规定》，履行诚信和勤勉的义务。以公司总经理为代表的管理层负责公司的日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，向公司董事会报告工作，并对董事会负责。
高级管理人员应以公司利益为出发点，谨慎、认真、勤勉地行使权利。
第三条 公司应与全体高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。公司的高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第四条 公司设总经理一名，副总经理若干，由董事会聘任或者解聘。
第五条 本工作细则对公司全体高级管理人员及相关人员具有约束力。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第六条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有丰富的管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）国家公务员；
（八）法律、行政法规或部门规章、公司章程规定的其他内容。第八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的总经理。第九条 总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘。第十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。第十一条 总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由总经理和公司之间的劳动合同规定。第十二条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任审计。
第三章 总经理的权限第十三条 公司设总经理一名，视工作需要设置副总经理若干名。副总经理由总经理向董事会提名产生。第十四条 总经理对董事会负责，并行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权；
（九）总经理列席董事会会议。
第十五条 副总经理主要行使下列职权：
（一）向总经理负责，协助总经理工作；
（二）副总经理作为总经理的助手，受总经理的委托分管公司部门的工作，对总经理负责并在职权范围内签发有关的业务文件；
（三）总经理不在时，副总经理受总经理的委托代行使总经理的职权。
第四章 总经理工作程序及办公会细则第十六条 日常经营管理工作程序：
（一）投资项目工作程序：
总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应提交可行性研究报告，经总经理办公会或董事会批准后由总经理组织实施。
（二）人事管理工作程序：
总经理在提名副总经理、总监、财务总监时，应事先征求有关方面的意见，并报请董事会聘任；总经理在任免其它管理人员时，应遵循公司人事部门的考核制度。
（三）财务管理工作程序：
重要财务支出和特殊费用支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总
经理审批；计划内的日常费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，财务总监批准。
（四）公司对于重大货物交易管理、资产管理、贷款担保管理、工程管理等项工作，应根据重要性水平和对公司的影响程度，参照上述有关程序决定工作程序。第十七条 对重大合同的签订、执行情况，公司资金运用情况和经营盈亏情况，董事会或者监事会要求总经理报告的，总经理应将有关情况及时报告。
第十八条 总经理办公会议负责讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的重要事项。会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理指定的副总经理召集和主持。出席总经理办公会议的人员为公司高级管理人员，根据会议需要也可通知相关部门负责人或子公司管理人员参加。
第十九条 总经理办公会分为定期会议和临时会议，定期会议每年度至少召开一次，临时会议根据公司实际情况及时召开。
第二十条 总经理办公会召开前由总经理确定会议议题，指定专人负责通知与会有关人员，通知的内容包括会议召开时间、地点和议题。
第二十一条 总经理会议议题经充分讨论后，形成会议决议后，由总经理安排相关部门及人员执行。对需要向董事会/股东大会报批的事项，须经董事会/股东大会批准后实施。
第二十二条 总经理办公会记录为公司重要档案，保存期限不少于十年。
第五章 总经理、副总经理的职责
第二十三条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改善和自我发展能力；
（七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作。
第二十四条 副总经理应履行下列职责：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
（四）在主管工作范围内，对人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；
（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
（七）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；
（八）总经理交办的其它事项。
第二十五条 财务总监应履行下列职责：
（一）主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；
（二）根据法律、法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报董事会批准；
（三）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限规定，并报总经理批准；
（四）根据《公司章程》的有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及年
度财务报告，并保证其真实可靠；
（五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；
（六）对财务及主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；
（八）定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专门委员会等）、总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；
（九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；
（十）股东大会、董事会、总经理交办的其他事项。
第二十六条 公司总经理、副总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）不得未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（十）不得利用关联关系损害公司的利益；
（十一）不得有违反对公司忠实义务的其他行为。
第二十七条 总经理、副总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第二十八条 总经理应在提高效益的基础上，加强对员工的培训和教育，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第二十九条 总经理违反忠实义务所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第六章 附则
第三十一条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规、部门规章和公司章程的规定执行；如国家有关法律、法规、部门规章和《公司章程》修订而产生本工作细则与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本制度由董事会制定、解释和修订，自董事会审议通过之日起
生效实施。