证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2023-08
广州凌玮科技股份有限公司关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2253号）批准，广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股））2,712.00万股，发行价格为33.73元/股，募集资金总额为914,757,600.00元，扣除不含税的发行费用94,030,758.27元后，实际募集资金净额为820,726,841.73元。上述募集资金已于2023年1月31日划至公司指定的募资资金专用账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行审验，并出具“容诚验字[2023]518Z0014号”《验资报告》。
二、募集资金专户开设及募集资金监管协议签订情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司开立募集资金专项账户并授权签署三方监管协议的议案》，授权董事长或其授权人士办理募集资金专项账户存储银行的选定、专项账户数量的确定和开立、三方存储监管协议签署等有关事宜。
近日，公司已与募集资金专项账户开户银行招商银行股份有限公司广州天安支行、保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下
简称“《三方监管协议》”）；公司及控股子公司冷水江三A新材料科技有限公司、全资子公司安徽凌玮新材料科技有限公司分别与募集资金专项账户开户银行中信银行股份有限公司广州分行、保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。截至2023年1月31日，公司募资资金专户的开立和存储情况如下：
| 序号 | 开户主体 | 募集资金专户开户行名称 | 募集资金户账号 | 存放金额（元） | 资金用途 |
| 1 | 广州凌玮科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司广州天安支行 | 120906099310221 | 0 | 超募资金的存储和使用 |
| 2 | 广州凌玮科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司广州天安支行 | 120906099310266 | 842,079,549.27 | 总部和研发中心建设项目 |
| 3 | 冷水江三A新材料科技有限公司 | 中信银行股份有限公司广州分行 | 8110901012901538515 | 0 | 年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目之年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目 |
| 4 | 安徽凌玮新材料科技有限公司 | 中信银行股份有限公司广州分行 | 8110901013001538522 | 0 | 年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目之年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目 |
| 合计 | 842,079,549.27 | ||||
注：本次募集资金净额为820,726,841.73元，募集资金专户余额与募集资金净额差额原因系部分发行费用尚未支付。
三、《三方监管协议》的主要内容
甲方：广州凌玮科技股份有限公司乙方：招商银行股份有限公司广州天安支行丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方超募资金（账号为120906099310221）、总部和研发中心建设项目（账号为120906099310266）的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。
2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人蒋向、李威可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
7、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集
资金净额的20%（以孰低为准）的，甲方及乙方应在付款后3个工作日内及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议要求向甲方、乙方书面/邮件通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。丙方督导期结束后应书面/邮件通知乙方。
11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
13、本协议一式柒份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。
四、《四方监管协议》的主要内容
（一）冷水江三A新材料科技有限公司
甲方：广州凌玮科技股份有限公司（甲方一）、冷水江三A新材料科技有限公司（甲方二）（以上合称为“甲方”）
乙方：中信银行股份有限公司广州分行
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）
1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8110901012901538515，该专户仅用于甲方二年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目之年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。
2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方一的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人蒋向、李威可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
7、甲方二一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%（以孰低为准）的，甲方二及乙方应在付款后3个工作日内及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面/邮件通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。丙方督导期结束后应书面/邮件通知乙方。
11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
13、本协议一式柒份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。
（二）安徽凌玮新材料科技有限公司
甲方：广州凌玮科技股份有限公司（甲方一）、安徽凌玮新材料科技有限公司（甲方二）（以上合称为“甲方”）
乙方：中信银行股份有限公司广州分行
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）
1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
8110901013001538522。该专户仅用于甲方二年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目之年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。
2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方一的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人蒋向、李威可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
7、甲方二一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募
集资金净额的20%（以孰低为准）的，甲方二及乙方应在付款后3个工作日内及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面/邮件通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。丙方督导期结束后应书面/邮件通知乙方。
11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
13、本协议一式柒份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。
五、备查文件
1、公司分别与中信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司广州天安支行签订的《三方监管协议》；
2、公司及控股子公司冷水江三A新材料科技有限公司、全资子公司安徽凌玮新材料科技有限公司分别与中信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司广州分行签订的《四方监管协议》。
特此公告。
广州凌玮科技股份有限公司董事会
2023年2月9日