中国银河证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对大唐高鸿网络股份有限公司的关注函》
所涉相关事项之专项核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“保荐机构”）作为承接大唐高鸿网络股份有限公司（以下简称“高鸿股份”“公司”）2020年非公开发行A股股票并上市的持续督导工作的保荐机构，对高鸿股份2023年2月1日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对大唐高鸿网络股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第122号）（以下简称“关注函”）中所提及的相关问题进行逐项核查落实，关注函问题的答复具体如下：
问题一：《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》显示，募集资金投向为实验环境建设、车联网专用通信芯片定制开发、产线建设、行业应用平台及解决方案研发，配套的营销及服务体系建设。请你公司说明募集资金在上述5个项目之间的分配计划及实际投入情况。
回复：
一、公司说明
公司车联网系列产品研发及产业化项目具体投向为实验环境建设、车联网专用通信芯片定制开发、产线建设、行业应用平台及解决方案研发，配套的营销及服务体系建设，截至2022年12月31日募集资金在上述5个细项间分配计划及实际投入情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资计划 | 募集前拟募集资金投资计划 | 募集后拟募集资金投资计划 | 总投入金额 | 其中：募集资金投入金额 |
| 实验室建设 | 10,480.68 | 10,480.68 | 10,480.68 | 2,577.12 | 2,577.12 |
| 车联网专用通信芯片定制开发 | 46,800.48 | 45,685.70 | 45,685.70 | 3,325.00 | 3,325.00 |
| 产线建设 | 23,887.14 | 23,887.14 | 22,997.42 | 0 | 0 |
| 行业应用平台及解决方案研发 | 22,603.02 | 14,326.49 | 14,326.49 | 12,237.71 （注） | 5,160.37 |
| 配套的营销及服务体系建设 | 5,620.00 | 5,620.00 | 5,620.00 | 2,824.31 | 2,824.31 |
| 合计 | 109,391.32 | 100,000.00 | 99,110.28 | 20,964.14 | 13,886.80 |
注：“行业应用平台及解决方案研发”项目实际投入金额含公司2020年度非公开发行股票董事会决议公告日后以自有资金投入但未利用募集资金置换的金额7,077.34万元。
二、保荐机构核查意见
经核查，银河证券认为：
公司募集资金在实验环境建设、车联网专用通信芯片定制开发、产线建设、行业应用平台及解决方案研发、配套的营销及服务体系建设5个项目中的分配计划分别为10,480.68万元、45,685.70万元、22,997.42万元、14,326.49万元及5,620.00万元；实际使用募集资金投入分别为2,577.12万元、3,325.00万元、0万元、5,160.37万元及2,824.31万元。
问题二：请你公司说明在募投项目尚未完成或终止，且计划继续推进的情况下，将募集资金永久补充流动资金的原因及合理性。同时，说明募投项目是否存在因资金不足而终止或投资进度受到重大影响的风险，如是，请做出明确的风险提示，如否，请提出充分、客观的证据。
回复：
一、公司说明
（一）在募投项目尚未完成或终止，且计划继续推进的情况下，将募集资金永久补充流动资金的原因及合理性
1、设立前装车规级模组生产产线的市场环境发生变化
根据中国《智能网联汽车技术路线图》等车联网产业报告的预测，车联网产业将在2020年前后迅速增长，汽车市场C-V2X前装渗透率迅速提升，到2025年将达到50%。因此公司原规划，计划在义乌设立模组生产工厂，主要用于生产C-V2X前装车规级模组，计划到2022年达到年产1000万片的产能，约占国内新出产车辆的30%左右，取得C-V2X模组生产的先发优势，满足市场的需求。
但受疫情、基础设施建设等各种因素影响，近三年车联网发展速度比《智能网联汽车技术路线图》预测的较慢。根据佐思汽研《2022年C-V2X和车路协同行业研究报告》提供的数据，截止到2022年，实际C-V2X前装的数量约为10~20万辆左右，预计到2025年达到百万辆左右。因此，C-V2X产业的迅速增长的拐点，受多种因素的影响，预计推迟2~3年。目前，国内已有多家具备模组生产能力的厂商，在实际市场有所推迟的情况下，再建模组产线的先发优势已不明显，加之生产线相比上游，附加值低，公司继续对生产线进行大规模投入，必然会给投资者带来较大损失。
2、不启动产线建设项目对公司车联网业务影响较小
目前车联网的发展趋势得到更加广泛的认可，产业界投入力量加大，产业分工进一步细化。
根据上述市场和产业生态发展变化，在生产方面，公司已与阿尔卑斯阿尔派公司建立了合作关系，未来可继续委托具有生产能力的厂商进行生产，与此同时，公司将继续加强核心技术和产品研发，充分发挥产业分工带来的规模优势，有助于推动车联网产业的整体发展，有助于打造自身的行业竞争优势。根据车联网产业当前发展的重点，结合自身在核心技术方面的优势，公司持续加大在车联网安全、车联网芯片、车路云协同平台相关研发工作。具体发展方向如下：
（1）车联网安全方面
2021年09月15日，工业和信息化部发布《工业和信息化部关于加强车联网网络安全和数据安全工作的通知》，对智能网联汽车安全防护、车联网网络安全防护、车联网服务平台安全防护，数据安全防护提出明确要求。公司在可信计算方面有多年的产品研发积累，对设备安全、网络安全和数据安全有较深刻的理解，在产业生态领域已经和主流CPU、操作系统、中间件完成适配，和车联网路侧设备已完成可信适配，在能源、金融、信创等行业成功应用。借助在信息安全领域的技术积累，公司持续加大研发力量提升车联网产品、车路云系统和智慧交通解决方案的安全能力。
（2）车联网芯片方面
多方机构预测在2025年左右，车载互联设备（V2X）安装市场将持续规模增长发展，降低车载设备中核心的车联网芯片成本，提高芯片可靠性，提高车联网设备安全和数据安全成为支撑车联网设备普及和产业发展的关键要求。为此，公司将聚焦产业链的最上游，加大车联网芯片的研发投入，为产业发展提供高性价比、高安全性的核心芯片，站在产业链和价值链的最上游，助力我国车联网产业的发展和在车端前后装应用的普及。
（3）车路云协同平台方面
车路云协同平台是“车-路-云-网-图”方案的核心能力平台，是构建“聪明的车+智慧的路+协同的云”一体化解决方案中关键一环，是车联网数据汇聚中心，既为智能网联车辆的安全运行赋能，又支撑智慧交通建设为交通治理和管控赋能。
在车联网先导示范应用中，车路云协同平台为车联网的车端设备和路侧设备提供操作运行管理，支撑V2X业务场景。随着车联网应用的拓展，平台需要在协同感知、高精地图、感知融合、协同控制等方面进一步加强，以提升对越来越多的智能网联、无人驾驶场景的支撑；需要在事件融合感知、事件协同、仿真推演、态势预测等方面进一步加强，以更好支撑数字化交通管理；需要和道路运营管理行业应用深度融合，需要和智慧城市融合，需要与交通运输物流等行业应用融合，需要不断提升信息安全能力。
为此，公司持续加大车路云协同平台的研发投入，提高行业服务能力，提升平台在大数据、人工智能等方面的能力，强化平台的信息安全能力。
综上，由于设立前装车规级模组生产产线的市场环境发生变化，在实际市场有所推迟的情况下，再建模组产线的先发优势已不明显，加之生产线相比上游，附加值低，公司亦可通过委托具有生产能力的厂商进行生产，继续对生产线进行大规模投入，不符合公司实际经营需要。公司也将根据车联网产业当前发展的重点，结合自身在核心技术方面的优势，持续加大在车联网安全、车联网芯片、车路云协同平台相关研发工作。因此，本次变更募集资金用途并永久补充流动资金是公司根据目前市场环境并综合考虑公司实际情况做出的审慎调整，符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，为公司发展提供资金支持。本次变更募集资金用途并永久补充流动资金预计不会对
公司正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的需求。
（二）募投项目尚不存在因资金不足而终止或投资进度受到重大影响的风险
1、募集资金投入情况
截至2022年12月31日，发行完毕后募集资金投入项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投资额 | 募集资金实际投入金额 | 累计投入比例 | 剩余募集资金 | 募集资金账户余额合计 |
| 1 | 车联网系列产品研发及产业化项目 | 99,110.28 | 13,886.80 | 14.01% | 85,223.48 | 26,166.89 （不含暂时补充流动资金的6亿元后金额（含利息净收入和手续费支出）） |
| 2 | 偿还银行借款 | 25,000.00 | 25,000.00 | 100% | - | - |
合计
| 合计 | 124,110.28 | 38,886.80 | - | 85,223.48 | 26,166.89 |
2、暂时补流6亿元及永久性补流1.22亿不会对投资进度产生重大不利影响
截至目前，公司尚有6亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。截至2022年12月31日，公司募集资金账户余额为26,166.89万元（暂时补充流动资金6亿元尚未到期未归还），募集资金账户余额可满足原计划使用募集资金的投资需求，使用募集资金暂时补充流动资金未对投资进度产生不利影响。
若后续募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将提前赎回上述暂时补充流动资金的闲置募集资金，以确保募集资金投资项目的正常实施，不影响募集资金投资计划的正常进行。
且鉴于前述原因，公司根据目前市场环境并综合考虑公司实际情况，将投入产线建设的部分募集资金1.22亿元用于补充永久补充流动资金并不会对募投项目的建设产生重大不利影响。
综上，本次终止产线建设完全是公司基于对市场环境变化及公司业务经营做出的决策，暂时用于补充流动资金的6亿元以及本次永久性补充流动资金的1.22
亿元不影响整体投资进度，募投项目尚不存在因资金不足而终止或投资进度受到重大影响的风险。
二、保荐机构核查意见
经核查，银河证券认为：
本次变更募集资金用途并永久补充流动资金是公司基于对市场环境变化及公司业务经营做出的决策，预计不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的需求。暂时用于补充流动资金的6亿元以及本次永久性补充流动资金的1.22亿元不影响整体投资进度，募投项目尚不存在因资金不足而终止或投资进度受到重大影响的风险。
问题三：2022年6月16日，你公司披露《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》称，你公司董事会同意公司使用不超过60,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年三季度末，你公司货币资金余额为11.37亿元。请你公司：
一、说明闲置募集资金暂时补充流动资金的去向，流动资金是否被控股股东及其关联方占用，是否存在无法按期归还补充流动资金的闲置募集资金的风险。
二、结合货币资金余额及使用计划、营运资金需求、资产负债及现金流量等情况，详细分析说明先后两次使用募集资金补充流动资金的必要性、合理性。
回复：
一、公司说明
（一）说明闲置募集资金暂时补充流动资金的去向，流动资金未被控股股东及其关联方占用，不存在无法按期归还补充流动资金的闲置募集资金的风险。
1、6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的主要去向情况
6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的主要用途如下：
单位：万元
| 具体用途 | 金额 |
| 支付经营所需采购款 | 20,099.29 |
| 偿还银行借款 | 31,550.00 |
| 支付其他日常经营支出 | 8,350.71 |
| 合计 | 60,000.00 |
2、流动资金未被大股东及其关联方占用
通过查看公司6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的使用情况，其中2.01亿元用于支付经营所需采购款，3.16亿元用于偿还银行借款，0.83亿元用于支付其他日常经营支出，不存在被大股东及其关联方占用情况。
3、不存在无法按期归还补充流动资金的闲置募集资金的风险
截至2022年12月末，公司的货币资金余额为19.8亿元，未经审计的资产负债率预计在52%，偿债能力处于合理范围内，并结合公司货款回款周期情况，预计可满足按期归还6亿元补充流动资金的金额，尚不存在无法按期归还补充流动资金的闲置募集资金的风险。
（二）结合货币资金余额及使用计划、营运资金需求、资产负债及现金流量等情况，详细分析说明先后两次使用募集资金补充流动资金的必要性、合理性。
1、2022年6月15日使用6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性
截至2022年3月末，公司货币资金余额为11.41亿元，资产负债率为48.57%，短期银行借款15.90亿元，长期借款2.68亿元，2022年1-3月经营活动现金流量净额为-5.61亿元，公司银行借款规模总体较大，存在偿还银行借款及补充流动资金的需求。公司基于募集资金项目实施进度的实际情况，为避免资金闲置，充分发挥资金使用效益，在确保不影响募集资金使用计划的前提下，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，本次暂时性补流资金均用于支付经营所需采购款、偿还银行借款和支付其他日常经营支出。
2、2023年1月19日变更“车联网系列产品研发及产业化项目”中用于投建产线募集资金中的1.22亿元用于永久补充流动资金的合理性、必要性
截至2022年9月末，公司货币资金余额为11.37亿元，资产负债率为49.99%，短期银行借款11.15亿元，长期借款2.18亿元,2022年1-9月的经营活动现金流量净额为-7.67亿元，公司仍存在偿还银行借款及补充流动资金的需求，且鉴于
设立前装车规级模组生产产线的市场环境发生变化，产线建设出现不确定性，为提高募集资金使用效率，优化资源配置，经综合研究公司决定拟将投入产线建设的部分募集资金1.22亿元用于补充永久补充流动资金。
综上，公司先后两次使用募集资金补充流动资金是合理且必要的。
二、保荐机构核查意见
经核查，银河证券认为：
闲置募集资金暂时补充流动资金的去向为支付经营所需采购款、偿还银行借款及支付其他日常经营支出，该部分流动资金不存在被控股股东及其关联方占用，结合公司资金状况，预计可满足按期归还6亿元补充流动资金的金额，尚不存在无法按期归还补充流动资金的闲置募集资金的风险，公司先后两次使用募集资金补充流动资金是合理且必要的。
问题四：请你公司结合募集资金使用情况，说明是否符合本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.3.8条的规定。
回复：
一、公司说明
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1165号）核准，公司于2021年5月19日通过非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）252,016,129股，发行价4.96元/股，共募集资金人民币1,249,999,999.84元。扣除发行费用后，本次实际募集资金净额人民币1,241,102,838.86元。以上新股发行的募集资金已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了中审亚太验字（2021）010556号《验资报告》。
本次募集资金共1,241,102,838.86元，截至2022年12月31日募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投资额 | 募集资金实际投入金额 | 累计投入比例 | 剩余募集资金 | 募集资金账户余额合计 |
| 1 | 车联网系列产品研发及产业化项目 | 99,110.28 | 13,886.80（注1） | 14.01% | 85,223.48 | 26,166.89 （注2） |
| 2 | 偿还银行借款 | 25,000.00 | 25,000.00 （注3） | 100% | - | - |
| 合计 | 124,110.28 | 38,886.80 | - | 85,223.48 | 26,166.89 | |
注1：“车联网系列产品研发及产业化项目”实际投入金额不含公司2020年度非公开发行股票董事会决议公告日后以自有资金投入但未利用募集资金置换的金额7,077.34万元，如考虑该等金额影响，则车联网系列产品研发及产业化项目截至目前的实际投入金额为20,964.14万元；注2：账户余额为扣除暂时补充流动资金的6亿元后金额（含利息净收入和手续费支出），6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金2.01亿元用于支付经营所需采购款，3.16亿元用于偿还银行借款，0.84亿元用于支付其他日常经营支出；注3：偿还银行借款募集资金实际投入金额合计2.5亿元，其中含公司置换前期偿还的银行借款2.2亿元，以及募集资金到账后偿还银行借款0.3亿元。如上表所示，截至2022年12月31日，公司募集资金使用均与公司主营业务相关，未用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助，不存在直接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；亦不存在将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资的情形；公司募集资金使用真实、公允，不存在募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用获取不正当利益的情形。公司募集资金的使用符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.3.8条的规定。
二、保荐机构核查意见
经核查，银河证券认为：
截至2022年12月31日，公司募集资金使用均与公司主营业务相关，未用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助，不存在直接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；亦不存在将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资的情形；公司募集资金使用真实、公允，不存在募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用获取不正当利益的情形。公司募集资金的使用符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.3.8条的规定。
问题五：请保荐机构就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
详见问题一至问题四回复中“保荐机构核查意见”。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对大唐高鸿网络股份有限公司的关注函>所涉相关事项之专项核查意见》签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王 飞 | 张 悦 |
中国银河证券股份有限公司
年 月 日