公司公告
证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2023-06
中国重汽集团济南卡车股份有限公司2023年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司主要负责重卡整车的生产和装配，目前已经在关键零部件总成、整车生产和装配、整车进出口等环节具备一体化的生产能力和竞争优势。公司在生产经营过程中与实际控制人山东重工集团有限公司（“山东重工”）及其下属的中国重型汽车集团有限公司（“中国重汽集团”）、潍柴控股集团有限公司（“潍柴控股”）等企业发生持续性的购销关联交易，主要包括：从中国重汽集团和潍柴控股及其下属公司购买发动机、变速箱、内饰件及其他相关总成零部件；接受中国重汽集团及其下属各改装厂的整车上装服务；向中国重汽集团下属公司销售用于出口的整车；控股子公司向山东重工及其下属公司销售车桥等；公司及下属子公司接受中国重汽财务有限公司存款、贷款、票据承兑等金融服务。
2022年公司与相关关联方销售货物及提供劳务等关联交易发生额约为1,417,423万元人民币，采购货物及接受劳务等关联交易发生额约为1,448,395万元人民币。公司在2022年度日常关联交易的基
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础上，结合2023年经营目标预计了2023年的日常关联交易情况。预计2023年度公司与相关关联方销售货物及提供劳务等关联交易发生额约为2,068,100万元人民币，采购货物及接受劳务等关联交易发生额约为2,481,700万元人民币。公司与中国重汽财务有限公司发生的金融业务预计情况详见列表。为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司日常关联交易的相关规定，2023年2月9日公司召开第八届董事会2023年第一次临时会议，审议并通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。该议案属关联事项，公司关联董事赵和军先生、孙成龙先生、李霞女士对此议案进行了回避表决；表决结果：同意5票，回避表决3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。同时，公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。该项议案需提请股东大会审议，与交易有关联关系的股东中国重汽（香港）有限公司、中国重型汽车集团有限公司将在股东大会对该议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 2023年度日常关联交易预测（单位：人民币万元） | ||||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截止披露日已发生金额 | 上年发生金额 （未经审计） |
| 向关联人销售产品、商品 | 中国重汽集团及其关联方 | 销售整车及零部件 | 市场定价 | 2,004,300 | 124,158 | 1,376,875 |
| 山推股份及其关联方 | 5,000 | 0 | 1,918 | |||
| 潍柴控股及其关联方 | 0 | 0 | 0 | |||
| 小计 | 2,009,300 | 124,158 | 1,378,793 | |||
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向关联人提
供劳务
| 向关联人提供劳务 | 中国重汽集团及其关联方 | 提供 劳务 | 58,795 | 1,767 | 38,627 | |
| 潍柴控股及其关联方 | 5 | 0 | 3 | |||
| 小计 | 58,800 | 1,767 | 38,630 | |||
| 销售货物及提供劳务合计 | 2,068,100 | 125,925 | 1,417,423 | |||
| 向关联人采购原材料 | 中国重汽集团及其关联方 | 采购整车及零部件 | 市场定价 | 1,873,250 | 82,286 | 1,223,266 |
| 潍柴控股及其关联方 | 534,150 | 5,654 | 179,205 | |||
| 小计 | 2,407,400 | 87,940 | 1,402,471 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 中国重汽集团及其关联方 | 接受 劳务 | 73,850 | 3,552 | 45,147 | |
| 山东重工集团及其关联方 | 0 | 0 | 479 | |||
| 潍柴控股及其关联方 | 450 | 0 | 298 | |||
| 小计 | 74,300 | 3,552 | 45,924 | |||
| 采购货物及接受劳务合计 | 2,481,700 | 91,492 | 1,448,395 | |||
| 2023年公司与中国重汽财务有限公司发生的金融业务预计 | |
| 预计每日最高存款限额 | 100亿 |
| 存款利率范围 | 0.25%-1.68% |
| 预计贷款额度 | 40亿 |
| 贷款利率范围 | 3.4%-6% |
| 授信额度 | 110亿 |
上述关联交易的具体定价原则详见本公告第三节《关联交易主要内容》。
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
| 2022年度日常关联交易实际发生情况（单位：人民币万元） | |||||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（未经审计） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 中国重汽集团及其关联方 | 销售整车及零部件 | 1,376,875 | 1,722,600 | 47.53% | -20.07% | 2022年1月26日披露于巨潮资讯网的《2022年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-03） |
| 山推股份及其关联方 | 1,918 | 10,000 | 0.07% | -80.82% | |||
| 潍柴控股及其关联方 | 0 | 1,000 | 0.00% | -100.00% | |||
| 小计 | 1,378,793 | 1,733,600 | 47.60% | -20.47% | |||
| 向关联人提供劳务 | 中国重汽集团及其关联方 | 提供劳务 | 38,627 | 72,800 | 82.76% | -46.94% | |
| 潍柴控股及其关联方 | 3 | 200 | 0.01% | -98.50% | |||
| 小计 | 38,630 | 73,000 | 82.77% | -47.08% | |||
| 销售货物及提供劳务合计 | 1,417,423 | 1,806,600 | -21.54% | ||||
| 向关联人采购原材料 | 中国重汽集团及其关联方 | 采购整车及零部件 | 1,223,266 | 1,958,000 | 59.14% | -37.52% | |
| 潍柴控股及其关联方 | 179,205 | 541,300 | 8.66% | -66.89% | |||
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小计
| 小计 | 1,402,471 | 2,499,300 | 67.80% | -43.89% | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 中国重汽集团及其关联方 | 接受劳务 | 45,147 | 66,600 | 73.54% | -32.21% | |
| 山东重工及其关联方 | 479 | 0 | 0.78% | - | |||
| 潍柴控股及其关联方 | 298 | 200 | 0.49% | 49.00% | |||
| 小计 | 45,924 | 66,800 | 74.80% | -31.25% | |||
| 采购货物及接受劳务合计 | 1,448,395 | 2,566,100 | -43.56% | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方签订的协议并结合具体情况予以确定，因此具有不确定性。同时，受经济增速放缓、国内各地新冠疫情复杂多变、物流不畅等因素影响，2022年重卡行业销量同比大幅下滑。公司重卡产销也较去年同期出现较大幅度的下滑,向各关联方销售产品和提供劳务以及采购原材料和接受其提供劳务的需求均收窄，致上述的实际发生额与2022年的预计额出现差异。上述日常关联交易的实际发生情况符合公司日常经营和业务发展需要，且交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、公司于2022年1月25日公司召开第八届董事会2022年第一次临时会议，审议并通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，该议案属关联事项，公司关联董事刘正涛先生、孙成龙先生、李霞女士对此议案进行了回避表决；表决结果：同意4票，回避表决3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。作为公司独立董事，我们对此发表了事前认可意见和独立意见。 2、公司2022年度实际发生的日常关联交易金额低于董事会审议通过的额度，主要是公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方签订的协议并结合具体情况予以确定，因此具有不确定性。同时，受经济增速放缓、国内各地新冠疫情复杂多变、物流不畅等因素影响，2022年重卡行业销量同比大幅下滑。公司重卡产销也较去年同期出现较大幅度的下滑,向各关联方销售产品和提供劳务以及采购原材料和接受其提供劳务的需求均收窄所致。 3、公司董事会对2022年度日常关联交易实际发生情况的审核确认合法合规，实际发生情况符合公司日常经营和业务发展需要，且交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
1、中国重型汽车集团有限公司
实际控制人子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所述的关联关系。
法定代表人：谭旭光，注册资本102628万人民币，注册地址：
山东省济南市高新技术产业开发区华奥路777号中国重汽科技大厦。
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统一社会信用代码：91370000614140905P，公司类型：有限责任公司；经营范围：公路运输。(有效期限以许可证为准)。组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售。机械加工；科技开发、咨询及售后服务；润滑油销售；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截止2021年末，该公司总资产1,213,688.93万元，净资产582,216.49万元，2021年实现营业收入7,655.45万元。
2、潍柴控股集团有限公司
实际控制人子公司，与本公司属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所述的关联关系。法定代表人：谭旭光，注册资本120000万人民币，注册地址：
潍坊市奎文区民生东街26号，统一社会信用代码：
91370700165420898Q，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非融资担保服务；社会经济咨询服务；融资咨询服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
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具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截止2021年末，该公司总资产1,078,650.89万元，净资产299,890.11万元，2021年实现营业收入56,806.97万元。
3、中国重汽集团国际有限公司
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所述的关联关系。法定代表人：刘伟，注册资本：150000万人民币，注册地址：山东省济南市高新区华奥路777号中国重汽科技大厦14层、15层，统一社会信用代码：913701007326277570，公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)；经营范围：批准范围内的进出口业务；代理进出口业务，对外承包工程（非工程建设类），提供自产产品售后服务，信息咨询服务；汽车及配件、电子机械设备、日用百货、五金交电、计算机及配件、装饰材料、计算机软件、建筑材料的批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。
截止2021年末，该公司总资产2,132,058.35万元，净资产191,471.61万元，2021年实现营业收入2,769,377.19万元。
4、中国重汽集团济南商用车有限公司
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所述的关联关系。
法定代表人：赵红，注册资本187128.54万人民币，注册地址：
山东省章丘市圣井潘王路西，统一社会信用代码：
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9137010072624213XP，公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)；经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；橡胶制品销售；机动车修理和维护；机械零件、零部件加工；黑色金属铸造；金属材料销售；机械设备租赁；通用设备修理；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；五金产品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截止2021年末，该公司总资产1,792,415.35万元，净资产288,825.39万元，2021年实现营业收入1,526,603.21万元。
5、中国重汽集团济宁商用车有限公司
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所述的关联关系。
法定代表人：赵海，注册资本30000万人民币，注册地址：济宁市诗仙路369号，统一社会信用代码：91370800771000850L，公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；经营范围：载重汽车、专用汽车、重型专用汽车底盘、客车底盘、汽车配件的制造和销售；车用燃气气瓶的安装（有效期限以许可证为准）；仓储服务（不
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含危险化学品）；会议会展服务；机械设备加工和销售；货物及技术进出口（国家限定经营或禁止进出口的业务除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截止2021年末，该公司总资产413,610.73万元，净资产56,425.31万元，2021年实现营业收入737,149.86万元。
6、中国重汽集团济南动力有限公司
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所述的关联关系。
法定代表人：赵红，注册资本671308万人民币，注册地址：章丘市圣井唐王山路北潘王路西，统一社会信用代码：
91370100787411873C，公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)；经营范围：发动机及零部件的开发、生产、销售，汽车及零部件的研发、中试，对外进行计量培训、评审，提供动力能源（风、水、电、汽，只限于提供，不含自制），自有土地、房屋设备租赁，物流仓储服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2021年末，该公司总资产2,035,282.98万元，净资产1,275,069.41万元，2021年实现营业收入694,396.56万元。
7、中国重汽集团杭州发动机有限公司
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所述的关联关系。
法定代表人：李大庆，注册资本193088.38万人民币，注册地址：
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浙江省萧山经济技术开发区红垦农场红泰六路699号，统一社会信用代码：91330109788257521W，公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)；经营范围：研发、生产：多缸柴油机58.82kW。截止2021年末，该公司总资产569,569.62万元，净资产346,203.90万元，2021年实现营业收入 392,375.98万元。
8、重汽（济南）传动轴有限公司
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所述的关联关系。
法定代表人：张凡勇，注册资本2470万人民币，注册地址：济南市章丘区圣井街道潘王路西重汽工业园北三厂，统一社会信用代码：91370181MA3REL3Y80，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；经营范围：汽车零部件、工程机械零部件的研发、制造、销售、技术咨询；机械设备加工、维修、租赁；货物进出口、技术进出口以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2021年末，该公司总资产210,520.67万元，净资产22,091.68万元，2021年实现营业收入195,604.58万元。
9、中国重汽集团济南橡塑件有限公司
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所述的关联关系。
法定代表人：徐洪波，注册资本24000万，注册地址: 济南市长
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清区重汽黄河路688号（重汽工业园），统一社会信用代码：
91370113582237998E，公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；经营范围：汽车零部件、工程机械（不含特种设备）、橡塑制品、防冻液（不含危险化学品）的研发、制造、销售、技术咨询；机床设备维修；工程机械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2021年末，该公司总资产212,690.10万元，净资产74,658.04万元，2021年实现营业收入184,161.23万元。
10、中国重汽集团济南专用车有限公司实际控制人子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所述的关联关系。
法定代表人：宁朝辉，注册资本10000万人民币，注册地址：山东省济南市章丘区枣园街道潘王路17668号（世纪大道以北），统一社会信用代码：913701811631561146，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；经营范围：制造、销售：专用汽车；车载罐体；城建园林机械修理；进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2021年末，该公司总资产69,012.71万元，净资产17,491.81万元，2021年实现营业收入236,747.01万元。
11、济南港豪发展有限公司
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所述的关联关系。
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法定代表人：牛艳丽，注册资本150370万港元，注册地址：山东省济南市高新区华奥路777号中国重汽科技大厦十一层，统一社会信用代码：913701006722675097，公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)；经营范围：汽车零部件的研发、制造；销售本公司生产的产品；进出口贸易(电子、机械设备、机械器具、电气设备及其零件；汽车及配件；贱金属及其制品；矿产品；动、植物油、脂及其分解产品(工业用)；塑料及其制品；橡胶及其制品；木浆及其它纤维状纤维素浆；纸及纸板的废碎品；纸、纸板及其制品；纺织原料及纺织制品等)；自有房屋租赁(以上涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2021年末，该公司总资产147,277.59万元，净资产140,194.73万元，2021年实现营业收入8,948.25万元。
12、中国重汽财务有限公司
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所述的关联关系。
法定代表人：万春玲，注册资本305000万人民币，注册地址：
山东省济南市高新技术产业开发区华奥路777号中国重汽科技大厦
一、二层，统一社会信用代码：91370000163051590J，公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)；经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
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可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。
截止2021年末，该公司总资产4,161,823.21万元，净资产640,185.07万元，2021年实现营业收入115,067.36万元。
13、中通汽车工业集团有限责任公司
实际控制人子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所述的关联关系。
法定代表人：孙成龙，注册资本12000万人民币，注册地址：聊城经济技术开发区中华北路9号，统一社会信用代码：
913715001678508838，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；经营范围：客车(含电动客车)、专用汽车、车载罐体、挂车制造、销售；商用车（九座以下乘用车除外）销售、汽车底盘制造、销售；汽车零部件（含电器仪表及蓄电池）制造、销售；汽车类生产与检测设备的生产、安装、销售及维修。公交客运、物流运输、宾馆服务、旅游、汽车维修、汽柴油、润滑油零售；房地产开发、重钢结构、轻钢结构、多层高层钢结构及网架的生产、销售、安装；土木工程建筑、资质范围内自营进出口业务。（以上涉及前置审批许可项目的，限分、子公司经营）大型钢板仓、储备库、研发、设计、建设；机电设备安装工程研发、设计、施工。（凭有效的资质证书经营） 有形动产、不动产租赁服务（限定或禁止公司经营的项目除外）；企业管理咨询服务（不含期货、证券及相关业务咨询；不含金融业务咨询；不含消费储值卡等相关业务）。(上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
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截止2021年末，该公司总资产119,170.31万元，净资产-12,333.67万元，2021年实现营业收入8,231.32万元。
14、中国重汽集团青岛重工有限公司
实际控制人子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所述的关联关系。
法定代表人：王德春，注册资本33954万人民币，注册地址: 青岛高新技术产业开发区锦荣路369号，统一社会信用代码：
913702001635749652，公司类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；经营范围：重型专用汽车及底盘制造、专用汽车方面的研究开发及咨询服务;各类工程机械产品的研发、制造、产品销售及售后服务;改装汽车、汽车配件制造;进出口业务;危险化学品包装物、容器产品的开发、生产、销售及服务;环卫类车辆、设备的研发、制造、销售、安装及服务。集装箱制造、销售、维修;环境卫生公共设施安装服务;市政设施管理;园林绿化工程施工;水污染治理;大气污染治理;土壤污染治理与修复服务;固体废物治理;资源再生利用技术研发;机械设备租赁;海洋环境服务;城乡市容管理;租赁服务(不含许可类租赁服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截止2021年末，该公司总资产129,376.26万元，净资产1,944.26万元，2021年实现营业收入267,145.00万元。
15、中国重汽集团泰安五岳专用汽车有限公司
实际控制人子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3
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条第二款第（二）项所述的关联关系。
法定代表人：王德春，注册资本32000万人民币，注册地址: 山东省泰安市高新技术产业开发区中天门大街266号，统一社会信用代码：91370900166414879F，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；经营范围：生产销售重型汽车专用底盘、消防车、汽车总成、汽车零部件及专用汽车改装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截止2021年末，该公司总资产73,705.26万元，净资产2,114.97万元，2021年实现营业收入184,866.89万元。
16、中国重汽集团成都王牌商用车有限公司
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所述的关联关系。
法定代表人：王瑛波，注册资本80000万人民币，注册地址：成都市青白江区弥牟镇长城路8号，统一社会信用代码：
91510113660488048Q，公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)；经营范围：商用汽车整车及底盘（含低速货车、专用汽车、载货汽车、客车）的研发、生产、销售和检测及服务；汽车零部件及通用机械产品的生产及销售；运输型拖拉机及农机推广；汽车租赁、工程承包、房地产开发（凭资质证经营）；普通货物运输；货物进出口、技术进出口（不含限制类）(以上依法须经批准的项目，经相关
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部门批准后方可开展经营活动）。截止2021年末，该公司总资产193,515.61万元，净资产-21,741.58万元，2021年实现营业收入149,747.42万元。
17、中国重汽集团大同齿轮有限公司
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所述的关联关系。法定代表人：文中，注册资本25520.79万人民币，注册地址：
山西省大同市云州街99号（云州区周士庄镇罗卜庄村、牛家堡村），统一社会信用代码：91140200110391380G，公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：开发研制、生产销售变速箱及零部件、发动机齿轮、工程机械齿轮及其他齿轮、铸锻件；设备维修及配件销售；进出口业务；变速箱产品试验；自有设备租赁；自有房屋租赁；道路普通货物运输（凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2021年末，该公司总资产175,965.65万元，净资产62,344.72万元，2021年实现营业收入92,073.09万元。
18、中国重汽集团柳州运力专用汽车有限公司
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所述的关联关系。
法定代表人：王德春，注册资本10300万人民币，注册地址: 柳州市柳江区新兴工业园乐业路12号，统一社会信用代码：
9145020019858141XG，公司类型：其他有限责任公司；经营范围:一
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般项目:汽车零部件及配件制造;通用设备制造(不含特种设备制造);机械零件、零部件加工;汽车零配件零售;汽车零配件批发;机械零件、零部件销售;新能源汽车整车销售;汽车新车销售;润滑油销售;成品油批发(不含危险化学品);机械设备销售;货物进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非居住房地产租赁;机械设备租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);特种设备出租;成品油仓储(不含危险化学品);特种作业人员安全技术培训;普通机械设备安装服务;机动车修理和维护;通用设备修理;汽车销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:
道路机动车辆生产;道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)截止2021年末，该公司总资产50,557.32万元，净资产18,543.09万元，2021年实现营业收入 35,543.38万元。
19、中国重汽集团湖北华威专用汽车有限公司
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所述的关联关系。法定代表人：王德春，注册资本6277万人民币，注册地址：随州市交通大道1128号，统一社会信用代码：91421300739134197B，公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)，经营范围：许可项目：
道路机动车辆生产；危险化学品包装物及容器生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
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门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车旧车销售；二手车经销；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零部件及配件制造；通用零部件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；机械设备研发；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截止2021年末，该公司总资产34,951.05万元，净资产7,266.91万元，2021年实现营业收入61,580.43万元。
20、中国重汽集团福建海西汽车有限公司控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项所述的关联关系。法定代表人：吴坤生，注册资本20000万人民币，注册地址：福建省永安市埔岭99号，统一社会信用代码：913504815616915264，公司类型：有限责任公司(国有控股)；经营范围：许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
技术进出口；货物进出口；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车新车销售；科技推广和应用服务；汽车零配件零售；润滑油销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截止2021年末，该公司总资产106,896.85万元，净资产-39,619.40万元，2021年实现营业收入194,492.25万元。
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21、山推工程机械股份有限公司
实际控制人子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项及第四款所述的关联关系。
法定代表人：刘会胜，注册资本：150125.3212万人民币，注册地址：济宁市高新区327国道58号，统一社会信用代码：
913700001659364136，公司类型：其他股份有限公司(上市)；经营范围：一般项目:建筑工程用机械制造;建筑工程用机械销售;矿山机械制造;矿山机械销售;农林牧副渔业专业机械的制造;农、林、牧、副、渔业专业机械的销售;农业机械制造;农业机械销售;建筑材料生产专用机械制造;通用零部件制造;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;农林牧渔机械配件制造;农林牧渔机械配件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备研发;机械设备租赁;建筑工程机械与设备租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);专用设备修理;农林牧副渔业专业机械的安装、维修;通用设备修理;非居住房地产租赁;住房租赁;液压动力机械及元件制造;液压动力机械及元件销售;轴承、齿轮和传动部件制造;齿轮及齿轮减、变速箱制造;液力动力机械及元件制造;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;轴承、齿轮和传动部件销售;齿轮及齿轮减、变速箱销售;润滑油销售;轮胎销售;橡胶制品销售;石油制品销售(不含危险化学品);软件开发;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;信息技术咨询服务;电池销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);充电桩销售;物联网技术研发;物联网设备制造;物联网设
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备销售;工程和技术研究和试验发展;互联网数据服务;工业互联网数据服务;信息系统集成服务;人工智能行业应用系统集成服务;货物进出口;技术进出口;智能机器人的研发;智能机器人销售;工业机器人制造;工业机器人销售;工业机器人安装、维修;物料搬运装备制造;物料搬运装备销售;智能物料搬运装备销售;劳务服务(不含劳务派遣);企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);金属材料销售;模具制造;模具销售;对外承包工程。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)截止2021年末，该公司总资产1,074,633.25万元，净资产438,449.10万元，2021年实现营业收入915,994.30万元。2022年1-9月份该公司总资产1,053,297.12万元，净资产475,114.69万元，营业收入231,624.46万元。上述关联方均为依法存续的公司，且财务状况和经营情况属于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。同时，经公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）以及国家发改委和财政部网站等途径查询，以上关联方均不是失信被执行人。
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三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
货物和劳务互供协议的定价原则：如有国家定价，则应执行该国家定价；如没有国家定价，则应考虑适用市场价或成本加成价，由双方根据具体情况选择适用。综合服务协议的定价原则：如果国家定价不适用或不再适用于某种服务，则应适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本加成价；如果在将来任何时候，某一国家定价生效并可适用于某种服务，则该服务应适用该国家定价。辅助生产服务协议的定价原则：如果对某项服务存在国家定价，则应适用该国家定价；在没有国家定价的情况下，应首先考虑适用市场价；如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价，则应适用成本加成价。
技术服务的定价原则：中国重汽集团将为本公司提供日常性技术咨询及服务,技术服务费为每年200万元（包括对公司控股子公司重汽（济南）车桥有限公司技术咨询及服务费用）；如果中国重汽集团为本公司提供技术开发，其技术开发费的定价原则为提供该等技术服务的实际支出的成本加上10％的利润。
房屋租赁的定价原则：租赁价格参照同地区土地及房屋租赁价格确定。
（二）关联交易协议合同签署情况
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为了满足公司日常经营生产的需要，公司与中国重型汽车集团有限公司、潍柴控股集团有限公司及其他关联方之间存在零部件采购、产品销售、综合服务、辅助生产服务、房屋租赁、技术服务、专利及非专利技术许可使用等方面的关联交易。为规范该等关联交易，保证交易各方利益，公司与关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。公司与相关关联方已签订了有关协议，以上相关协议刊登在2006年4月13日、2006 年 8月14日的《中国证券报》《证券时报》以及指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。后经2008年、2010年、2013年、2016年和2019年年度股东大会审议并通过了《关于续签公司关联交易协议的议案》，对上述部分协议均予以修订并续签。
为进一步细化金融服务事宜，明确双方的权利义务关系，保护双方的合法权益，双方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，公司与中国重汽财务有限公司签订《金融服务协议》，并经公司2013年、2016年、2019年年度股东大会审议通过。相关公告刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），具体内容详见《关于与中国重汽财务有限公司续签<金融服务协议>暨财务公司为公司提供金融服务的关联交易公告》（公告编号：2020-12）。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和
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扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。
2、公司与关联方交易参照市场价格定价，交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益。
3、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可及独立意见
我们事前审阅了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》的相关材料，认为该等事项对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。该议案需要董事会审议通过后提交股东大会予以审议。
同意将《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
独立董事意见如下：
一、关于对公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在差异的专项意见
1、公司于2022年1月25日公司召开第八届董事会2022年第一次临时会议，审议并通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，该议案属关联事项，公司关联董事刘正涛先生、孙成龙先生、李霞女士对此议案进行了回避表决；表决结果：同意4票，回避表决3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。作为公司独立董事，我们对此发
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表了事前认可意见和独立意见。
2、公司2022年度实际发生的日常关联交易金额低于董事会审议通过的额度，主要是公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方签订的协议并结合具体情况予以确定，因此具有不确定性。同时，受经济增速放缓、国内各地新冠疫情复杂多变、物流不畅等因素影响，2022年重卡行业销量同比大幅下滑。公司重卡产销也较去年同期出现较大幅度的下滑,向各关联方销售产品和提供劳务以及采购原材料和接受其提供劳务的需求均收窄所致。
3、公司董事会对2022年度日常关联交易实际发生情况的审核确认合法合规，实际发生情况符合公司日常经营和业务发展需要，且交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
二、对公司2023年度日常关联交易预计事项的独立意见
经审核有关资料，我们认为：公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效，关联董事已回避表决, 该议案需要提交股东大会予以审议。
公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
作为公司独立董事，我们同意《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。
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六、备查文件
1、第八届董事会2023年第一次临时会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事事前认可及独立意见。特此公告。
中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会二〇二三年二月十日