关于河南安彩高科股份有限公司使用非公开发行股票募集资金向控股子公司提供委托贷款
用于实施募投项目的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）、中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）作为河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”或“安彩高科”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对安彩高科使用非公开发行股票募集资金向控股子公司提供委托贷款用于实施募投项目的事项进行审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2021号）核准，截至2022年12月30日止，公司本次非公开发行A股股票实际募集资金总额为人民币1,167,999,952.80元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,160,456,033.89元。上述资金已于2022年12月30日全部到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月13日出具的勤信验字【2023】第0003号验资报告审验。公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
本次发行的募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目：
单位：万元序号
项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 年产4,800万平方米光伏轻质基板项目 95,455.00
88,300.00
2 补充流动资金 28,745.00
27,745.60
合计 124,200.00
116,045.60
其中，年产4,800万平方米光伏轻质基板项目实施主体为控股子公司许昌安彩新能科技有限公司。
三、本次使用募集资金对子公司提供委托贷款的情况为推进募集资金投资项目实施，经公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议审议通过，同意公司将本次非公开发行股票募集资金不超过人民币88,300.00万元以委托贷款方式提供给控股子公司许昌安彩新能科技有限公司（以下简称“许昌安彩”）使用。公司将根据募集资金投资项目资金需求，在上述金额范围内向募投项目实施主体许昌安彩提供委托贷款，委托贷款期限8年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算），委托贷款利率按照当期全国银行间同业拆借中心公布的5年期人民币贷款市场报价利率上浮30BP执行。本次委托贷款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。本次委托贷款不超过人民币88,300.00万元，在募集资金实际到位之前以自筹资金先行投入募投项目的人民币733,360,904.82元，待委托贷款到位后将按照相关规定程序予以置换。董事会授权公司经营层全权负责上述委托贷款事项相关手续办理及后续管理工作。
公司以委托贷款方式向实施主体许昌安彩提供募集资金用于实施募投项目，根据实际情况可提前偿还借款，资金归还时作为公司流动资金归还至公司资金账户。
四、借款人基本情况
名称：许昌安彩新能科技有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91411025MA9G3CGX9W
法定代表人：杨建新
注册资本：25,000万人民币
成立日期：2020年11月30日
注册地址：许昌市襄城县台湾城第三工业村
经营范围：一般项目:玻璃制造;技术玻璃制品制造;技术玻璃制品销售;光学玻璃制造;日用玻璃制品制造;日用玻璃制品销售;光学玻璃销售;功能玻璃和新型光学材料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:货物进
出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
股权结构：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额1 河南安彩高科股份有限公司 60% 15,000万2 许昌硅都产业园开发建设有限公司 20% 5,000万3 许昌市市投产业发展集团有限公司 10% 2,500万4 河南硅都新材料科技有限公司 10% 2,500万
主要财务数据：
截至2021年12月31日，资产总额为388,571,849.18元，负债总额为201,064,671.17元，净资产为187,507,178.01元，上述财务数据已经审计。截至2022年9月30日，资产总额为994,628,993.01元，负债总额为759,762,358.46元，净资产为234,866,634.55元，以上数据未经审计。
五、本次委托贷款的目的和对公司的影响
公司使用募集资金向募投项目实施主体提供委托贷款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，从而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司本次提供委托贷款的对象为公司控股子公司，公司向其提供委托贷款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
六、履行的决策程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年2月9日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金不超过人民币88,300.00万元以委托贷款方式提供给控股子公司许昌安彩用于实施募投项目。
（二）监事会审议情况
公司于2023年2月9日召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款用于实施募投项目的议案》。监事会认为，公司本次以募集资金向募投项目实施主体提供委托贷款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金不超过人民币88,300.00万元以委托贷款方式提供给控股子公司许昌安彩用于实施募投项目。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为，公司以募集资金向募投项目实施主体提供委托贷款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。基于上述意见，我们同意公司使用募集资金以委托贷款方式提供给许昌安彩用于实施募投项目。
七、保荐机构核查意见
经核查，申万宏源承销保荐和中原证券认为：
公司本次使用募集资金向控股子公司提供委托贷款用于实施募投项目的事项已经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规和规范，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上所述，申万宏源承销保荐和中原证券对安彩高科本次使用非公开发行股票募集资金向控股子公司提供委托贷款用于实施募投项目事项无异议。
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于河南安彩高科股份有限公司使用非公开发行股票募集资金向控股子公司提供委托贷款用于实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
丁相堃 花宇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为中原证券股份有限公司《关于河南安彩高科股份有限公司使用非公开发行股票募集资金向控股子公司提供委托贷款用于实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王二鹏 武佩增
中原证券股份有限公司
年 月 日