证券代码：600326 证券简称：西藏天路转债代码：110060 债券简称：天路转债债券代码：188478 债券简称：21天路01
西藏天路股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议资料
二○二三年二月·拉 萨
目录西藏天路股份有限公司2023年第一次临时股东大会议程西藏天路股份有限公司2023年第一次临时股东大会议案议案一：关于2023年度日常关联交易预计的议案议案二：关于修改公司章程的议案
西藏天路股份有限公司2023年第一次临时股东大会议程现场会议时间：
2023年
月
日（星期五）上午11:00网络投票时间：
2023年
月
日（星期五）
（一）通过交易所系统投票平台的投票时间
上午：
9:15-9:25，9:30-11:30下午：
13:00-15:00
（二）通过互联网投票平台的投票时间：全天
9:15-15:00股权登记日：
2023年
月
日
现场会议地点：西藏拉萨市夺底路
号公司6610会议室
会议表决方式：现场会议与网络投票相结合
会议主持人：公司党委书记、董事长
扎西尼玛先生
大会秘书：公司董事会秘书
胡炳芳女士
会议议程：
．会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东及股东代表，律师，计票人，监票人，以及公司董事、监事、高级管理人员；
．审议关于2023年度日常关联交易预计的议案；
．审议关于修改公司章程的议案；
．休会，统计现场会议表决及网络投票结果；
．会议主持人宣布现场会议表决及网络投票结果；
．大会秘书宣读《公司2023年第一次临时股东大会决议》；
．见证律师宣读《公司2023年第一次临时股东大会法律意见书》；
．出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事以及高级管理人员在本次大会记录本上签字；
．会议主持人宣布大会结束。
议案一：
关于2023年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、2023年度日常关联交易预计情况
根据与公司相关关联方的历史交易情况，并结合市场预测情况，公司按照可能发生交易的上限对2023年度日常关联交易进行了预计，可能与实际关联交易情况存在差异。如2023年度日常关联交易金额超过公司预计金额，若达到董事会或股东大会审议标准，公司将就超出预计金额部分履行相应审议程序。公司2023年度日常关联交易预计金额不超过27,904.90万元，具体情况见下表：
单位：元
| 序号 | 关联方名称 | 关联交易类别 | 预计金额 |
| 1 | 西藏高争集团建材销售有限公司 | 出售商品 | 104,000,000.00 |
| 小计 | 104,000,000.00 | ||
| 2 | 西藏吉圣高争新型建材有限公司 | 采购商品 | 360,000.00 |
| 3 | 西藏高争集团建材销售有限公司 | 550,000.00 | |
| 4 | 西藏天路石业有限公司 | 15,000,000.00 | |
| 5 | 甘肃恒拓藏建贸易有限公司 | 2,050,000.00 | |
| 小计 | 17,960,000.00 | ||
| 6 | 西藏天惠人力资源管理发展有限公司 | 接受劳务 | 8,600,000.00 |
| 7 | 西藏高争物业管理有限公司 | 163,000.00 | |
| 8 | 西藏藏建管理服务有限公司 | 180,000.00 | |
| 9 | 成远矿业开发股份有限公司 | 80,000,000.00 | |
| 10 | 西藏天路物业管理有限公司 | 1,550,000.00 | |
| 11 | 西藏藏建物生绿化有限责任公司 | 4,800,000.00 | |
| 小计 | 95,293,000.00 | ||
| 12 | 西藏藏建物生绿化有限责任公司 | 提供劳务 | 60,000,000.00 |
| 小计 | 60,000,000.00 | ||
| 13 | 西藏高争物业管理有限公司 | 出租资产 | 27,000.00 |
| 14 | 西藏建工建材集团有限公司 | 297,000.00 | |
| 15 | 西藏高争民爆股份有限公司 | 127,000.00 | |
| 16 | 西藏天路置业集团有限公司 | 760,000.00 | |
| 小计 | 1,211,000.00 |
| 17 | 西藏天路物业管理有限公司 | 承租资产 | 585,000.00 |
| 小计 | 585,000.00 | ||
| 总体合计 | 279,049,000.00 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联关系
1、西藏建工建材集团有限公司（以下简称“藏建集团”）
公司名称：西藏建工建材集团有限公司法定代表人：庄存伟住所：西藏拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向）注册资本：80,000万元公司类型：有限责任公司（国有独资）成立日期：2001年11月12日经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产、制造及生产技术、装备的研究开发、销售；仓储（不含危险化学品）；建筑材料及相关领域的投资，资产经营与以上业务相关的技术咨询、信息服务，会展服务，矿产品、化工产品（不含危化物品）的加工及销售，房地产开发、经营管理；文化产业开发和经营管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]藏建集团2022年9月底（未经审计）资产总额为236.57亿元，资产净额为100.79亿元；2022年1-9月营业收入47.99亿元，净利润为-4.87亿元。藏建集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
2、西藏天路置业集团有限公司（以下简称“天路集团”）
公司名称：西藏天路置业集团有限公司法定代表人：梅珍住所：拉萨市夺底路16号
注册资本：92,700.5万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2000年4月3日经营范围：一般项目：房地产开发、销售、经营、投资；停车场服务；建筑安装设备、工程机械、房屋租赁；酒店管理；会务服务，展览展示服务；物业管理；进出口业务；与本公司有关的产业投资、股权管理、资产管理、资本管理、物资管理；建筑工程服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
天路集团2022年9月底（未经审计）资产总额为16.23亿元，资产净额为11.18亿元；2022年1-9月营业收入226.60万元，净利润为-2,173.34万元。
天路集团为公司的控股股东藏建集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，构成公司关联方。
3、西藏吉圣高争新型建材有限公司
公司名称：西藏吉圣高争新型建材有限公司
法定代表人：贺涛
住所：拉萨市曲水县聂当乡
注册资本：6,613.0248万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2003年3月28日
经营范围：开采砖瓦用砂、石灰岩；灰砂砖、加气混凝土、石灰粉、碎石加工；建材产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
西藏吉圣高争新型建材有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为1.52亿元，资产净额为0.66亿元；2022年1-9月营业收入998.50万元，净利润为-645.34万元。
西藏吉圣高争新型建材有限公司为藏建集团的全资子公司西藏藏建投资有限公
司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
4、西藏天路石业有限公司
公司名称：西藏天路石业有限公司法定代表人：韩灏住所：西藏自治区拉萨市曲水县聂当乡德吉村（工业园区消防演练基地西）注册资本：5,000万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2020年1月20日经营范围：石制品、荒料石进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；建筑材料的销售；机械设备制造；石材加工销售及安装；石渣骨料加工及销售；石材质量检验服务与咨询服务；建筑幕墙的设计及施工；建筑工程、装饰工程的设计及施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）西藏天路石业有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为2.58亿元，资产净额为0.47亿元；2022年1-9月营业收入342.67万元，净利润为-362.17万元。西藏天路石业有限公司为藏建集团的全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
5、西藏天惠人力资源管理发展有限公司
公司名称：西藏天惠人力资源管理发展有限公司法定代表人：马恩福住所：拉萨经济技术开发区A区林琼岗路18号注册资本：2,000万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2019年4月8日经营范围：许可项目：职业中介活动；建筑劳务分包；建设工程施工；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；企业管理；物业管理；园林绿化工程施工；对外承包工程；工程管理服务；工程造价咨询业务；广告制作；广告发布；劳务服务（不含劳务派遣）；房屋拆迁服务；财务咨询；体验式拓展活动及策划（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）西藏天惠人力资源管理发展有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为1,830.33万元，资产净额为1,769.74万元；2022年1-9月营业收入3,167.86万元，净利润为-444.77元。
西藏天惠人力资源管理发展有限公司为藏建集团的全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
6、西藏高争物业管理有限公司
公司名称：西藏高争物业管理有限公司
法定代表人：黄维本
住所：拉萨市北京西路133号
注册资本：56.1858万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1999年9月13日
经营范围：物业管理；房屋租赁；百货、建材销售；土地租赁；房产中介服务；餐饮管理；酒店管理；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；单位后勤管理服务；房屋拆迁，建筑工程施工、园林绿化(不含爆破作业)；家政服务；水电安装维护；停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
西藏高争物业管理有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为1,315.74万元，资产净额为-558.84万元；2022年1-9月营业收入1,503.67万元，净利润为-
217.70万元。
西藏高争物业管理有限公司为藏建集团全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
7、甘肃恒拓藏建贸易有限公司
公司名称：甘肃恒拓藏建贸易有限公司
法定代表人：刘伟
住所：甘肃省嘉峪关市索通路1886号（嘉北工业园区内）
注册资本：3,000万元
公司类型：有限责任公司（非自然投资或控股的法人独资）
成立日期：2021年5月7日
经营范围：许可项目：进出口代理；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；国营贸易管理货物的进出口；新化学物质生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：工程塑料及合成树脂销售；塑料制品销售；电器辅件销售；金属工具销售；橡胶制品销售；水泥制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；建筑装饰材料销售；消防器材销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；汽车装饰用品销售；日用百货销售；电线、电缆经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；耐火材料销售；机械设备租赁；钢压延加工；汽车零配件批发；食用农产品初加工；电力设施器材销售；电子产品销售；石棉水泥制品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；农林牧渔专用仪器仪表销售；针纺织品及原料销售；金属矿石销售；劳动保护用品销售；国内贸易代理；新型陶瓷材料销售；机械设备销售；润滑油销售；高品质特种钢铁材料销售；通讯设备销售；贸易代理；仓储服务；建筑材料销售；农副产品销售；建筑用钢筋产品销售；运输代理（不含航空客货运代理服务和水路运输代理）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）甘肃恒拓藏建贸易有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为6,295.82万元，资产净额为3,388.02万元；2022年1-9月营业收入3,415.35万元，净利润为
153.57万元。
甘肃恒拓藏建贸易有限公司为藏建集团全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
8、西藏天路物业管理有限公司
公司名称：西藏天路物业管理有限公司
法定代表人：多吉次旦
住所：拉萨市扎基路11号工程四队出租房14栋1单元
注册资本：300万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2007年5月15日
经营范围：一般项目：物业管理；房屋中介；建筑及安装材料、五金交电的销售；机电设备、电器维修；家政服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
西藏天路物业管理有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为2,124.36万元，资产净额为-430.48万元；2022年1-9月营业收入1,287.33万元，净利润为-
382.92万元。
西藏天路物业管理有限公司为藏建集团全资子公司天路集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
9、西藏高争集团建材销售有限公司
公司名称：西藏高争集团建材销售有限公司
法定代表人：旦增
住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢3单元362号注册资本：1,000万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2014年4月16日经营范围：建辅建材的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
西藏高争集团建材销售有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为9,584.99万元，资产净额为2,935.07万元；2022年1-9月营业收入6,248.25万元，净利润为
52.89万元。
西藏高争集团建材销售有限公司为藏建集团全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
10、西藏高争民爆股份有限公司
公司名称：西藏高争民爆股份有限公司
法定代表人：乐勇建
住所：拉萨市经济技术开发区A区林琼岗路18号
注册资本：27,600万元
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
成立日期：2007年6月8日
经营范围：民用爆炸物品生产（许可证有效期至2022年11月18日）、 民用爆炸物品销售（许可证有效期至2022年5月12日）；仓储服务；包装物的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
西藏高争民爆股份有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为204,899.53万元，资产净额为98,671.17万元；2022年1-9月营业收入83,821.06万元，净利润为4,458.92万元。
西藏高争民爆股份有限公司为控股股东藏建集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
11、成远矿业开发股份有限公司
公司名称：成远矿业开发股份有限公司
法定代表人：付强
住所：辽阳市辽阳县首山镇胜利街
注册资本：6,659.261万元
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期：2004年7月30日
经营范围：许可项目：各类工程建设活动，爆破作业，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：土石方工程施工，对外承包工程，承接总公司工程建设业务，矿山机械制造，园林绿化工程施工，金属矿石销售，选矿，建筑用石加工，非金属矿及制品销售，石棉水泥制品销售，建筑材料销售，矿山机械销售，石灰和石膏销售，装卸搬运，建筑工程机械与设备租赁，仓储设备租赁服务，机械设备租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），成品油批发（不含危险化学品），成品油仓储（不含危险化学品），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），工程管理服务，专业设计服务，噪声与振动控制服务，地质灾害治理服务，环境应急治理服务，危险化学品应急救援服务，森林防火服务，谷物种植，豆类种植，油料种植，薯类种植，蔬菜种植，食用菌种植，花卉种植，园艺产品种植，水果种植，坚果种植，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，树木种植经营，人工造林，森林经营和管护，谷物销售，豆及薯类销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成远矿业开发股份有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为56,025.01万元，资产净额为25,082.24万元；2022年1-9月营业收入39,666.51万元，净利润为
478.64万元。
成远矿业开发股份有限公司为藏建集团的控股子公司西藏高争民爆股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
12、西藏藏建物生绿化有限责任公司
公司名称：西藏藏建物生绿化有限责任公司
法定代表人：米玛
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区规划路2号
注册资本：2,000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2022年4月18日
经营范围：许可项目：建筑劳务分包(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:树木种植经营;人工造林;林产品采集;林业产品销售;中草药种植;城市绿化管理;地产中草药(不含中药饮片)购销;园艺产品种植;园林绿化工程施工;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;林业专业及辅助性活动;草种植;食用菌种植;花卉种植;生态恢复及生态保护服务;土壤及场地修复装备制造;土壤污染治理与修复服务;土壤环境污染防治服务(以上经营范围以登记机关核定为准)
西藏藏建物生绿化有限责任公司2022年9月底（未经审计）资产总额为9,437.53万元，资产净额为3,446.84万元；2022年1-9月营业收入6,652.26万元，净利润为1,446.84万元。
西藏藏建物生绿化有限责任公司为藏建集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
13、西藏藏建管理服务有限公司
公司名称：西藏藏建管理服务有限公司
法定代表人：索朗
住所：拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向）西藏建工建材集团有限公司办公楼四层注册资本：500万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2022年3月15日经营范围：一般项目：单位后勤管理服务；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；餐饮管理；日用百货销售；花卉绿植租借与代管理；水果种植；食用农产品初加工；包装服务；城市绿化管理；会议及展览服务；办公用品销售；服装服饰零售；规划设计管理；招投标代理服务；市场营销策划；销售代理；家具销售；家具安装和维修服务；园林绿化工程施工；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理（以上经营范围以登记机关核定为准）西藏藏建管理服务有限公司2022年9月底（未经审计）资产总额为481.91万元，资产净额为475.43万元；2022年1-9月营业收入5.53万元，净利润为-24.57万元。
西藏藏建管理服务有限公司为藏建集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
（二）履约能力分析
以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次公司与关联方之间预计新增的日常关联交易主要为出售商品、采购商品、接受劳务、提供劳务、出租资产、承租资产等，是基于正常经营活动的需要在遵循公平、公正的原则下进行的。
公司日常关联交易的交易价格均参照市场价格为依据协商确定，与市场价格不存在明显差异。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次公司与关联方之间预计的日常关联交易根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格遵循《西藏天路股份有限公司章程》《西藏天路股份有限公司关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，按照市场定价的原则确定。本次日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。该议案已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司2023年2月17日
议案二：
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
结合公司实际情况及工商变更登记要求，公司拟修改公司章程中董事任职人数。具体修改条款如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十六条 董事会由9名董事组成（其中：独立董事3名，董事6名），设董事长1人，副董事长1—2人。每届董事会任期为三年。 | 第一百一十六条 董事会由5-9名董事组成（其中：独立董事3名，董事2-6名）；设董事长1人；副董事长根据实际经营情况设立，人数不超过2人。每届董事会任期为三年。 |
除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。
该议案已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司
2023年2月17日