| 证券代码：300265 | 证券简称：通光线缆 |
| 债券代码：123034 | 债券简称：通光转债 |
江苏通光电子线缆股份有限公司
Jiangsu Tongguang Electronic Wire and Cable CO., Ltd.（江苏省南通市海门区海门街道渤海路169号）
2022年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二三年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会的同意注册后，按照相关规定，根据竞价结果与保荐机
构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行的股票数量不超过109,490,000股（含本数），同时不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行前有送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过78,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 高端海洋装备能源系统项目（一期） | 70,000.00 | 62,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 合计 | 86,000.00 | 78,000.00 | |
6、本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，限售期满后的股份转让按届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次向特定对象发行不涉及重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。发行完成后公司股权分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。关于公司的利润分配和现金分红政策、最近三年利润分配、未来三年股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及其执行情况”，提请广大投资者关注。本次向特定对象发行股票完成前后，公司股利分配政策不
会发生重大变化。
9、本次发行完成后，公司的净资产和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会已制定《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》，详见本预案“第五节 董事会声明及承诺事项”。
公司提示投资者关注，本预案中公司对每股收益等财务数据的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明 ·························································································· 2重大事项提示 ···················································································· 3目 录 ······························································································ 6释 义 ······························································································ 8第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ······································· 9
一、公司基本情况 ······································································· 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ············································ 9
三、本次向特定对象发行方案概要 ················································· 13
四、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ····································· 17
五、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 ······················ 17
六、本次向特定对象发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ·········· 17
七、本次向特定对象发行的审批程序 ·············································· 17第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ································· 19
一、本次募集资金使用计划 ·························································· 19
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析 ···························· 19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ······························· 24
四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ········································ 25第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ······························ 26
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变动情况 ································································ 26
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ···· 27
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ···················································· 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ················ 28
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情形，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情形 ······· 28
六、本次股票发行相关的风险说明 ················································· 28第四节 公司利润分配政策及其执行情况 ················································ 32
一、公司利润分配政策 ································································ 32
二、最近三年公司利润分配情况 ···················································· 35
三、公司未来三年股东分红回报规划 ·············································· 36第五节 董事会声明及承诺事项 ···························································· 37
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 ···························································································· 37
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺 · 37
释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、通光线缆 | 指 | 江苏通光电子线缆股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行A股股票 | 指 | 本次江苏通光电子线缆股份有限公司向特定对象发行A股股票的行为 |
| 董事会 | 指 | 江苏通光电子线缆股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 江苏通光电子线缆股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 江苏通光电子线缆股份有限公司股东大会 |
| 本预案 | 指 | 《江苏通光电子线缆股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行的发行期首日 |
| 通光集团 | 指 | 通光集团有限公司，公司控股股东 |
| 通光科技创业园 | 指 | 海门通光科技创业园有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏通光电子线缆股份有限公司章程》 |
注：本预案除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，系四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 江苏通光电子线缆股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Jiangsu Tongguang Electronic Wire and Cable Co., Ltd. |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 通光线缆 |
| 股票代码 | 300265 |
| 注册资本注 | 364,972,167元人民币 |
| 法定代表人 | 张忠 |
| 成立日期 | 2002年1月29日 |
| 上市时间 | 2011年9月16日 |
| 注册及办公地址 | 江苏省南通市海门区海门街道渤海路169号 |
| 邮编 | 226103 |
| 公司电话 | 0513-82263991 |
| 公司传真 | 0513-82105111 |
| 电子邮件 | cwb@tgjt.cn |
| 公司网站 | www.tgjt.cn |
| 经营范围 | 生产销售半导体芯片、光有源、无源器件、电子线缆、光纤光缆；光电传输线和传感器件及组件、部件、系统的研发、生产、销售和技术服务；计算机软件开发；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：公司注册资本截至2022年3月31日
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一，电线电缆产品广泛应用于能源、交通、通信、汽车、石油化工以及航空航天等产业，在我国制造业中扮
演着非常重要的角色。2011年至2019年，电线电缆行业的销售收入总体呈持续增长态势，产品应用领域不断拓宽。2019年中国电线电缆行业销售收入达到了
1.40万亿元，2020年中国电线电缆行业销售收入达到了1.57万亿元，预计2021年将达到1.74万亿元。
目前我国仍处于工业化、城市化进程中，随着我国经济增长和城镇化进程加快，社会用电需求快速增长，电力系统建设投资持续加强，从而带动我国电力电缆行业保持了良好的发展势头。考虑到“碳达峰、碳中和”的调控目标，未来的装机结构将继续保持清洁化趋势，进一步拓展了电力电缆的应用领域，包括特高压电缆、海缆、特种装备电缆等一大批高端特种电力电缆成为行业新的发展方向，并带动我国电力电缆产量稳步增长。
1、特高压项目建设加速推进
国家电网有限公司（下称“国家电网”）2021年3月1日发布公司《碳达峰、碳中和行动方案》中提出，“十四五”期间，国家电网新增的跨区输电通道将以输送清洁能源为主，将规划建成7回特高压直流，新增输电能力5,600万千瓦。在加强坚强智能电网建设方面，国家电网还明确提出，在送端，将完善西北、东北主网架结构，加快构建川渝特高压交流主网架，支撑跨区直流安全高效运行。在受端，扩展和完善华北、华东特高压交流主网架，加快建设华中特高压骨干网架，构建水火风光资源优化配置平台，提高清洁能源接纳能力。总体来看，考虑到特高压建设加快落地、为保障新能源消纳的电力通道建设等因素，“十四五”期间特高压工程建设还将加快推进。
2、5G持续的大规模铺设预计将为行业带来新一轮增长
根据中国工信部发布的《2021年通信业统计公报》，2021年电信业务收入累计完成1.47万亿元，同比增长8.0%，增速同比提高4.1个百分点，按照上年价格计算的电信业务总量达1.7万亿元，同比增长27.8%。截至2021年末，我国目前开通5G基站142.5万个，其中2021年新建超65万个。我国5G产业优势不
数据来源：前瞻产业研究院
断扩大、5G应用赋能融入千行百业态势显著。光纤光缆是重要的通信网络基础设施。根据中国工信部发布的《2021年上半年通信业经济运行情况》，2021年，新建光缆线路长度319万公里，全国光缆线路总长度达5,488万公里；其中，长途光缆线路、本地网中继光缆线路和接入网光缆线路长度分别达112.6万、1,874万和3,502万公里，接入网光缆线路长度比上年净增达297万公里，进一步保障和支撑用户服务质量。5G持续的大规模铺设预计将为行业带来新一轮增长。
3、军工企业改革不断深化，“军民融合”国家战略持续推进
2022年3月5日，根据十三届全国人大五次会议提交审议的预算草案，2022年中央本级国防支出为14,504.5亿元人民币，同比增加7.1%。但我国军费GDP占比长期维持在同级别国家中较低水平，军费总量距离美国仍存在较大差距，总体提升空间较大。近年来国家和有关部委均在积极推进军工企业深化改革工作，同时党中央提出大力推动军民融合深度发展，并将军民深度融合提升为国家战略。因此，随着我国军民融合不断深化发展，航空航天产业将持续保持高速增长，实现从跟踪模仿到自主创新的跨越式发展。作为上述行业的重要配套行业，随着“军民融合”国家战略的不断深入推进，具有军工准入资质的相关企业具有广阔的发展前景与空间。
4、海底电缆细分领域显示强劲增长潜力
在2020年12月12日召开的“气候雄心峰会”上，我国提出到2030年非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右。同时，我国也明确提出了“2030年前二氧化碳排放达到峰值，2060年前实现碳中和”的气候行动目标。海上风电作为新能源体系的重要组成部分，具有不占用土地资源和临近负荷中心的独特优势，是我国沿海省份发展可再生能源的重点领域，将在我国迈向“碳达峰、碳中和”的进程中发挥关键性作用。据全球风能理事会（GWEC）报告，2016年以来，全球海上风电装机容量增长速度开始加快。2020年全球海上风电新增装机容量超过6GW，其中中国新增装机容量3.06GW，占全球新增装机的比重为
50.45%，连续三年领跑全球，海上风电总装机容量超过德国，仅次于英国，成为全球第二大海上风电市场，同时2020年中国累计装机容量已达9.898GW。国家能源局2022年一季度公布数据显示，2021年我国海上风电新增装机容量16.9GW，
超过了之前历年累计新增之和。海上风电装机容量的规模化扩张带动包括海底电缆在内的相关产业链不断发展。根据4C Offshore数据，全球海缆交付量从2014年的1,954km增加至2020年的5,836km，年复合增长率为20.00%，其中中国海缆交付量从2014年的158km增加至2020年的2,904km，年复合增长率达到
62.45%。海底电缆输电工程是跨海域联网工程建设的重要组成部分，在实现电网国际化、区域电网互联进程中，具有重要意义，我国的海底电缆行业具有广阔的市场前景。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、抓住海底电缆行业发展机遇，增强公司主营业务盈利能力
进入“十四五”以来，随着“碳达峰、碳中和”、加快新能源建设等利好政策的推出，海底电缆凸显了新的发展空间，面临前所未有的发展机遇。根据CREIA、GWEC、CWEA等联合发布的《海上风电回顾与展望2020》，预计到2030 年我国沿海省份的海上风电装机容量目标接近60GW，而截至2021年底，我国海上风电累计装机容量约为16.9GW，增长空间较大。作为海上风电的重要配套产业，随着海上风电市场的快速发展，海缆市场需求也将不断扩大。
本次募集资金投资项目“高端海洋装备能源系统项目（一期）”主要产品为海底电缆和海底光电缆，项目的实施有利于公司把握市场增长的契机，满足市场扩容后的需求，进一步提高公司主营业务的盈利能力。
2、推动公司业务多元化发展，实现战略升级
公司自成立以来，始终以市场需求为导向，推动产品升级与研发创新，并以技术研发优势为依托，向其他相关领域继续拓展，积极创造新的业绩增长点，分散经营风险。公司看好海底电缆行业发展前景，拟大力发展海底电缆业务，推动公司业务多元化发展，实现公司产品的战略升级。
本次募集资金投资项目是公司实现未来战略规划和发展目标的必要举措，通过大力开拓海底电缆业务，进一步完善公司技术研发体系，增强市场前沿的技术攻关能力和产品开发能力，完成公司现有业务的延深和扩展，提升公司综合竞争
力，为公司未来高质量地可持续发展奠定坚实基础。
3、做强电线电缆产业，实现公司健康可持续发展
自成立至今，公司一直专注于电线电缆的进步与发展。作为国内最早从事电线电缆的企业之一，公司在装备线缆、光纤光缆、输电线缆等方面拥有多项核心自主知识产权，是国内外领先的电线电缆生产基地。电线电缆是公司大力发展的核心业务，做强电线电缆业务、打造产业特色、引领电线电缆行业发展，是公司的重要使命和任务，是公司实现电线电缆创新发展的最佳途径，是公司持续健康快速发展的必然道路。
4、缓解资金需求压力，改善公司资本结构
随着公司自身业务发展，仅依靠自有资金难以满足公司持续发展的需求。本次向特定对象发行股票部分募集资金拟用于补充流动资金，为公司经营发展提供一定的营运资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，改善公司的财务状况。
本次发行后，公司的资本结构进一步改善，偿债能力提升，有利于增强公司资金实力，提高公司面临宏观经济波动时的抗风险能力，为主营业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
三、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深交所审核通过和中国证监会同意注册的决定后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过109,490,000股（含本数），同时不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行前有送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过78,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 高端海洋装备能源系统项目（一期） | 70,000.00 | 62,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 合计 | 86,000.00 | 78,000.00 | |
注：高端海洋装备能源系统项目总投资100,000.00万元，共分两期建设。其中，本次发行募集资金拟投资建设本项目一期工程。
若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月内。
四、本次向特定对象发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，通光集团持有公司50.09%的股份，为公司控股股东。自然人张强持有通光集团33.72%的股份，为通光集团第一大股东；同时，张强持有通光科技创业园46.32%的股份，为通光科技创业园第一大股东，通光科技创业园持有通光集团28.41%的股份，张强直接及间接合计持有通光集团46.88%股份，为公司实际控制人。
按照公司目前总股本的30%作为发行股数上限，本次向特定对象发行股票将不超过109,490,000股（含本数），若按照发行股票数量的上限发行且控股股东、实际控制人不参与认购，本次发行完成后，公司总股本预计将增加至474,462,167股，公司实际控制人持有公司股份比例将相应下降，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第（二）项以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条第（七）项的规定，张强仍拥有公司的控制权。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次向特定对象发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，社会公众持有的公司股份占总股本的比例不低于25%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次向特定对象发行的审批程序
（一）已履行的审批程序
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十九次会
议、第五届监事会第十四次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过。经调整后的方案已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过。
2023年1月18日，本次发行获得深交所审核通过。
（二）尚需履行的审批程序
根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需中国证监会作出同意注册决定后方可实施。在经中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。本次发行能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币78,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 高端海洋装备能源系统项目（一期） | 70,000.00 | 62,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 合计 | 86,000.00 | 78,000.00 | |
注：高端海洋装备能源系统项目总投资100,000.00万元，共分两期建设。其中，本次发行募集资金拟投资建设本项目一期工程。
若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析
（一）高端海洋装备能源系统项目（一期）项目
1、项目基本情况
“高端海洋装备能源系统项目（一期）”为新建项目，拟实施主体为江苏通光海洋光电科技有限公司，实施地点为江苏省南通市海门区包场镇发展大道88号。本项目拟投资70,000.00万元，新增海底电缆及海底光电复合缆共计660km产能。
2、本次募集资金投资项目的必要性
（1）抓住海底电缆行业发展机遇，增强公司主营业务盈利能力进入“十四五”以来，随着“碳达峰、碳中和”、加快新能源建设等利好政策的推出，海底电缆凸显了新的发展空间，面临前所未有的发展机遇。根据CREIA、GWEC、CWEA等联合发布的《海上风电回顾与展望2020》，预计到2030 年我国沿海省份的海上风电装机容量目标接近60GW，而截至2021年底，我国海上风电累计装机容量约为16.9GW，增长空间较大。作为海上风电的重要配套产业，随着海上风电市场的快速发展，海缆市场需求也将不断扩大。
本项目主要产品为海底电缆，本项目的实施有利于公司把握市场增长的契机，满足市场扩容后的需求，进一步提高公司主营业务的盈利能力。
（2）推动公司业务多元化发展，实现战略升级
公司自成立以来，始终以市场需求为导向，推动产品升级与研发创新，并以技术研发优势为依托，向其他相关领域继续拓展，积极创造新的业绩增长点，分散经营风险。公司看好海底电缆行业发展前景，拟大力发展海底电缆业务，推动公司业务多元化发展，实现公司产品的战略升级。
本项目是公司实现未来战略规划和发展目标的必要举措，通过大力开拓海底电缆业务，进一步完善公司技术研发体系，增强市场前沿的技术攻关能力和产品开发能力，完成公司现有业务的延深和扩展，提升公司综合竞争力，为公司未来高质量地可持续发展奠定坚实基础。
（3）做强电线电缆产业，实现公司健康可持续发展
自成立至今，公司一直专注于电线电缆的进步与发展。作为国内最早从事电线电缆的企业之一，公司在装备线缆、光纤光缆、输电线缆等方面拥有多项核心自主知识产权，是国内外领先的电线电缆生产基地。电线电缆是公司大力发展的核心业务，做强电线电缆业务、打造产业特色、引领电线电缆行业发展，是公司的重要使命和任务，是公司实现电线电缆创新发展的最佳途径，是公司持续健康快速发展的必然道路。
3、本次募集资金投资项目的可行性
（1）新能源改革和“碳中和”政策不断推进带来海缆行业利好
在2020年12月12日召开的“气候雄心峰会”上，我国提出到2030 年非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右。同时，我国也明确提出了“2030年前二氧化碳排放达到峰值，2060年前实现碳中和”的气候行动目标。海上风电作为新能源体系的重要组成部分，具有不占用土地资源和临近负荷中心的独特优势，是我国沿海省份发展可再生能源的重点领域，将在我国迈向“碳达峰、碳中和”的进程中发挥关键性作用。未来，随着海上风电竞争力的逐步体现，将成为替代传统发电能源的重要力量之一，在国家能源政策及市场因素的推动下实现长期繁荣。2021年3月11日，十三届全国人大四次会议表决通过了关于“十四五”规划纲要的决议。纲要指出，要制定更积极的新能源发展目标，加快推动“碳达峰”、“碳中和”；同时“十四五”期间，我国新能源产业将实施多项建设工程，涉及水电、风电、核电、电网建设等。“十四五”规划纲要相关政策对于电缆制造行业形成间接利好。一方面，“碳达峰”、“碳中和”等目标的推进来对相关行业尤其是传统火电行业的碳排放形成限制，进而拉高其能源生产成本来变相吸引市场自发发展新能源；另一方面，国家进一步支持建设新能源产业的相关工程，涉及水电、风电、核电、电网建设等。继而新能源工程的大量建设带动了相关基础建设需求尤其是电线电缆制造业的需求增长，形成实质利好。海底电缆行业也随着新能源产业的多项建设工程，尤其是海上风电项目等的实施带来大量市场需求。
（2）海上风电装机容量持续增长拉动海底电缆需求
近年来，发展新能源产业成为许多国家的主要目标，我国的“十四五”规划纲要中也强调需要大力发展新能源产业，而海洋领域的新能源开发更是新能源产业的重点，比如海上风机发电、海洋潮汐能、海洋天然气与石油开采等。海底电缆输电工程是跨海域联网工程建设的重要组成部分，在实现电网国际化、区域电网互联进程中，具有重要意义。据全球风能理事会（GWEC）报告，2016年以来，全球海上风电装机容量增长速度开始加快。国家能源局2022年一季度公布数据显示，2021年我国海上风电新增装机容量16.9GW，超过了之前历年累计新
增之和。根据4C Offshore 数据，全球海缆交付量从2014年的1,954km增加至2020年的5,836km，年复合增长率为20.00%，其中中国海缆交付量从2014年的158km增加至2020年的2,904 km，年复合增长率达到62.45%，我国的海底电缆行业具有广阔的市场前景。
（3）优秀的研发能力与先进生产技术为项目实施提供强大的技术支撑经过多年的工艺探索和经验积累，公司已拥有生产海底电缆所需的核心技术--软接头技术。鉴于长度是海底线缆的基本要求之一，但在线缆生产过程中，要制造整根连续大长度线缆难度较大，通常采用一定的方法把几段电缆的各部分连接起来，连接处的机械和电气性能满足转运、敷设和运行的要求，且连接处的外径与电缆本体相差不大。公司经过多年的研究和试验，掌握了软接头技术，使得软接头处与电缆本体的机械和电气性能基本一样,以保证电缆在转运、敷设安装和海底运行的安全可靠。公司自主研发的海底电缆、海底光电复合缆具备较强的防水性、耐腐蚀性，公司产品具有优质的质量与较强的品牌影响力。公司已与中国船舶工业集团有限公司旗下的海鹰企业集团有限责任公司合资成立中船海洋工程有限公司，用于海底电缆的铺设、维护工作。公司具备项目实施的主要技术以及产业化生产的工艺解决方案，项目的顺利实施有良好的技术优势。
（4）营销网络体系与品牌知名度为项目产能消化提供保障
海底电缆主要应用于海上风电、岛屿、海上石油等领域，公司已与福建省送变电工程有限公司、中国船舶建工集团公司第七二六研究所、浙江大罡建设有限公司、天津大港油田集团工程建设有限责任公司、国网福建省电力有限公司宁德供电公司、北京东用亿联科技有限公司等客户建立了良好的合作关系，承接了漳州龙海35KV配套海缆工程海底电缆、华德海底管线改迁工程、宁德蕉城区2020年应急抢修项目、启东海上风电H1、H2、H3项目等项目。公司长期为国家电网有限公司、中国船舶建工集团公司等大型优质客户提供海底电缆产品，得到了下游行业广泛认可，树立了良好的业界品牌形象，公司产品具有较高的知名度。凭借在海底电缆领域积累的行业经验，海底电缆形成一定生产能力后，公司能较快打开海底电缆的市场。
4、项目投资概算
本项目总投资额为70,000.00万元，主要包括工程费用60,790.43万元、工程建设其他费用2,215.02万元、预备费945.08万元和铺底流动资金6,049.46万元，拟使用募集资金投入62,000.00万元。
5、项目经济效益分析
经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。
6、立项备案、环境保护评估等事项
本项目已于2021年8月完成南通市海门区发改委备案登记工作，取得《江苏省投资项目备案证》（海发备〔2021〕52号）；本项目已于2022年1月27日完成环境影响评估工作，取得《关于<江苏通光海洋光电科技有限公司高端海洋装备能源系统项目环境影响报告表>的批复》（海审批表复〔2022〕8号）。
7、项目的组织方式和实施计划
本项目由公司全资子公司江苏通光海洋光电科技有限公司实施，项目总投资70,000.00万元，其中募集资金投入62,000.00万元。本项目产品达产期初步确定为6年，其中项目基础建设周期为3年，第4年达产35%，第5年达产65%，第6年达产100%。
（二）补充流动资金项目
1、项目基本情况
为满足公司日常运营资金需要，提高公司的抗风险能力和持续盈利能力，公司拟将本次募集资金16,000.00万元用于补充流动资金。
2、项目实施的必要性
近年来，随着公司主营业务的持续发展，公司经营性流动资产规模持续增长，进而对公司流动资金提出更高要求。本次向特定对象发行A股股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，为公司各
项经营活动的开展提供资金支持，灵活应对行业未来的发展趋势，助力公司扩大业务规模、巩固竞争优势。
3、项目实施的可行性
公司将本次募集资金部分用于补充流动资金，符合公司所处行业发展现状及公司业务发展需求，有利于提升公司的总体经济效益、增强公司的资本实力，将满足公司日常业务经营的资金需求。公司本次向特定对象发行A股股票募集资金部分用于补充流动资金，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用等方面进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，确保本次向特定对象发行股票募集资金的存放、使用和管理规范。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成后，将丰富公司产品品类，扩大公司市场范围。募集资金投资项目的顺利实施，可以有效提升公司部分核心产品的技术水平及生产规模，同时通过跟进市场最新需求，完善公司产品链条和业务范围，契合行业未来发展方向，有助于公司充分发挥产业链优势，有效降低生产成本，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固公司在电线电缆行业的市场领先地位。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。本次发行完成后，公司资产总额和资产净额规模均有所增长，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障，同时使得公司的资产负债率有所降低。本次募集资金投资项目的顺利实施是公司保持可持续发展、进一步提升综合竞争力的重要战略措施，随着募集资金投资项目的完成，公司运营规模和经济效益将有所提升。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策规划，符合行业发展趋势，符合公司的战略发展目标，具有良好的市场发展前景，投资项目具有较好的投资收益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模、优化公司资本结构、改善公司财务状况，提升公司的综合竞争力，有利于公司长期、稳定地可持续发展。本次发行募集资金的运用合理可行，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金将用于公司主营业务相关的项目建设，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司扩大业务规模、巩固公司行业地位、增强核心竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生重大变化，不会导致公司业务与资产整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东与实际控制人不会发生变化。本次发行完成后，社会公众持有的公司股份占总股本的比例不低于25%，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员的计划，公司的高级管理人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审议程序及信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
公司本次发行募集资金投向围绕公司现有主营业务展开，项目实施后将增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，不会对公司业务结构产生不利影响。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额和净资产额将同时增加，随着募投项目陆续建成投产，公司将把握海底电缆市场增长的契机，进一步推动业务多元化发展，实现公司产品的战略升级。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本和净资产将有所增加，募集资金投入使用并实现效益尚需一定时间。短期来看，公司每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。但从长期来看，公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，将有助于公司提升核心竞争能力，把握市场增长的契机，满足市场扩容后的需求，进一步提高公司主营业务的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步达产并发挥效用，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股
东、实际控制人及其关联方。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、同业竞争等方面均不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情形，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情形
本次发行完成后，公司资产总额和净资产规模增加，有助于公司降低财务风险。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情形，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业及市场风险
1、宏观经济波动风险
公司所处电线电缆行业，下游客户主要来自电力、通信、军工等资本密集型行业。公司产品需求受到产业链下游行业的影响，与宏观经济密切相关。尽管我国“十四五”规划中提出要加快智能电网建设、加速5G网络规模化部署、提升航空航天产业创新发展，为公司未来业绩持续发展带来机遇，但未来仍存在因宏观经济波动给公司主营业务带来不利影响的风险。
2、产业政策变化风险
公司主要客户为电信运营商、国家电网以及航空航天领域等大型国有企业，上述客户的投资需求构成了公司市场发展的主要驱动力。尽管目前国家针对上述领域出台多项产业政策，积极推动相关基础产业建设，为公司的业务发展提供了良好的产业环境，但受宏观经济的周期性波动、经济发展速度等因素的综合影响，若未来国家针对电力与通信等领域的基础设施相关产业政策出现调整，将对上述领域的相关企业投资布局和产能设置、技术方向等造成较大影响，进而可能对公司业务发展造成不利影响。
（二）经营风险
1、行业竞争加剧风险
公司所处的电线电缆行业市场竞争日趋激烈。在电力行业线缆领域，市场集中度整体较低。供给方面，普通导线等常规产品的技术含量不高，市场准入门槛较低，导致整个行业的小规模生产企业数量众多，生产能力远大于市场需求，相较而言超高压、特高压等输电领域仍存在较高的技术门槛；需求方面，国家电网、南方电网等客户不断进行经营机制创新，资源利用由分散型向集约型转变，输电线路材料类产品市场进入门槛日渐提高，公司作为国家电网和南方电网输电线路材料类主要供应商之一，面临的技术、价格、质量、服务和品牌竞争日趋激烈。在光纤光缆领域，行业集中度日渐提升，业内主要企业发展战略趋于按照“制棒—拉丝—成缆”一体化生产方向发展。面对上述竞争，若公司未能持续加大技术和管理创新，不断优化产品结构，则可能面临较大的行业竞争加剧风险。
2、原材料价格波动风险
公司生产的产品的主要原材料为铝杆、铝锭和光纤等，其他原材料包括镀银铜线、铝包钢单丝、不锈钢带、铜等。铝杆、铝锭、镀银铜线等的采购价格密切跟随国内市场基准铝价、铜价波动。公司的原材料成本占主营业务成本的比重较高，如果未来铝杆、铝锭、光纤等原材料价格大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）财务风险
1、业绩波动风险
2019年度、2020年度、2021年度，公司营业收入分别为147,590.34万元、146,745.23万元、192,300.84万元，归属于母公司净利润分别2,709.90万元、5,927.00万元、4,493.70万元，公司经营业绩呈波动态势。公司产品需求与宏观经济及下游客户投资需求密切相关，若未来宏观经济形势发生较大波动，或者下游客户需求减弱，可能对公司的生产经营造成不利影响。
2、应收账款回收风险
2019年末、2020年末、2021年末，公司应收账款分别为78,645.57万元、69,340.78万元、94,354.33万元，占当期流动资产的比例分别为45.45%、40.03%、
52.49%。
随着公司业务规模的扩大，应收账款余额仍可能保持在较高水平。尽管公司十分重视应收账款的管理，有着良好的应收账款管理能力，且主要客户的资金实力较强、信用较好、资金回收保障较高，但若催收不力或客户财务状况出现恶化，公司将面临一定的坏账风险。
3、税收优惠及政府补助政策变化的风险
公司及部分控股子公司作为高新技术企业享受15%的优惠所得税税率。同时，公司在2019年-2021年内还享受多项政府补助。如果未来国家的所得税政策出现对公司及下属控股子公司不利的调整，或者公司及下属控股子公司未能通过高新技术企业复审或未能通过税务部门的年度审核，公司的综合税率将上升，进而可能给公司的经营业绩和现金流量带来不利影响。此外，如果未来政府补助政策发生变化，将可能会对公司的盈利水平产生一定的不利影响。
（四）其他风险
1、募投项目市场风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，对完善产品结构、提升产品的技
术水平及开拓新的业务增长点等方面均有积极意义。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，产品和研发成果具有较好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、国内市场需求、产品价格、设备和成本价格、技术发展水平以及本行业的发展状况等进行测算的。若国家的宏观经济环境、产业政策、市场环境等因素发生变化，或募集资金投资项目实施后达不到设计生产能力或预期研发成果，则存在项目不能达到预期效果的风险。
2、本次发行股票的审批风险
本次发行尚需获得公司股东大会批准、深交所审核通过以及中国证监会注册。上述呈报事项能否获得相关审核与注册，以及获得相关审核和注册的时间，均存在不确定性。
第四节 公司利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关规定有关要求，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，其主要内容如下：
（一）利润分配原则
公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳定性。
（四）现金分红条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%；
在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的百分之十，且公司连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）股票股利分配条件
如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，公司可以采取股票股利的方式予以分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（六）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司董事会可以根据公司盈利及资金状况提议进行中期现金分配。
（七）利润分配的调整原则
因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司同时应当提供网络投票表决。
二、最近三年公司利润分配情况
公司近三年（2019年至2021年）的利润分配情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,493.70 | 5,927.00 | 2,709.90 |
| 现金分红（含税） | 729.94注 | 729.91 | 530.52 |
| 当年现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例 | 16.24% | 12.31% | 19.58% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 1,990.37 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 4,376.87 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 45.47% | ||
注：假设以2021年12月31日公司总股本364,971,540股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.20元现金（含税）的股利分红，测算预计现金分红金额
（一）最近三年公司利润分配方案
1、2019年度利润分配
2020年5月16日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，实际实施时，公司以实施分配方案时股权登记日2020年6月15日总股本353,912,129股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.15元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币530.52万元。本分配方案于2020年6月16日实施完毕。
2、2020年度利润分配
2021年5月12日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，实际实施时，公司以实施分配方案时股权登记日2021年6月25日总股本364,954,942股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.199999元现金（含税）的股利分红，合计派发现金股利人民币729.91万元。本分配方案于2021年6月28日实施完毕。
3、2021年度利润分配
2022年4月27日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司拟以分配方案实施前股权登记日的股本总额为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.20元现金（含税）的股利分红。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
三、公司未来三年股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
本次向特定对象发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，切实维护投资者合法权益。随着本次发行募集资金投资项目的逐渐实施，经济效益的逐渐显现，公司将努力提升股东回报水平，强化中小投资者回报机制。
第五节 董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明关于除本次向特定对象发行A股股票外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向特定对象发行A股股票方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规的规定履行相关审议程序和信息披露义务。”
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺公司董事会就本次发行股票事项对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设前提
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行A股股票于2022年12月31日之前发行完成，此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额为78,000.00万元，不考虑发行费用等影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次股票发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司总股本时，以截至2021年12月31日总股本364,971,540股为基础，本次向特定对象发行股票数量不超过109,490,000股（含本数），仅考虑本次发行完成的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转换公司债券转股或其他因素导致股本发生的变化；
（5）公司2021年归属于母公司股东的净利润为4,493.70万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,390.35万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；
（3）较上期降低10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（8）暂不考虑公司2022年度利润分配因素的影响；
（9）公司于2019年11月发行29,700万元可转债，转换期自2020年5月8日至2025年11月3日。截至2022年3月31日，最新有效的转股价格为人民币
7.95元/股，在计算稀释每股收益时，假设剩余前次可转债余额7,787.41万元在2022年6月30日按照转股价7.95元/股全部转股，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（10）除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响对比如下：
| 项目 | 2021年/ 2021年12月31日 | 2022年/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 36,497.15 | 37,476.70 | 49,405.25 |
| 本次发行股份数量（万股） | 10,949.00 | ||
| 1、假设公司2022年归属于上市公司股东的净利润较2021年度增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,493.70 | 4,943.07 | 4,943.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,390.35 | 2,629.39 | 2,629.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.13 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.07 | 0.07 |
| 2、假设公司2022年归属于上市公司股东的净利润较2021年度没有变化 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,493.70 | 4,493.70 | 4,493.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,390.35 | 2,390.35 | 2,390.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.06 | 0.06 |
| 2、假设公司2022年归属于上市公司股东的净利润较2021年度下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,493.70 | 4,044.33 | 4,044.33 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,390.35 | 2,151.32 | 2,151.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.11 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.11 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.06 | 0.06 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险，每股即期回报可能被摊薄。公司在此特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对公司即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于上市公司母公司所有者的净利润的假设分析并非公司对其2022年的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）本次发行的必要性及合理性
本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性详见《江苏通光电子线缆股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过78,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下募投项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 高端海洋装备能源系统项目（一期） | 70,000.00 | 62,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 合计 | 86,000.00 | 78,000.00 | |
注：高端海洋装备能源系统项目总投资100,000.00万元，共分两期建设。其中，本次发行募集资金拟投资建设本项目一期工程。
本次向特定对象发行股票募投项目围绕公司主营业务展开，将进一步提高公司盈利水平，拓宽公司现有业务的广度及深度，增强公司核心竞争力，持续推动公司战略目标的实现。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备情况
公司拥有一流的研发团队和一批经验丰富的技术人才，管理层经验丰富、业务能力较强。公司研发、采购、生产、销售等主要经营环节的管理人员均拥有多年电线电缆行业相关经验，对行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。在公司经营过程中，管理层带领企业准确把握行业发展方向，紧跟市场步伐，抓住市场机遇，并最终取得较好的经营业绩。
（2）技术储备情况
经过多年的工艺探索和经验积累，公司已拥有生产海底电缆所需的核心技术--水密技术和软接头技术。长度是海底线缆的基本要求之一，但在线缆生产过程中，要制造整根连续大长度线缆难度较大，通常采用一定的方法把几段电缆的各部分连接起来，连接处的机械和电气性能满足转运、敷设和运行的要求，且连接处的外径与电缆本体相差不大。公司经过多年的研究和试验，掌握了软接头技术，使得软接头处与电缆本体的机械和电气性能基本一样,以保证电缆在转运、敷设安装和海底运行的安全可靠。公司自主研发的海底电缆、海底光电复合缆具备较强的防水性、耐腐蚀性，公司产品具有优质的质量与较强的品牌影响力。
（3）市场储备情况
海底电缆主要应用于海上风电、岛屿、海上石油等领域，公司已与福建省送变电工程有限公司、中国船舶建工集团公司第七二六研究所、浙江大罡建设有限公司、天津大港油田集团工程建设有限责任公司、国网福建省电力有限公司宁德
供电公司、北京东用亿联科技有限公司客户建立了良好的合作关系，承接了漳州龙海35KV配套海缆工程海底电缆采购、三沙某工程、东海舰队某工程、华德海底管线改迁工程、宁德蕉城区2020年应急抢修项目、启东海上风电H1、H2、H3项目等。公司长期为国网福建省电力有限公司、中国船舶建工集团公司第七二六研究所等大型优质客户提供海底电缆产品，得到了下游行业广泛认可，树立了良好的业界品牌形象，公司产品具有较高的知名度。凭借在海底电缆领域积累的行业经验，海底电缆形成一定生产能力后，公司能较快打开海底电缆的市场。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成后，海底电缆项目将丰富公司产品品类，扩大公司市场范围。依托于公司在高端特种电缆行业的多年积累，公司具备实施募投项目的市场基础。
（五）填补被摊薄即期回报的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金监管，防范募集资金使用风险
公司已根据相关法律法规，结合公司具体情况，制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
2、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司是国内特种线缆行业的龙头企业，自成立以来，专注于装备线缆、光纤光缆、输电线缆的研发、生产和销售。技术处于国内领先水平、公司电力光缆产品国内市场占有率连续多年位居行业前列。公司将利用在行业内的竞争优势，进行区域销售的细化和用户的行业细分，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中
心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质，健全销售人员销售考核制度，不断调整和完善奖惩制度和激励机制。未来，公司将充分利用特种线缆行业所带来的机遇，立足自身优势产品，保持并进一步发展公司核心业务，加大市场开拓力度，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
3、加快募投项目进度，早日实现预期收益
本次向特定对象发行股票募集资金将用于“高端海洋装备能源系统项目（一期）”以及补充流动资金，上述募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目的顺利实施，可以有效提升公司部分核心产品的技术水平及生产规模，同时通过跟进市场最新需求，完善公司产品链条和业务范围，契合行业未来发展方向，有助于公司充分发挥产业链优势，有效降低生产成本，进而提高公司的持续盈利能力和整体竞争实力，保持和巩固公司在电线电缆行业的市场领先地位。因此，实施募投项目将有利于增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效的完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日实施完成并实现预期效益。
4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立了健全、规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。
公司将严格遵循相关法律、法规和公司章程的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
5、进一步优化利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，切实维护投资者合法权益。随着本次发行募集资金投资项目的逐渐实施，经济效益的逐渐显现，公司将努力提升股东回报水平，强化中小投资者回报机制。
（六）公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规要求，为确保公司本次向特定对象发行股票被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺：
1、公司全体董事、高级管理人员关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）本人作为本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；
（4）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（5）本承诺出具日后至通光线缆本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
（本页无正文，为《江苏通光电子线缆股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之签章页）
江苏通光电子线缆股份有限公司董事会
2023年2月9日