广发证券股份有限公司关于威海百合生物技术股份有限公司首次公开发行股票部分募
投项目延期的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“百合股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对百合股份首次公开发行股票部分募投项目延期的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准威海百合生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕36号），公司实际已发行人民币普通股1,600万股，每股发行价格42.14元，募集资金总额为人民币67,424.00万元，扣除各项发行费用人民币7,180.89万元，实际募集资金净额为人民币60,243.11万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月20日出具了《验资报告》（容诚验字〔2022〕251Z0001号）。后因证券登记费减免6.4万元，实际发行费用较之前减少6.4万元，募集资金净额实际为60,249.51万元。
公司（含各募投项目实施主体）已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
（二）公司招股说明书披露募投项目情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 总部生产基地建设项目 | 24,154.90 | 24,154.90 |
| 2 | 新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂项目 | 17,800.00 | 16,595.00 |
| 3 | 研发中心升级建设项目 | 8,371.72 | 8,371.72 |
| 4 | 营销区域中心建设项目 | 4,069.50 | 4,069.50 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 8,000.00 | 7,051.99 |
| 合计 | 62,396.12 | 60,243.11 | |
（三）募集资金使用情况
截至2022年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 累计使用募集资金金额 |
| 1 | 总部生产基地建设项目 | 24,154.90 | - |
| 2 | 新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂项目 | 16,595.00 | 12,578.66 |
| 3 | 研发中心升级建设项目 | 8,371.72 | - |
| 4 | 营销区域中心建设项目 | 4,069.50 | - |
| 5 | 补充流动资金项目 | 7,051.99 | 7,051.99 |
| 合计 | 60,243.11 | 19,630.65 | |
二、本次募投项目延期的具体情况及延期原因
（一）本次募投项目延期的具体情况
公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：
| 项目名称 | 原预计达到预定可使用状态日期 | 延期后预计达到预定可使用状态日期 |
| 新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂项目 | 2022年12月 | 2023年12月 |
上述调整不属于募集资金用途的变更，无需提交股东大会审议。
（二）本次募投项目延期的原因
公司“新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂项目”通过新建功能饮品生产车间来提高口服液、滴剂、瓶装饮品、袋装饮品等产品的产能，以进一步优化公司产品矩阵，满足年轻群体对功能饮品的消费需求，从而丰富公司收入结构，巩固市场竞争地位。截至本公告披露之日，公司“新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂项目”的装修施工已完成，部分设备的采购、安装及调试工作已完成，但受2022年国内疫情频发以及国内外经济环境等因素的影响，市场需求不稳定，剩余设备的采购、安装及调试等工作需要根据实际情况调整延缓，导致项目的整体实施进度晚于预期。
因此，在不影响现有业务需求的情况下，公司结合实际情况，经审慎研究，拟将“新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂项目”的预计达到可使用状态时间调整为2023年12月。
三、本次募投项目延期对公司的影响
公司根据生产经营的实际情况并结合市场环境变化，以审慎和效益最大化为原则把控募投项目的实施进度。本次募投项目延期事项是公司根据募投项目建设过程中的客观实际情况作出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不影响募投项目的实施内容，不改变募集资金的用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。公司后续将进一步加快推进募投项目建设进度，促使募投项目尽快达到预定可使用状态。
四、募投项目延期履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2023年2月9日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目中的“新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂项目”预计达到可使用状态时间调整为2023年12月。
（二）独立董事意见
经审查，独立董事认为公司本次募投项目延期事项是基于公司实际经营发展需要，充分考虑了公司长期发展的战略规划，履行了必要的审议、表决程序，不存在改变募集资金投向和用途的情形，其内容和决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《威海百合生物技术股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。
因此，全体独立董事同意公司本次募投项目延期的事项。
（三）监事会审议情况
2023年2月9日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目中的“新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂项目”预计达到可使用状态时间调整为2023年12月。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构广发证券经核查后认为：公司本次募投项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行程序完备、合规；公司本次募投项目延期事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金使用的有关规定。
因此，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。
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