华新水泥股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年2月17日
目 录
一、会议议程 ...... 3
二、会议议案 ...... 4
关于公开发行公司债券的议案 ...... 4
会议议程
会议时间：2023年2月17日14:00会议地点：华新大厦B座2楼会议室会议主席：徐永模
一、会议开始
会议主席宣布现场会议参会人数、代表股数。
二、审议议案
《关于公开发行公司债券的议案》
三、议案表决
四、宣布大会表决结果
五、律师发表见证意见
六、会议结束
关于公开发行公司债券的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司中长期资金需求，进一步优化债务结构、降低融资成本，根据有关法律、法规和2023年公司预算报告，并结合境内外债券市场的情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。具体方案如下：
1、发行规模
本次公司债券规模为不超过人民币30亿元（含30亿元），可视市场情况分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行方式
本次公司债券在获得中国证监会注册后，以分期形式在中国境内公开发行。
3、向公司股东配售的安排
本次公司债券发行对象为符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》（2021年修订）、《证券期货投资者适当性管理办法》（2022年修正）、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（2022年修正）等规定条件的可以参与债券认购和转让的专业机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
本次发行公司债券无向公司原股东优先配售的安排。
4、债券期限
本次发行公司债券的期限为不超过5年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限混合品种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况在上述范围内确定。
5、票面价格、债券利率及确定方式、还本付息方式
本次发行的公司债券票面金额为100元/张，按面值平价发行；票面利率将根据簿记建档结果，另行确定。本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
6、赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否设赎回条款或回售条款以及具体条款内容提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士确定。
7、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于境内外投资、项目建设、偿还境内外有息债务、补充营运资金等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会
获授权人士根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。
8、上市场所
在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
9、增信方式
本次发行公司债券采取无增信方式。
10、承销方式
本次发行公司债券由主承销商或主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
11、决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起即生效，有效期至中国证监会同意本次债券注册届满24个月之日止。
12、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
13、本次发行债券的授权事项
为提高本次公司债券发行的工作效率，需公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司董事李叶青先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据有关法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、担保方案等；
（2）为本次发行的公司债券聘请中介机构；
（3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（4）办理本次公司债券的发行申报；
（5）制定、批准、签署、修改、公告与本次公司债券发行有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关
法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整；
（7）根据实际情况决定募集资金的具体使用安排；
（8）将按照有关法律法规的有关规定，及时披露本次公司债券的发行情况；
（9）办理与本次公司债券有关的其它公司的事项。
本议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。经股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会同意注册的方案为准。
2023年2月17日