证券代码：000702 证券简称：正虹科技 公告编号：2023-008
湖南正虹科技发展股份有限公司关于追认关联交易及公司2023年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月8日召开第九届董事会第三次会议，审议并通过了《关于追认关联交易及公司2023年度日常关联交易预计的议案》。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关要求，该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易基本情况
1、追认关联交易事项
湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的原控股股东岳阳市屈原农垦有限责任公司（以下简称“屈原农垦”）向岳阳观盛投资发展有限公司（以下简称“观盛投资”）之控股子公司岳阳观盛农业科技有限责任公司（以下简称“观盛农业”）转让其持有的公司40,341,811股股份（占发行前公司总股本的15.13%）。2022年11月14日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》,屈原农垦向观盛投资之控股子公司观盛农业转让其持有的公司40,341,811股无限售流通股已完成过户登记手续。
本次股份协议转让过户登记完成后，观盛农业为公司第一大股东。观盛农业由观盛投资出资80%、君泰控股有限公司（以下简称“君泰控股”）出资20%设立。君泰控股通过观盛农业间接持有公司3.026%
的股份。鉴于君泰控股与公司存在购销业务，基于谨慎考虑，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人”之规定，将君泰控股有限公司及其子公司认定为公司关联方。
公司对2022年11月14日至2022年12月31日的交易确认为关联交易并进行追认，具体情况如下：
（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 累计已发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 君泰农业科技有限公司 | 采购原材料 | 参照市场价格，交易双方协商确定。 | 824.96 |
| 湖南君泰益农生物科技股份有限公司 | 314.95 | |||
| 湖南君泰生物科技有限公司 | 0.096 | |||
| 接受关联人提供的运费服务 | 湖南海仓物流有限公司 | 物流运输 | 38.07 | |
| 向关联人销售产品 | 湖南君泰饲料有限公司 | 销售产品、商品 | 12.4 | |
| 合计 | —— | —— | 1,190.48 | |
2、预计2023年度日常关联交易事项
（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 本年预计金额 | 截止披露日已发生金额 |
| 向关联人采购 | 君泰农业科技有限公司 | 采购原材料 | 3,328.50 | |
| 湖南君泰益农生物科技股份有限公司 | 采购原材料 | 3,000 | 138.06 |
| 湖南金佰泰贸易有限公司 | 采购原材料 | 3,328.50 | ||
| 接受关联人提供的运费服务 | 湖南海仓物流有限公司 | 物流运输 | 150 | 11.95 |
| 向关联人销售 产品 | 湖南君泰饲料有限公司 | 销售产品、商品 | 712 | 11.11 |
| 君泰农业科技有限公司 | 销售产品、商品 | 4,340 | ||
| 湖南君泰天辰农牧有限公司 | 销售产品、商品 | 500 | 45.75 | |
| 合计 | —— | 15,359.00 | 206.87 | |
上述预计额度不构成公司的业绩预测或业绩承诺，公司与关联人的实际交易金额将根据日常关联交易实际发生情况确定。
二、关联方的基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
1、湖南君泰生物科技股份有限公司
统一社会信用代码：91430600MA4M2LFB85
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：翁吕
注册资本：10000万元人民币
公司住所：中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区综合保税区丰通路2号
经营范围：生物技术开发与应用,粮食收购,饲料生产和销售,进出口贸易,仓储物流服务（不含危险爆炸物品）,饲料原料及饲料添加剂销售,畜、牧养殖及养殖粪便处理技术的开发及应用。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2022年12月31日，君泰生物资产总额12,429.98万元，负债总额966.57万元，净资产总额11,463.40万元，2022年营业收入
55,108.61万元，净利润1,180.64万元（未经审计）。
2、湖南金佰泰贸易有限公司
统一社会信用代码：91430600MA4M6NJL2A企业类型：其他有限责任公司法定代表人：刘洋注册资本：1000万元人民币公司住所：中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区综合保税国际商贸保税物流中心544室
经营范围：粮食收购，食品、农副产品、酒类、饲料添加剂、饲料原料、纺织品、服装、日用品的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），饲料添加剂、添加剂预混合饲料、预拌粉的生产，水产品加工，供应链管理与服务，货物报关代理服务，第三方网络交易平台经营服务，商品信息咨询服务（不含金融、证券、期货信息咨询），食品加工技术咨询，废旧物资回收（不含金属和报废汽车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2022年12月31日，湖南金佰泰贸易有限公司资产总额23,856.47万元，负债总额2,110.04万元，净资产总额21,746.43万元，2022年营业收入79,401.99万元，净利润4,123.24万元（未经审计）。
3、湖南君泰益农生物科技股份有限公司
统一社会信用代码：91430121MA4R9T736Q
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：翁顺
注册资本：1000万元人民币
公司住所：湖南省长沙县江背镇江背村201、101、102、103号经营范围:兽药经营;饲料添加剂生产【分支机构经营】;食品添加剂生产【分支机构经营】;饲料生产【分支机构经营】;肥料生产【分支机构经营】（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:生物质能技术服务;生物饲料研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截止2022年12月31日，湖南君泰益农生物科技股份有限公司资产总额349.93万元，负债总额334.01万元，净资产总额15.92万元，2022年营业收入1,272.78万元，净利润95.52万元（未经审计）。
4、湖南海仓物流有限公司
统一社会信用代码：91430121MA4R9T736Q
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李维霖
注册资本：5000万元人民币
公司住所：中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区综合保税国际商贸保税物流中心541室
经营范围:道路货物运输，道路货物运输代理，水路运输，国际货运代理，货物报关代理服务，货物检验代理服务，打包、装卸、运输全套服务代理，自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，冷冻肉批发，农副产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2022年12月31日，湖南海仓物流有限公司资产总额1,918.19
万元，负债总额804.54万元，净资产总额1,113.65万元，2022年营业收入1,162.29万元，净利润274.58万元（未经审计）。
5、湖南君泰天辰农牧有限公司
统一社会信用代码：91430682MA4RDXK317企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：周洪波注册资本：2000万元人民币公司住所：湖南省岳阳市临湘市长安镇长安中路1号406室经营范围:牲畜饲养;种畜禽生产;种畜禽经营;家禽饲养（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:农业专业及辅助性活动;与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;农业生产托管服务;畜禽粪污处理利用;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;食用菌种植;蔬菜种植;农副产品销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止2022年12月31日，湖南君泰天辰农牧有限公司资产总额1,001.53万元，负债总额603.60万元，净资产总额397.93万元，2022年营业收入0万元，净利润-1.73万元（未经审计）。
6、君泰农业科技有限公司
统一社会信用代码：91430600MA4R1XRP05
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：阮炎林
注册资本：5500万元人民币
公司住所：湖南省岳阳城陵矶综合保税区云港路CCTC大厦619号
经营范围:农林牧渔技术推广服务，养殖技术的应用，农业项目开发，生物防治技术推广服务，牲畜饲养、家禽饲养（以上国家法律、法规禁止的养殖区域除外），种畜禽生产经营，畜禽粪污处理活动，畜牧渔业饲料及饲料原料生产销售，牲畜的批发，食用菌、蔬菜的种植及销售，农业生产资料采购、供应，农产品的生产、销售、运输、贮藏、加工、包装服务，农产品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2022年12月31日，君泰农业科技有限公司资产总额15,912.39万元，负债总额3,400.34万元，净资产总额12,512.05万元，2022年营业收入19,941.84万元，净利润2,364.30万元（未经审计）。
7、湖南君泰饲料有限公司
统一社会信用代码：91430600MABRW6CL0E
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：阮炎林
注册资本：2000万元人民币
公司住所：中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区综合保税区丰通路2号科研服务中心301号
经营范围：饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；粮食收购；生物饲料研发。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
截止2022年12月31日，湖南君泰饲料有限公司资产总额111.60万元，负债总额21.68万元，净资产总额89.92万元，2022年营业收入
70.40万元，净利润-10.08万元（未经审计）。
（二）与公司的关联关系
上述公司同受君泰控股有限公司控制。
（三）履约能力分析
以上公司经营良好，财务状况较好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常生产经营所需。
三、定价政策和定价依据
公司与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易是公司业务发展需要，公司与关联方之间的交易与日常生产经营相关，有利于促进公司持续、稳健发展。交易遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易按照市场公允价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见:本次补充追认及预计的日常关联交易为公司日常经营活动所需，表决程序符合法定程序,关联交易价格按市场定价，符合公平、公正、公开的市场商业原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立意见：公司补充追认的关联交易、预计2023年度与关联人发生的日常关联交易均系公司生产经营业务行为，交易过程中双方遵循了客观、公平的原则，公司关联交易价格按照市场价格执行，公
平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。综上，我们同意将公司《关于追认关联交易及公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
六、备查文件
1、第九届董事会第三次会议决议
2、独立董事事前认可意见及独立意见
特此公告。
湖南正虹科技发展股份有限公司董事会2023年2月8日