事前认可及独立意见根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》的有关规定，作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于子公司增资扩股引入高速投资发展公司的议案》及相关资料，在全面了解上述关联交易事项后，同意将该议案提交公司董事会审议。本着客观公允和实事求是的态度，对公司第九届董事会第四十六次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于注销股票期权激励计划已到期未行权的股票期权的议案经核查，独立董事认为：公司本次注销股票期权激励计划已到期未行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司、全体股东及被激励对象利益的情形。我们同意公司对股票期权激励计划已到期未行权的9.75万份股票期权进行注销。
二、关于子公司增资扩股引入高速投资发展公司的议案
（一）本次交易引入外部权益资金，能够有效降低子公司养护集团资产负债率，降低经营风险。引入高速投资发展公司，有利于借助其及其股东高速公路运营业务布局广、资金充足等优势，促进养护集团进一步拓展省内外高速公路养护及其他新增基建项目市场，有利于
养护集团实现管养一体化运作，提升养护业务的机械化、智能化水平以及养护过程中新材料、新技术、新工艺的研发应用等，有利于打造养护集团的核心竞争优势。
（二）本次交易采用资产基础法和收益法对交易标的进行了评估，并以收益法作为本次评估结果，该评估方法与公司所处行业特性相适应，符合相关法律法规的要求。评估的假设前提合理、评估方法的选取得当、评估参数选取合理。
（三）本次交易以具有执行证券相关业务资格的资产评估机构评估的股东权益价值为基础，交易价格合理、公允。
（四）综合考虑自身业务发展和战略规划，公司放弃本次交易的优先认缴出资权。交易完成后不会改变公司合并报表范围，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续能力产生重大不利影响。
（五）本次交易事项的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意养护集团本次增资扩股引入高速投资发展公司事宜，本事项尚需提交公司股东大会审议。
独立董事:宿玉海、魏士荣、张宏、李丰收2023年2月8日