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招商证券股份有限公司关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路111号
二〇二三年二月
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声 明招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“尚品宅配”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
| 中文名称 | 广州尚品宅配家居股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangzhou Shangpin Home Collection Co., Ltd |
| 成立日期 | 2004年4月19日，于2012年10月8日整体变更为股份有限公司 |
| 股本总额 | 198,675,000元 |
| 法定代表人 | 李连柱 |
| 股票简称和代码 | 尚品宅配，300616 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 住所 | 广州市天河区花城大道85号3501房之自编01-05单元 |
| 联系电话 | 020-85027987 |
| 传真号码 | 020-85027985 |
| 网址 | www.spzp.com |
| 电子信箱 | securities@spzp.com |
| 经营范围 | 食品销售（仅销售预包装食品）;日用品批发;日用百货销售;家居用品销售;厨具卫具及日用杂品批发;家具销售;家具零配件销售;厨具卫具及日用杂品零售;灯具销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;日用品销售;日用杂品销售;日用玻璃制品销售;日用木制品销售;日用家电零售;家用电器销售;家用视听设备销售;智能家庭消费设备销售;卫生陶瓷制品销售;母婴用品销售;办公用品销售;文具用品零售;服装服饰零售;针纺织品销售;制冷、空调设备销售;地板销售;门窗销售;建筑装饰材料销售;专业设计服务;金属门窗工程施工;家具制造;家具安装和维修服务;新鲜水果零售;企业管理咨询;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;会议及展览服务;国内货物运输代理;摄影扩印服务;安防设备销售;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;礼品花卉销售;软件开发;集成电路设计;信息系统集成服务;人工智能行业应用系统集成服务;供应链管理服务;物联网技术研发;工业设计服务;家居用品制造;食品经营;住宅室内装饰装修;小食杂;小餐饮;小餐饮、小食杂、食品小作坊经营; 食品经营（销售散装食品）；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物） |
二、主营业务
公司主要产品及服务为客户打造全屋整体一体化解决方案，实现家装、家装主辅材、全屋定制家具及配套家居产品、装配式背景墙、软装配饰、电器等家居全品类的一站式配齐；此外，公司还在从事家居行业设计软件及信息化整体解决方案的同时，为全国家装企业提供整装用主辅材及上述家居产品。
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在2C消费者业务领域，公司推出BIM整装模式，即实现软硬一体设计、销售，实现软硬一体的数字化、信息化。把每一个客户的家庭空间数字化，通过从前端所见即所得的设计，实现家装、家装主辅材、全屋定制家具及配套家居产品、装配式背景墙、软装配饰、电器等家居全品类的一站式配齐，致力于为消费者提供全屋整装、全屋定制、全屋配套等一体化服务。在2B产业互联网领域，HOMKOO整装云赋能家装行业，打造家装行业互赢共生的新业态。公司整合全屋整装全产业资源，通过数据智能、服务集成、共同的品质保证、资源的集中采购以及SaaS化工具等，帮助中小家装企业拓展全屋整装业务能力、实现服务模式升级，共同为终端消费者服务，从而打造国内领先的家居产业互联网平台。
在2B海外产业输出领域，公司利用在IT及信息系统技术领域的强大优势，将公司全屋家具定制产业模式整体对海外合作客户输出，同时公司利用自身较强的供应链管理能力，将供应链体系延伸到海外，向海外合作客户输出定制家具生产所需原材料、设备，并为海外客户提供泛家居各类配套供应。目前该技术已成功输出到泰国、印度、印度尼西亚、新加坡、美国、加拿大等国家和中国台湾地区。
三、核心技术和研发水平
（一）公司研发能力情况
截至2022年9月30日，公司共有研发、技术人员1,171人，占员工总数的比例为9.82%。
（二）研发机构设置情况
公司核心技术团队自创业以来，坚持持续创新，实现公司技术的持续创新和技术向产品的转化。
母公司尚品宅配产品研发中心主要负责定制家具产品研发工作，下设空间研发组、产品开发组、软件实施组等机构。空间研发组主要面向家居空间对消费者的生活方式、用户习惯、空间布局与规划等进行研发；产品开发组主要是基于空
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间研发组的成果对新产品设计、工艺设计等进行研发；软件实施组则负责新产品的软件系统登录数据库、新流程和新技术以及新软件等在终端实施。子公司圆方软件的技术研发中心，主要负责设计、生产及管理等软件产品及信息化改造技术的研发、辅助实施等。子公司佛山维尚的研发中心，主要负责家具定制生产技术等研发。
（三）公司研发能力介绍
公司以“数智融合”作为研发方向，持续进行“氢设计”“全新整装系统”“全新BIM设计系统”“BIM工程管理系统”“云渲染”“大基建房型库”等研发。公司各项研发任务进展顺利，截至2022年9月30日，公司研发项目中“全新BIM设计系统”“全新整装系统”等已完成关键技术开发并申请了国家知识产权保护。
（四）公司研发投入情况
公司重视对研发活动的投入，报告期内公司的研发投入及占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 研发投入 | 16,148.45 | 25,734.53 | 24,601.91 | 24,036.94 |
| 营业收入 | 376,001.58 | 730,960.95 | 651,343.22 | 726,078.68 |
| 研发投入占营业收入比例 | 4.29% | 3.52% | 3.78% | 3.31% |
四、主要财务数据和财务指标
（一）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.09.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总计 | 781,761.69 | 798,983.08 | 623,943.32 | 611,765.94 |
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| 项目 | 2022.09.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 负债合计 | 428,326.45 | 441,229.18 | 273,437.39 | 259,989.82 |
| 所有者权益总计 | 353,435.24 | 357,753.90 | 350,505.93 | 351,776.12 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 376,001.58 | 730,960.95 | 651,343.22 | 726,078.68 |
| 营业利润 | -5,909.34 | 5,700.44 | 11,324.56 | 62,416.09 |
| 利润总额 | -5,945.56 | 5,104.27 | 10,907.77 | 62,152.04 |
| 净利润 | -3,033.78 | 8,944.38 | 10,069.82 | 52,862.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,973.00 | 8,970.47 | 10,140.22 | 52,839.88 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -11,085.37 | 53,881.02 | 13,203.60 | 61,889.33 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,374.52 | -105,509.23 | -59,191.83 | -62,874.54 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 13,326.99 | 74,216.95 | -3,672.33 | -12,276.20 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 370.88 | 22,551.78 | -50,163.04 | -13,215.31 |
（二）最近三年一期主要财务指标
1、最近三年一期主要财务指标
| 财务指标 | 2022.09.30 /2022年1-9月 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 |
| 流动比率（倍） | 1.11 | 1.06 | 1.36 | 1.47 |
| 速动比率（倍） | 0.83 | 0.81 | 0.99 | 1.15 |
| 资产负债率（合并） | 54.79% | 55.22% | 43.82% | 42.50% |
| 资产负债率（母公司） | 59.13% | 46.61% | 30.77% | 27.15% |
| 利息保障倍数（倍） | 0.04 | 1.16 | 247.35 | / |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 31,651.91 | 51,027.10 | 30,901.99 | 77,103.10 |
| 应收账款周转率（次/年） | 19.60 | 49.22 | 79.00 | 178.08 |
| 存货周转率（次/年） | 2.71 | 5.34 | 4.95 | 6.15 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.48 | 1.03 | 1.05 | 1.27 |
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| 财务指标 | 2022.09.30 /2022年1-9月 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 |
| 每股经营活动产生的净现金流量（元/股） | -0.56 | 2.71 | 0.66 | 3.12 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.02 | 1.14 | -2.52 | -0.67 |
| 归属于母公司所有者每股净资产（元/股） | 17.79 | 18.01 | 17.64 | 17.70 |
| 研发投入占营业收入的比重（合并） | 4.29% | 3.52% | 3.78% | 3.31% |
注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产*100%；
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/平均存货余额；
6、息税折旧摊销前利润=净利润＋企业所得税＋利息费用＋折旧费用＋摊销费用；
7、研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入
8、每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；
10、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的净资产/期末总股本；
11、利息保障倍数=息税前利润/利息费用。
2、净资产收益率和每股收益
| 年份 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（单位：元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2022年1-9月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | -0.84% | -0.15 | -0.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -2.21% | -0.39 | -0.39 | |
| 2021年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 2.53% | 0.45 | 0.45 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 1.20% | 0.21 | 0.21 | |
| 2020年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 2.90% | 0.51 | 0.51 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 1.14% | 0.20 | 0.20 | |
| 2019年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 16.14% | 2.69 | 2.68 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 13.59% | 2.27 | 2.25 | |
五、发行人存在的主要风险
（一）本次发行相关风险
1、产能消化风险
公司本次发行募投项目“成都维尚生产基地建设项目”的新增产能系基于市
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场发展趋势、公司技术储备和客户储备优势等综合考虑决定，项目建成后可实现年产120万套定制家具产品。随着公司成都维尚生产基地建设项目和无锡维尚生产基地建设项目新建生产基地的投产，公司的产能将大幅度提高。
（1）在报告期内产能利用率下滑、最近一期产能利用率较低的情形下扩产可能会面临整体产能过剩风险
受新冠疫情和房地产政策影响，报告期内，公司产能利用率分别为94.60%、
86.26% 、87.70%和55.26%，处于下滑趋势。在报告期内产能利用率下滑、最近一期产能利用率较低的情形下投建公司成都维尚生产基地建设项目，扩建无锡维尚生产基地建设项目新建生产基地可能会面临整体产能过剩风险。
（2）新冠疫情防控放宽及房地产行业利好政策对公司定制家具销售促进作用具有不确定性
新冠疫情之前，发行人2017年度至2019年度定制家具产量年均复合增长率为22.55%。根据本募投项目的效益测算，假设2023年至2025年公司定制家具销量复合增长率为30%。该假设是基于历史增长率，并结合2022年基数较低，后续随着疫情防控放宽及房地产行业利好政策的实施进行的假设。然而疫情防控放宽及房地产行业利好政策的实施对公司定制家具的销售促进作用可能低于预期，或需要较长的时间，具有不确定性，若公司无法达到本募投项目的效益测算假设的30%增长率，将可能带来产能消化风险。
（3）产能的提高给公司运营带来的风险
公司产能的提高，给公司当前的采购、生产、销售等各个环节的组织结构、管理水平和人员素质带来严峻的考验。虽然公司已经在技术储备、营销网络建设、信息化和数字化建设和发展加盟业务等方面制定对策，但如果未来市场出现不可预料的变化，上述对策不能得到有效的实施，将可能带来产能消化的风险。
（4）各大定制家具企业均积极布局带来产能无法全面消化的风险
目前各大定制家具企业均积极布局，市场可能存在行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧、市场空间低于市场预期、产能无法全面消化的风险。”
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（5）在手订单不足带来的未来产能无法消化风险
虽然公司定制家具订单周转速度较快，后续公司将承接新的订单为产能消化提供保障，但仍然可能因在手订单不足而导致未来产能无法消化风险。
2、募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险
公司本次发行股票募集资金投资项目系依据公司战略发展目标规划制定，围绕公司主营业务进行建设，募集资金投资项目的顺利实施对公司未来的持续盈利能力具有重要意义。根据本募投项目的效益测算，本募投项目税后内部收益率为
9.27%，静态回收期为9.03年（含建设期36个月），项目达产后将实现年销售收入196,800.00万元，净利润9,609.96万元。根据募投项目的效益测算，定制家具的单价和变动成本的变动对募投项目净利润影响的敏感性较大，若预计未来定制家具产品单价下降6.51%，或者预计未来变动成本上升9.62%，本项目达产后的净利润将下降至0；同时，定制家具的销量波动对募投项目净利润也有一定程度的影响，若本次募投项目建成后定制家具销量不及预期，将对本次募投项目效益实现造成不利影响。
尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的规划分析和可行性论证，但若项目的实施因工程设计和管理等因素出现延迟，或者因宏观经济、产业政策和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效益，则募集资金投资项目可能存在无法为公司带来预期经济效益的风险。
3、本次募投项目折旧摊销对发行人未来经营业绩带来不利影响的风险
随着成都维尚生产基地建设项目的实施，公司将新增固定资产并增加相应的折旧。本募投项目的土建工程设备及安装等固定资产于第2年年末建设和安装完成，于第3年开始计提折旧，项目实施的第3年至第12年预计将新增固定资产折旧5,013.99万元。本次募集资金投资项目折旧摊销额在项目投资建设的第3-12年对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下：
单位：万元
| 项目 | T+3年 | T+4至T+12年 | |
| 募投项目新增折旧摊销 | A | 5,013.99 | 5,013.99 |
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| 项目 | T+3年 | T+4至T+12年 | |
| 现有营业收入（不含募投项目） | B | 730,960.95 | 730,960.95 |
| 募投项目新增折旧摊销占现有营业收入（不含募投项目）比重 | C=A/B | 0.69% | 0.69% |
| 预计营业收入（含募投项目） | D=B+预计募投项目产生的收入 | 888,400.95 | 927,760.95 |
| 募投项目新增折旧摊销占预计营业收入（含募投项目）比重 | E=A/D | 0.56% | 0.54% |
| 募投项目新增折旧摊销占募投项目净利润的比重 | F=A/预计募投项目产生的净利润 | 72.29% | 52.17% |
| 基于2021年净利润测算的净利润（含募投项目） | G=公司2021年度净利润+预计募投项目产生的净利润 | 23,889.75 | 28,566.22 |
| 募投项目新增折旧摊销占比 | H=A/G | 31.57% | 27.02% |
注1：现有营业收入（不含募投项目）按照2021年度营业收入测算，预计募投项目产生的收入、预计募投项目产生的净利润为本次募投项目效益测算中预计将产生的收入和净利润；注2：上述估算均不考虑公司现有业务的收入增长及净利润增长；注3：根据募投项目的可行性研究报告和效益测算，本募投项目的土建工程设备及安装等固定资产于T+2年年末建设和安装完成，于T+3年开始计提折旧，因此本募投项目在T+1年和T+2年不新增折旧摊销、不存在新增折旧摊销对发行人未来经营业绩产生影响的情形。公司2022年1-9月收入为376,001.58万元，较上年同期收入516,357.28万元下降27.18%，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-2,973.00万元和-7,818.69万元，较去年同期降幅较大，主要原因系受到新冠疫情影响，公司客户进店量和安装交付等均有一定程度下滑。若未来公司业绩继续下滑或净利润为负，折旧摊销将进一步对发行人未来经营业绩带来不利影响。尽管公司对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但本次募投项目收益受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等多方面的影响，如公司本次募投项目实现效益未达预期，公司将面临本次募投项目新增的折旧对经营业绩造成不利影响的风险。
4、审批风险
本次向特定对象发行股票需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册后实施，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时
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间均存在不确定性。
5、净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险
本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目投产达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内公司每股收益存在被摊薄的风险。
6、股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。
（二）行业与经营风险
1、经营业绩下滑的风险
公司2022年1-9月收入为376,001.58万元，较上年同期收入516,357.28万元下降27.18%，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-2,973.00万元和-7,818.69万元，较去年同期降幅较大，主要原因系受到新冠疫情影响，公司客户进店量和安装交付等均有一定程度下滑，收入下降的同时成本和费用相对刚性将导致净利润存在下滑风险。另外，我国房地产行业的相关政策出现不利变化、房地产成交市场出现持续低迷、消费者对定制家具的消费理念和消费水平发生不利变化、定制家具行业市场竞争加剧、公司无法及时消化快速扩张销售渠道过程中产生的成本和费用、公司的经营管理出现重大问题、募投投产带来的固定成本增加等情形发生，公司业绩存在一定不确定性。如果公司未来不能持续提升信息化数字化的优势并保持一定的领先优势，疫情未能得到有效缓解，或者针对业绩下降采取的措施未达到预期效果，公司业绩存在下滑的风险。
2、住宅房地产政策及市场变化风险
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公司从事的定制家具主要用于住宅市场，定制家具的消费主要源于消费者对新购住房的家具购买以及对已有住房的家具更换需求，因此，定制家具的需求一定程度上受住宅房地产市场销售量、商品房交收和二手房交易等因素影响，与住宅房地产政策相关性较高。
近年来，为控制住宅房地产的非居住性需求，遏制房价过快上涨，国家针对住宅房地产出台了一系列政策进行调控。虽然定制家具的消费群体逐步扩大，消费量逐步增加，同时随着2022年11月以来我国房地产利好政策不断，监管释放“三支箭”后预计将促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘，但如果国家未来对住宅房地产调控力度又加大或者宏观经济形势变化导致住宅房地产市场再次出现不景气的情形，将不利于住宅房地产的交易，这将可能对家具行业、定制家具行业以及公司的生产经营产生不利的影响。
3、新冠疫情对公司日常经营活动影响的风险
公司的服务需要大量的线下工作，如量尺、交付、安装、售后服务等，报告期内新冠疫情对公司生产经营造成较大影响，使得公司经营业绩大幅下降。面对新冠疫情给公司带来的风险，公司也积极进行变革，适时提出“新模式+科技大基建”战略，利用“直播+IP”开启了家居行业引流获客的新局面，并充分利用线上工具为客户提供量尺、设计、方案沟通等服务，重构家居行业线上营销、服务的新模式；同时随着《关于进一步优化落实新冠肺炎疫情防控措施的通知》（以下简称“新十条”）的发布，新冠肺炎疫情防控政策逐步放宽，多项疫情防控措施持续优化，预计公司经营活动将快速回到疫情前的状态。但目前国内新冠疫情仍在持续，将会对公司的生产经营造成较大影响，甚至存在业绩下降或亏损的风险。
4、市场竞争加剧的风险
作为家具行业的新兴子行业，定制家具因具有可满足消费者的个性化需求、空间利用率高、服务周全等优势，吸引了越来越多的消费群体，定制家具行业呈现出快速发展的趋势，这将导致定制家具行业内定制衣柜、定制橱柜等单品类定制家具企业向全屋家具产品定制拓展；同时，定制家具的快速发展也吸引了部分
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传统成品家具厂商向定制家具领域转型；此外，家装企业、地板企业等其他家居企业也因看好定制家具市场，纷纷涉足定制家具行业。
因此，定制家具行业的竞争将可能因定制家具企业数量的增加而进一步加剧，这将导致定制家具行业的市场竞争逐步由价格竞争转变为产品设计、生产效率与成本、定制服务、渠道建设、品牌营销等方面的综合竞争，使得定制家具企业在品牌营销等方面的投入加大，进而影响企业的盈利能力。若公司不能在产品设计、生产效率与成本、定制服务、渠道建设、品牌营销等方面持续保持优势，定制家具行业的市场竞争加剧，将可能对公司的盈利水平造成不利影响。
5、产品和服务质量风险
随着人们对健康生活品质的重视，消费者对家具产品的甲醛含量等环保指标、定制家具的产品质量要求越来越高。虽然公司对板材等原料供应商进行严格筛选，并设立检测中心，在板材原料入库、成品出库等环节对各项指标进行抽样检测，确保产品质量符合国家及行业标准。若公司在供应商管理、质量管理措施执行等方面出现问题，可能出现公司产品质量无法让消费者满意的风险，使得公司品牌和业绩受到不利影响。
与此同时，定制家具因满足消费者的个性化需求，需要配备个性化设计、上门量尺、现场安装等服务，若在公司向消费者提供设计、量尺、安装等服务过程中，消费者发生服务投诉等事项，将对公司的品牌造成不利影响，进而可能对公司产品销售和经营业绩造成不利影响。
6、主要原材料价格波动的风险
人造板材、铝材、五金配件、包装材料等原材料为公司的主要原材料，因此板材等原材料的价格波动对公司的主营业务成本、净利润均产生较大影响。若板材、五金配件等原材料价格出现不利变化，而公司未能将上涨的成本向终端消费者转移，将对公司的盈利能力造成不利影响。
7、加盟模式带来的风险
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加盟模式有利于公司节约资金投入，借助加盟商的优势进行全国性营销网络的扩张，降低投资风险，实现公司业务规模的快速扩张。现阶段加盟商在公司销售方面发挥了重要作用，但如果公司的重要加盟商发生变动，将会对公司的经营业绩造成不利影响。公司已通过与各加盟商签订特许经营合同来管理加盟店的数量、选址、销售业绩等方面，从而实现公司的发展战略，但加盟店在人、财、物上皆独立于公司，与公司的利益诉求并不完全一致。加盟店在贯彻公司意图、执行公司发展战略方面可能偏离公司目标，若因加盟商严重违反合同或因其在经营管理等方面无法达到公司的要求，公司将解除或不与其续签加盟合同，从而会影响公司的销售收入。公司已制定加盟店规范运作指引，对专卖店的加盟条件、开业形式、统一运营方式作出了规定，并在与各加盟商签订的特许经营合同中对选址、装修、日常运营等各个方面都作出了相关约定。随着加盟店数量的不断增加，若公司对加盟店的管理能力没有相应提高，或加盟商未按照公司统一标准进行运营，都将影响公司品牌形象，对公司拓展销售渠道造成不利影响。
8、经营业务季节性波动的风险
公司所处的家具行业具有一定的季节性，主要与国内居民的房屋装饰装修的季节性密切相关。公司年度营业收入结构存在上半年较低、下半年较高的特点，特别是上半年经营业绩相对较差，公司的经营业绩存在季节性波动的风险。
9、品牌风险
经过十余年的品牌经营和推广，公司“尚品宅配”和“维意定制”两大品牌在定制家具行业均具有较高的知名度和美誉度，对公司提升产品附加值、提高市场占有率、快速开拓销售渠道等多个方面至关重要。
若公司在经营过程中出现因产品和服务质量、售后服务等问题引起消费者不满或投诉，将有损公司的品牌形象；此外，公司通过聘请知名影星为代言人，在提升品牌形象的同时，也存在因广告设计不当、代言人突发事件等引发品牌危机的风险，若这些事件发生，将直接或间接地对公司的经营带来不利影响。
10、主要原材料供应保障风险
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公司的主要原材料为人造板材、铝材、五金配件、包装材料等。虽然板材和五金配件等原材料的供应商较多，且公司与主要供应商已建立长期、稳定的合作关系，但随着公司业务规模的扩张，对板材等原材料的需求越来越大，若现有供应商发生无法按照计划向公司及时供货的情形，将对公司生产造成不利影响，从而影响公司的盈利能力。
11、诉讼和索赔风险
截至报告期末，公司存在未决诉讼和仲裁，公司作为被告方如在诉讼中败诉，存在被要求支付赔偿款的风险。此外，公司在正常的经营过程中，可能会因为产品瑕疵、违约、侵权以及劳动纠纷等事由引发诉讼和索赔风险。公司如遭诉讼和索赔，可能会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。
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第二节 本次发行情况
一、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D；
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）；
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）；
其中，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
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资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过59,602,500股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。
（六）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
（七）募集资金数量和用途
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本次发行募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目。具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 成都维尚生产基地建设项目 | 100,140.00 | 80,000.00 |
| 合计 | 100,140.00 | 80,000.00 |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行股票前的滚存未分配利润。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
二、本次发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
| 保荐机构 | 保荐代表人 | 项目协办人 | 其他项目组成员 |
| 招商证券股份有限公司 | 林联儡、段念 | 陈昌潍 | 王小玲、李斌、罗虎、伍飞宁、傅国林、刘翌 |
（二）保荐代表人主要保荐业务执业情况
林联儡先生，保荐代表人、注册会计师、注册税务师。2007年起在招商证券投资银行总部工作，负责或参与的项目包括东瑞股份IPO、科前生物IPO、盛
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通股份IPO、天禾股份IPO、易联众IPO、尚品宅配IPO、航新科技IPO、海大集团可转债等，拥有丰富的投资银行项目管理经验。段念先生，保荐代表人，参与的项目包括创益通IPO、雄韬股份非公开发行股票、长春燃气非公开发行股票等，拥有丰富的投资银行项目经验。
（三）项目协办人主要保荐业务执业情况
陈昌潍先生，参与的项目包括东瑞股份IPO、科前生物IPO、尚品宅配IPO、海大集团可转债等，拥有丰富的投资银行项目经验。
三、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2022年9月30日，发行人实际控制人李连柱将其持有发行人1,005.00
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万股股票质押于保荐机构用于融资；发行人实际控制人周淑毅将其持有发行人
265.00万股股票质押于保荐机构用于融资。
截至2022年9月30日，招商银行股份有限公司广州分行分别向发行人和佛山维尚授信30,000.00万元和20,000.00万元，招商银行股份有限公司无锡分行向无锡维尚授信10,000万元。
除上述事项以外，截至2022年9月30日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
本保荐机构与发行人不存在其他关联关系。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
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第三节 保荐机构的承诺
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人本次发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人的申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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三、保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
四、保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
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第四节 本次发行上市履行的决策程序本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：
一、发行人董事会对本次发行上市的批准
2021年12月1日，发行人召开第四届董事会第四次会议，逐项表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》、《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
2022年12月5日，发行人召开第四届董事会第九次会议，逐项表决通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于提议召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
二、发行人股东大会对本次发行上市的批准
2021年12月17日，公司2021年度第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用
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可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》、《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。2022年12月21日，公司2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
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第五节 保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板股票上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《创业板股票上市规则》等规定执行，对重大的关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
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第六节 保荐机构对本次向特定对象发行股份上市的推荐结
论招商证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行人向特定对象发行的股票具备在深交所上市的条件。招商证券同意推荐尚品宅配向特定对象发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。特此推荐，请予批准！（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人签名：陈昌潍保荐代表人签名：林联儡签名：段 念内核负责人签名：陈 鋆保荐业务负责人签名：王治鉴保荐机构法定代表人签名：霍 达
招商证券股份有限公司2023年 月 日