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关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函的回复报告
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
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深圳证券交易所：
贵所《关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕020020号）（以下简称“落实函”）已收悉。
广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“尚品宅配”、“公司”、“发行人”）会同保荐机构招商证券股份有限公司等中介机构，对贵所落实函中提出的问题进行了认真的调查、取证、回复，补充了有关资料，并对募集说明书等申请文件进行了相应的修改、补充（修改、补充部分用楷体加粗的字体标明）。
现就贵所落实函中提出的问题回复如下，请予审核（以下回复顺序与贵所落实函中的问题顺序相同；序号“问题1-1”，表示问题“1”的第一个要点，其他序号以此类推）。
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目 录
问题1 ...... 4
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问题12022年1至9月，发行人定制家具产品产量约135.65万套，产能利用率为
55.26%，较2021年末大幅下滑，发行人披露原因包括疫情影响较大、销售季节性影响等。发行人本次拟募集资金8亿元用于成都维尚生产基地建设项目，达产后将形成年产定制家具120万套的产能。此外，发行人无锡维尚生产基地建设项目还将根据市场状况以及自身发展规划继续建设并陆续投产，达产后将形成年产定制家具300万套的产能。发行人预计在2025年将合计形成501.29万套定制家具产能，远高于最近一期定制家具产品产量。
请发行人结合行业政策及行业发展趋势、同行业公司可比项目情况、发行人产品较行业同类竞品优势、下游客户需求及新客户开发计划、在手订单或意向性合同签署情况等，说明影响公司产能释放的相关因素是否已消除，在产能利用率较低的情形下大规模扩产的必要性、合理性，相关在手订单是否足以支撑未来产能释放，对消化相关产能发行人拟采取的应对措施及有效性，并充分披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见。回复：
1-1 请发行人结合行业政策及行业发展趋势、同行业公司可比项目情况、发行人产品较行业同类竞品优势、下游客户需求及新客户开发计划、在手订单或意向性合同签署情况等，说明影响公司产能释放的相关因素是否已消除
一、行业政策及行业发展趋势
近年来，国家、政府及行业协会出具了一系列家具行业指导政策和规划，包括2022年1月19日住房和城乡建设部印发的《“十四五”建筑业发展规划》、2021年12月21日印发的《“十四五”智能制造发展规划》、2021年3月批准的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、2022年6月发布的《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》等。其中，《“十四五”建筑业发展规划》明确提出，加快智能建造与新型建筑工业化协同发展；完善模数协调、构件选型等标准，建立标准化部品部件库，推进建筑平面、立面、
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部品部件、接口标准化，推广少规格、多组合设计方法，实现标准化和多样化的统一；加快推进建筑信息模型（BIM）技术在工程全寿命期的集成应用，健全数据交互和安全标准，强化设计、生产、施工各环节数字化协同，推动工程建设全过程数字化成果交付和应用。《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》明确了整装云赋能平台，大规模个性化定制家具模块化生产，智能工厂等为数字化发展推进工程。2022年8月8日工业和信息化部、住房和城乡建设部、商务部、市场监管总局等四部门联合发布了《推进家居产业高质量发展行动方案》，明确至2025年在家居产业培育50个左右知名品牌，建立500家智能家居体验中心，以高质量供给促进家居品牌品质消费。
2022年12月7日，国家联防联控机制发布《关于进一步优化落实新冠肺炎疫情防控措施的通知》（以下简称“新十条”），不再对跨地区流动人员查验健康码等，不再开展落地检，不得采取各种形式的临时封控，保障社会正常运转和基本医疗服务；非高风险区不得限制人员流动，不得停工、停产、停业。新十条的发布为市场复苏注入了强劲动力，随着新冠肺炎疫情防控政策逐步放宽，多项疫情防控措施持续优化，预计定制家具市场将恢复至正常水平。2022年11月以来，我国出台了一系列促进房地产市场平稳健康发展的政策措施，中国人民银行推出“保交楼”专项借款，鼓励和支持“保交楼”工作，交易商协会表示继续推进并扩大民营企业债券融资支持工具，证监会决定在房地产企业股权融资方面调整优化5项措施，2023 年中国人民银行工作会议要求，今年人民银行系统将利用货币政策多措并举降低市场主体融资成本，落实金融支持房地产 16 条措施，支持房地产市场平稳健康发展；财政部亦表示将适度加大财政政策扩张力度，持续形成实物工作量和投资拉动力，整体宏观政策环境良好。相关政策释放后，将促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘，房地产市场的利好政策亦将促进定制家具市场的复苏。因此，国家、政府及行业协会出具了一系列家具行业指导政策和规划，新冠疫情防控政策逐步放宽，加上房地产利好政策的推出，这些都有利于公司产能的释放，但这些政策的实施效果仍具有不确定性，发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“（一）产能消化风险”之“2、新冠疫情防控放宽及房地产行业利好政策对公司定制家具销售促进作用具有不确定性”以及“第六节 风险因
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素”之“一、本次发行相关风险”之“（一）产能消化风险”之“2、新冠疫情防控放宽及房地产行业利好政策对公司定制家具销售促进作用具有不确定性”对相关风险进行了补充。
二、同行业公司可比项目情况
定制家具行业仍处于上升期，大企业能够通过扩产满足更多市场需求、挤占实力相对落后企业的市场份额，进而提高行业集中度。同行业可比公司投资项目情况如下：
| 序号 | 公司名称/项目名称 | 披露时间 | 投资项目名称 | 固定资产投资金额（万元） |
| 1 | 欧派家居（603833）可转债 | 2022年8月 | 欧派家居智能制造（武汉）项目 | 200,000.00 |
| 2 | 欧派家居（603833） | 2021年7月 | 欧派集团华中智造基地 | 500,000.00 |
| 3 | 欧派家居（603833）可转债 | 2018年5月 | 清远生产基地（二期）建设项目 | 108,083.00 |
| 4 | 无锡生产基地（二期）建设项目 | 83,539.00 | ||
| 5 | 成都欧派智能家居建设项目 | 211,303.00 | ||
| 6 | 顾家家居(603816) | 2021年8月 | 西南生产基地建设项目 | 119,999.12 |
| 7 | 志邦家居(603801) | 2021年7月 | 志邦清远智能制造项目 | 160,000.00 |
| 8 | 索菲亚（002572）非公开发行 | 2022年10月 | 补充公司流动资金及偿还银行贷款 | 69,120.00 |
| 9 | 索菲亚 | 2022年6月 | 索菲亚柜类项目扩产计划 | 80,000.00 |
| 2020年7月 | 索菲亚华南区定制家居智能化工业4.0工厂项目 | 51,000.00 | ||
| 10 | 好莱客（603898）可转债 | 2018年7月 | 汉川定制家居工业4.0制造基地项目 | 77,513.89 |
从上表可以看出，同行业公司近年来均通过在全国各地扩产以满足更多市场需求和全国布局。同时我国经济的持续发展为家具行业提供了良好的发展条件。据国家统计局统计，近年来我国家具制造业主营业务收入整体呈增长趋势，2010年至2017年，我国家具制造业主营业务收入从3,793.08亿元增长至9,056.00亿元，年均复合增长率为13.24%。2018年以来相比前几年有所下降，但随着完善供给侧结构改革和旧房改造需求的提升，居民人均收入的提高，国内家具市场仍有很大的市场空间。具体如下图所示：
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数据来源：国家统计局从市场格局看，家具行业分散，处于整合初期，行业集中度有望进一步提升，龙头公司增速有望超出行业增长水平。根据国家统计局统计，2021年国内家具行业企业营业收入为8,004.6亿元；根据上市公司年度报告，我国家具行业欧派家居、曲美家居、索菲亚、好莱客、尚品宅配、我乐家居、顶固集创、皮阿诺、亚振家居、金牌厨柜、志邦家居、顾家家居等12家上市公司，其2021年度于境内的销售收入合计为665.02亿元，占我国2021年国内家具行业企业营业收入比例仅为8.31%。如下所示：
单位：亿元
| 序号 | 家具行业上市公司 | 2021年度境内销售收入 | 占我国2021年国内家具行业企业营业收入比例 |
| 1 | 欧派家居 | 199.40 | 2.49% |
| 2 | 索菲亚 | 103.70 | 1.30% |
| 3 | 顾家家居 | 107.12 | 1.34% |
| 4 | 尚品宅配 | 72.98 | 0.91% |
| 5 | 志邦家居 | 48.03 | 0.60% |
| 6 | 金牌厨柜 | 32.17 | 0.40% |
| 7 | 好莱客 | 32.88 | 0.41% |
| 8 | 曲美家居 | 17.62 | 0.22% |
| 9 | 我乐家居 | 17.25 | 0.22% |
| 10 | 皮阿诺 | 18.24 | 0.23% |
| 11 | 顶固集创 | 12.98 | 0.16% |
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| 序号 | 家具行业上市公司 | 2021年度境内销售收入 | 占我国2021年国内家具行业企业营业收入比例 |
| 12 | 亚振家居 | 2.64 | 0.03% |
| 合计 | 665.02 | 8.31% | |
注：家具行业上市公司2021年境内销售收入来源于各上市公司2021年年报；2021年我国家具企业营业收入来源于国家统计局。综上，我国家具行业市场空间较大，家具行业市场格局较为分散，行业集中度有望进一步提升。家具行业有足够的市场空间承接，这有利于公司产能的释放。但同行业公司近年来均在全国各地扩产，积极布局，也会给公司带来产能无法全面消化的风险，发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“（一）产能消化风险”之“4、各大定制家具企业均积极布局带来产能无法全面消化的风险”以及“第六节 风险因素”之“一、本次发行相关风险”之“（一）产能消化风险”之“4、各大定制家具企业均积极布局带来产能无法全面消化的风险”对相关风险进行了补充。
三、发行人产品较行业同类竞品优势
公司在领先的信息化、数字化、全屋整装一体化解决、大规模柔性化定制、O2O线上营销和线下实体店销售相结合的销售渠道等方面具有优势，为公司定制家具在全国市场占有率的提升和产能消化提供坚实的保障。具体优势如下：
（一）领先的信息化、数字化的优势
圆方软件开创领先的虚拟现实技术，为传统家具企业转型升级提供全流程数字化改造建设，以云设计及大数据应用为核心的云技术平台进入实践应用阶段。圆方软件行业项目解决方案已扩展到民用家具、建材、厨衣柜与办公家具全领域，项目实施整合已具备高度专业执行力。圆方软件还通过互联网、大数据、云计算、AI人工智能、敏捷供应链管理等创新技术手段为传统家装企业进行新型产业模式赋能，重构家装行业产业链、价值链，创新变革传统家装模式并使其升级成为现代化的整装商业模式。
圆方软件以“数智融合”作为研发方向，公司将营销、设计、生产、交付各个环节全面数字化、云端化，形成数据链路闭环。公司具备过去面向软装、定制家具，未来面向整个家居空间的数字化能力。各个环节的配合与交付都涉及到大量的数字积累与处理，企业的数字化能力也是未来整装能走向工业化整装的一个
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必要能力。
（二）全屋整装一体化解决优势
公司推出BIM整装模式，即实现软硬一体设计、销售，实现软硬一体的数字化、信息化。把每一个客户的家庭空间数字化，通过从前端所见即所得的设计，实现家装、家装主辅材、全屋定制家具及配套家居产品、装配式背景墙、软装配饰、电器等家居全品类的一站式配齐，致力于为消费者提供全屋整装、全屋定制、全屋配套等一体化服务。
（三）大规模柔性化定制优势
针对传统生产模式的弊端，公司大胆改革创新技术，打造了基于云计算、人工智能的智能生产平台，利用工业4.0打通后端的生产制造，把生产技术与信息技术紧密结合起来，实施全程数码服务，最大限度地满足消费者的个性化需求。
公司利用领先的柔性生产线、自主研发机器人和自动化立体仓智能物流，打造工业4.0智能制造工厂，将“人指挥机器干活”变成了“机器指挥机器干活”。公司通过使用自动化智能审单、拆单、排产、供应系统以及基于二维码的过程控制系统进行流程控制，并运用透明工厂MES系统IoT物联网技术获取每个生产设备的状况，基于大数据和人工智能算法，实现生产资源与生产任务的动态匹配，最后通过电子开料锯、CNC数控加工中心设备信息化改造技术来实现最终的生产。
（四）O2O线上营销和线下实体店销售相结合的销售渠道优势
目前，公司已建立起以“直营店+加盟店”的线下实体店与新居网运营的O2O互联网营销平台的线上渠道，线上营销和线下销售的有机结合，大大增强了公司的竞争力，为保障公司的快速扩张奠定了营销网络基础。公司以新居网为网络营销平台，扩大客户的覆盖范围，有效地将线上消费者引流至实体店进行体验，并实现销售。重点城市建立直营店，加强实体店销售渠道的掌控能力。全国大力发展加盟店，利于公司业务规模快速发展。
综上所述，公司在领先的信息化、数字化、全屋整装一体化解决、大规模柔性化定制、O2O线上营销和线下实体店销售相结合的销售渠道等方面具有优势，为公司产能消化提供坚实的保障。
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四、下游客户需求及新客户开发计划
在下游客户需求方面，随着新冠肺炎疫情防控政策逐步放宽，多项疫情防控措施持续优化，新十条的发布为市场复苏注入了强劲动力。为此商务部确定2023年为“消费提振年” ，围绕改善消费条件、创新消费场景、营造消费氛围、提振消费信心，促进消费向绿色、智能、健康、品牌、时尚方向发展，进一步增强消费的基础性作用。而汽车、家电、家居、餐饮占社零总额四分之一左右，是消费的重要组成部分。下游客户对家居、家电需求也将随着疫情影响的下降而有所增长。随着定制家具市场恢复至正常水平，公司经营活动将快速回到疫情前的状态并将随着市场复苏快速增长。在新客户开发计划方面，公司将继续下沉市场，大力招商，同时加快步伐去占据空白市场，坚定执行1个大店（总经销）+N个标准加盟店（分销）+装企深度融合店（Z）等多个销售渠道共存发展的城市发展策略。专注全屋定制，走差异化产品线。对于不同销售渠道提供不同的产品，力争实现全客群覆盖。通过全系套餐赋能，积极的营销和迅速的报价相应，促进销售和提高客户满意度。在大客户方面，积极和更多地产、物业、泛家居类企业进行合作融合，家装、楼拓拎包业务、大宗业务等多渠道业务协调发展，积极运营新媒体进行品牌推广，通过直播活动、101主播创造营、中庭活动、联盟活动、楼盘团购等实现全方位客户覆盖。
五、在手订单或意向性合同签署情况
一般情况下，公司定制家具产品系根据客户个性化需求进行设计，并收取客户部分或全部预付款，待最终确定具体型号的定制家具需求后，形成定制家具订单后安排进行生产，生产完毕待客户货齐后向客户发货。由于客户预付款到最终确定具体型号的定制家具方案需要一定时间，而定制家具生产订单要在确定具体型号的定制家具方案后才生成，不能很好反应在手订单储备情况，公司预收的款项即报表中合同负债金额则可以更好反映公司在手订单的储备情况。
截至2021年12月31日、2022年9月30日，公司合同负债金额分别为98,599.62万元、80,282.11万元，若按照公司三年一期内定制家具平均单价进行测算，公司2021年12月31日、2022年9月30日，公司合同负债金额对应的
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定制家具数量约为48.76万套和39.71万套，约占截至2022年9月30日的产能的15.66%和12.76%。公司产能消化有一定的保障。
此外公司定制家具订单周转速度较快，以加盟商为例，公司对加盟商客户收入结转周期在35天至45天，后续公司将承接新的订单为产能消化提供保障。若公司业务无法回到疫情前的状态并随着市场复苏快速增长，公司的合同负债金额将会受到影响，从而影响公司的产能释放。针对在手订单不足带来的未来产能无法消化风险，发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“（一）产能消化风险”之“5、在手订单不足带来的未来产能无法消化风险”以及“第六节 风险因素”之“一、本次发行相关风险”之“（一）产能消化风险”之“5、在手订单不足带来的未来产能无法消化风险”对相关风险进行了补充。
六、影响产能释放的相关因素是否已消除
（一）随着新十条发布，新冠疫情对公司经营造成的影响将逐渐减小
由于我国已就新冠疫情采取了大力且有效的防控措施，且新十条不再对跨地区流动人员查验健康码等，不再开展落地检，不得采取各种形式的临时封控，保障社会正常运转和基本医疗服务；非高风险区不得限制人员流动，不得停工、停产、停业。新十条的发布为市场复苏注入了强劲动力，随着新冠肺炎疫情防控政策逐步放宽，多项疫情防控措施持续优化，预计定制家具市场将恢复至正常水平。
本次募投项目预计将在2025年达产，预计届时定制家具市场将恢复至正常水平，因此预计新冠疫情影响仅为本阶段暂时性的表现，不是持续的影响因素，预计新冠疫情不会对公司未来生产经营和募投项目实施造成重大不利影响。
（二）房地产市场的利好政策亦将促进定制家具市场的复苏
定制家居行业属于房地产后周期行业，会受到房地产行业景气程度的影响。2021年至2022年上半年，受部分房地产企业出现流动性危机影响，我国房地产开发市场发展出现短期动荡情形；此外，定制家居行业相关产品的购买大多是在新房购买或者二手房购买之后，因此其消费需求与房地产行业发展情况具备一定的相关度，近年来全国多个地方政府出台了房地产调控政策，商品房的销售面积增速存在下滑，对定制家居行业造成了一定的影响，导致近一年一期公司经营业绩受到影响。
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2022年11月以来，我国出台了一系列促进房地产市场平稳健康发展的政策措施，中国人民银行推出“保交楼”专项借款，鼓励和支持“保交楼”工作，交易商协会表示继续推进并扩大民营企业债券融资支持工具，证监会决定在房地产企业股权融资方面调整优化5项措施，2023 年中国人民银行工作会议要求，今年人民银行系统将利用货币政策多措并举降低市场主体融资成本，落实金融支持房地产 16 条措施，支持房地产市场平稳健康发展；财政部亦表示将适度加大财政政策扩张力度，持续形成实物工作量和投资拉动力，整体宏观政策环境良好。相关政策释放后，将促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘，房地产市场的利好政策亦将促进定制家具市场的复苏。
（三）公司也将合理安排未来产能释放的优先顺序
目前无锡维尚生产基地建设项目截至2022年底释放产能合计100万套，在一定程度上已能够满足公司在华东地区及相邻区域的战略布局和市场需求。未来公司将优先在成都建设生产基地，满足公司在西南地区战略布局和市场需求。在满足西南地区战略布局和市场需求基础上，公司将根据市场状况、疫情恢复情况和房地产市场情况以及自身发展情况合理规划无锡维尚生产基地建设项目。
综上所述，国家、政府及行业协会出具了一系列家具行业指导政策和规划，家具行业有足够的市场空间承接，同时公司在领先的信息化、数字化等方面的优势及新客户开发计划和在手订单情况，为公司产能消化提供保障。随着新冠疫情对公司经营造成的影响将逐渐减小和房地产市场的利好政策的推出，影响产能消化的影响因素将逐渐消除。同时公司将在满足西南地区战略布局和市场需求基础上，根据市场状况以及自身发展情况合理规划无锡维尚生产基地建设项目。
针对新冠疫情防控放宽及房地产行业利好政策对公司定制家具销售促进作用具有不确定性，发行人已在“重大风险提示”之“（一）产能消化风险”之“2、新冠疫情防控放宽及房地产行业利好政策对公司定制家具销售促进作用具有不确定性”以及“第六节 风险因素”之“一、本次发行相关风险”之“（一）产能消化风险”之“2、新冠疫情防控放宽及房地产行业利好政策对公司定制家具销售促进作用具有不确定性”对相关风险进行了补充。
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1-2 在产能利用率较低的情形下大规模扩产的必要性、合理性
一、报告期内公司产能利用率下滑的原因主要是受新冠疫情影响，为暂时性表现报告期内，公司定制家具的产能、产量及产能利用率情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-9月 |
| 产能（万套） | 265.06 | 274.24 | 301.90 | 245.46 |
| 产量（万套） | 250.73 | 236.57 | 264.76 | 135.65 |
| 产能利用率 | 94.60% | 86.26% | 87.70% | 55.26% |
2019年度，公司定制家具产能利用率94.60%；受新冠疫情影响，2020年度、2021年度定制家具产量有所下降，产能利用率有所下降，但仍保持较高水平。
2022年1-9月，公司的产能利用率为55.26%，主要系新冠肺炎疫情的影响。2022年1-9月份，公司主要收入来源的华东地区（包括上海）、华南地区（包括广州、深圳）等多地区受到新冠肺炎疫情和封控措施的影响相对往年更加严重。除此之外公司及定制家具行业每年上半年为行业淡季，2022年1-9月份产能利用率相较全年产能利用率略低。报告期内公司同期定制家具的产能、产量及产能利用率情况如下：
| 项目 | 2019年1-9月 | 2020年1-9月 | 2021年1-9月 | 2022年1-9月 |
| 产能（万套） | 198.79 | 199.04 | 227.73 | 245.46 |
| 产量（万套） | 175.14 | 157.29 | 174.36 | 135.65 |
| 产能利用率 | 88.10% | 79.02% | 76.56% | 55.26% |
由此可见，报告期内各年1-9月的产能利用率均较当年全年产能利用率低，主要原因系公司及定制家具行业每年上半年为行业淡季。而2022年1-9月份的产能利用率较同期下滑的主要原因为新冠肺炎疫情和封控措施的影响相对往年更加严重，因此2022年1-9月累计产量较低，产能利用率相对较低。随着新冠肺炎疫情影响逐渐变小，预计定制家具市场将恢复至正常水平，公司业务将回到疫情前的状态并将随着市场复苏快速增长，目前的产能利用率下滑仅为本阶段暂时性的表现。
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二、新冠肺炎疫情好转以及房地产利好政策推出，公司未来定制家具销量预计将保持较高的增长率，需提前布局扩建产能
近年来，发行人的产销率均保持在100%左右。2017年度至2021年度，发行人定制家具产量的年均复合增长率为12.22%，受新冠疫情影响，发行人2020年度和2021年度定制家具销量较低，使得2017年度至2021年度发行人定制家具产量的年均复合增长率处于较低水平。剔除2020年、2021年受新冠疫情影响的因素，发行人2017年度至2019年度定制家具产量年均复合增长率为22.55%。
受近几年新冠疫情影响，公司定制家具销量增长受阻，2022年1-9月公司定制家具产量135.65万套，销量137.83万套，处于较低水平，公司2022年定制家具销量基数较低。
随着我国新十条的执行及多项疫情防控措施持续优化，以及被管控多年的房地产行业近期利好政策的实施，定制家具市场将实现复苏和增长，在2022年受疫情影响定制家具销量基数较低的基础上，预计2023年至2025年公司定制家具销量增长率将高于2017年度至2019年的平均水平。根据本募投项目的效益测算假设2023年至2025年，公司定制家具销量分别较上一年增长30%，假设预计未来几年发行人产销率均保持在100%的水平。根据以上假设，至2025年公司定制家具的产量/销量预计将达到403.76万套， 由于生产基地的建设和达产需要一定时间，为抢占市场份额，满足销售增长的需求，公司需提前布局扩建产能。
三、成都维尚和无锡维尚生产基地建设项目的建设是公司在全国大战略的重要布局
公司目前的定制家具生产基地为佛山维尚生产基地，正在建设的定制家具生产基地包括无锡维尚生产基地和成都维尚生产基地。
消费者对定制家具产品时效性的要求较高，为做到及时响应并减少运输成本，公司着眼全国性的生产基地布局，无锡维尚生产基地的建设有利于公司对华东地区的销售支撑，成都维尚生产基地的建设有利于公司对西南地区、西北地区、华中地区的销售支撑。2020年以来，多数定制家具企业进一步规划新增产能，开启第二轮大幅扩产。索菲亚于2020年7月公告，拟在增城宁西工业园建设索菲亚华南区定制家居智能化工业4.0工厂；欧派家居在拥有广州总部和清远、天津、
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无锡、成都四个生产基地的基础上，于2021年7月公告，拟投资50亿于武汉投资设立华中智造基地；志邦家居于2021年7年7月公告，拟在清远新建志邦清远智能制造项目；顾家家居在2020年布局越南、黄冈产能基础上，于2021年8月公告，拟投资12亿元建设西南生产基地。因此成都维尚和无锡基地生产基地建设项目将对现有的佛山基地形成有力补充，将大幅缩短相关区域内的物流辐射半径和交货周期，快速响应该区域销售需求，公司整体生产基地布局得到优化。
四、通过扩充产能可以更好的满足客户不同的消费习惯
通过多区域布局生产基地，可以根据不同区域消费者需求的变化，因地制宜，更好更快地对当地营销策略、产品推广策略等进行调整，以不断提升市场占有率。本次募集资金投资项目还将提升公司规模化生产能力，减少排产等待时间，快速响应消费者的需求，增强消费者对公司品牌的认可度，进一步提升生产效率并提高公司盈利能力。
五、公司也将合理安排未来产能释放的优先顺序
成都维尚生产基地建设项目是公司在全国大战略的重要布局，通过扩充产能可以更好的满足客户不同的消费习惯，降低公司在西南地区及周边地区的运输成本。而无锡维尚生产基地建设项目截至2022年底释放产能合计100万套，在一定程度上已能够满足公司在华东地区及相邻区域的战略布局和市场需求。因此未来公司将优先在成都建设生产基地，满足在西南地区战略布局和市场需求，合理安排未来产能释放。
综上所述，在目前产能利用率较低的情形下大规模扩产有其必要性和合理性，但仍存在不确定风险，发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“（一）产能消化风险”之“1、在报告期内产能利用率下滑、最近一期产能利用率较低的情形下扩产可能会面临整体产能过剩风险”以及“第六节 风险因素”之“一、本次发行相关风险”之“（一）产能消化风险”之“1、在报告期内产能利用率下滑、最近一期产能利用率较低的情形下扩产可能会面临整体产能过剩风险”对相关风险进行了补充。
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1-3 相关在手订单是否足以支撑未来产能释放一般情况下，公司定制家具产品系根据客户个性化需求进行设计，并收取客户部分或全部预付款，待最终确定具体型号的定制家具需求后，形成定制家具订单后安排进行生产，生产完毕待客户货齐后向客户发货。由于客户预付款到最终确定具体型号的定制家具方案需要一定时间，而定制家具生产订单要在确定具体型号的定制家具方案后才生成，不能很好反应在手订单储备情况，公司预收的款项即报表中合同负债金额则可以更好反映公司在手订单的储备情况。截至2021年12月31日、2022年9月30日，公司合同负债金额分别为98,599.62万元、80,282.11万元，若按照公司三年一期内定制家具平均单价进行测算，公司2021年12月31日、2022年9月30日，公司合同负债金额对应的定制家具数量约为48.76万套和39.71万套，约占截至2022年9月30日的产能的15.66%和12.76%。公司产能消化有一定的保障。
此外公司定制家具订单周转速度较快，以加盟商为例，公司对加盟商客户收入结转周期在35天至45天，后续公司将承接新的订单为未来产能消化提供支撑。若公司业务无法回到疫情前的状态并随着市场复苏快速增长，公司的合同负债金额将会受到影响，从而影响公司的产能释放。针对在手订单不足带来的未来产能无法消化风险，发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“（一）产能消化风险”之“5、在手订单不足带来的未来产能无法消化风险”以及“第六节 风险因素”之“一、本次发行相关风险”之“（一）产能消化风险”之“5、在手订单不足带来的未来产能无法消化风险”对相关风险进行了补充。
1-4 对消化相关产能发行人拟采取的应对措施及有效性，并充分披露相关风险。
一、对消化相关产能发行人拟采取的应对措施及有效性
发行人针对在手订单情况、未来的产能释放计划及市场情况和市场竞争格局，
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制定了产能消化措施，具体如下：
1、公司现有的生产制造优势为项目产能消化提供了技术基础
全屋家具的大规模定制，对信息化及自动化技术要求较高。公司依靠子公司圆方软件在家具设计软件及信息系统领域的创新与积累，创新实现了家具产品设计数码化、生产制造流程数字化和全屋家具的大规模定制，能够满足不同客户的个性化定制需求。公司自主开发的智能化自动拆单系统、自动排产系统等系统，对终端销售店面汇集过来的订单进行自动审核和拆分，将订单中的具体家具产品结构分拆为若干个零部件，并将一定数量同类板材的订单合并为一个批次，按批次而不是按照订单组织生产，最终实现了非标准零部件的个性化柔性化生产，解决了行业内定制产品无法规模化、低成本制造的难题。公司在家具设计软件及信息系统领域的优势，提高了定制家具柔性化生产能力，为项目产能消化提供了技术基础。
2、营销网络体系与品牌知名度为项目新增产能的消化提供保障
目前，公司已建立起“直营店+加盟店”的线下实体店与以“新居网”为互联网营销平台的线上渠道。公司在重点城市繁华区域设立直营店，直营店能够高效制定并执行销售政策，增强实体店销售渠道掌控能力，提升公司的整体盈利能力；一线城市以外的其他地区通过加盟方式进行市场开拓，有效抢占终端零售市场并提升品牌知名度。线上营销和线下销售的有机结合，大大增强了公司的竞争力，为保障公司的快速扩张奠定了营销网络基础。
经过多年发展，公司BIM整装的一体化服务赢得了消费者的认可，“尚品宅配”、“维意定制”的两大品牌形象得到市场的认可，成为我国定制家具领域的知名品牌。
3、公司在信息化和数字化的优势有助于进一步扩大市场份额
公司以“数智融合”作为研发方向，公司将营销、设计、生产、交付各个环节全面数字化、云端化，形成数据链路闭环。公司以建设全国的、可以详细关联具体楼栋的数字化户型档案库为目标，分阶段展开大基建房型库建设项目。目前户型库已经覆盖全国400多个城市，拥有超过120万个精确户型，和上千万个户型的专属设计方案。海量的大基建房型库为公司的O2O线上量尺、楼盘引流、
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拎包入住等项目提供了很好的设计资源。另外，公司又通过互联网、大数据、云计算、AI人工智能、敏捷供应链管理等创新技术手段为传统家装企业进行新型产业模式赋能，重构家装行业产业链、价值链，创新变革传统家装模式并使其升级成为现代化的整装商业模式。公司具备过去面向软装、定制家具，未来面向整个家居空间的数字化能力。公司在信息化和数字化方面的优势为本次投资项目产能的消化奠定坚实的基础。
4、发展加盟业务，逐步开放直营城市转加盟，提升市场占有率报告期内，公司在自营城市全面执行以“直营门店”“直销O2O”“自营加盟”“拓展（拎包）”“整装（全案）”五大业务模块为核心的发展战略，并通过实施直营店门店合伙人持续激发前线队伍的战斗热情，增强直营门店的核心竞争力。同时，公司加大自营城市招商力度，将直营门店积累的销售策略、服务与口碑、营销获客方式、套餐工作法等分享复制给自营城市加盟商，以此提升自营城市门店整体的竞争实力和优势。
对于加盟门店，公司通过持续进行的技术研发，加强对加盟商设计管理系统应用能力的培训，将智能设计、线上内容与线下场景相融合，为加盟店赋能。同时，公司也在持续创新招商模式，积极招募有实力、有前景的新商开大店，依托BIM整装新模式深化其业务能力、服务水平，打造成数字化整体家居服务商。虽然公司已经在技术储备、营销网络建设、信息化和数字化建设和发展加盟业务等方面制定对策，但如果未来市场出现不可预料的变化，上述对策不能得到有效的实施，将可能带来产能消化的风险。发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“（一）产能消化风险”之“3、产能的提高给公司运营带来的风险”以及“第六节 风险因素”之“一、本次发行相关风险”之“（一）产能消化风险”之“3、产能的提高给公司运营带来的风险”对相关风险进行了补充。
二、充分披露相关风险
发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“（一）产能消化风险”以及“第六节 风险因素”之“一、本次发行相关风险”之“（一）产能消化风险”对相关风险进
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行了补充。具体如下：
“（一）产能消化风险公司本次发行募投项目“成都维尚生产基地建设项目”的新增产能系基于市场发展趋势、公司技术储备和客户储备优势等综合考虑决定，项目建成后可实现年产120万套定制家具产品。随着公司成都维尚生产基地建设项目和无锡维尚生产基地建设项目新建生产基地的投产，公司的产能将大幅度提高。
1、在报告期内产能利用率下滑、最近一期产能利用率较低的情形下扩产可能会面临整体产能过剩风险受新冠疫情和房地产政策影响，报告期内，公司产能利用率分别为94.60%、
86.26% 、87.70%和55.26%，处于下滑趋势。在报告期内产能利用率下滑、最近一期产能利用率较低的情形下投建公司成都维尚生产基地建设项目，扩建无锡维尚生产基地建设项目新建生产基地可能会面临整体产能过剩风险。
2、新冠疫情防控放宽及房地产行业利好政策对公司定制家具销售促进作用具有不确定性
新冠疫情之前，发行人2017年度至2019年度定制家具产量年均复合增长率为22.55%。根据本募投项目的效益测算，假设2023年至2025年公司定制家具销量复合增长率为30%。该假设是基于历史增长率，并结合2022年基数较低，后续随着疫情防控放宽及房地产行业利好政策的实施进行的假设。然而疫情防控放宽及房地产行业利好政策的实施对公司定制家具的销售促进作用可能低于预期，或需要较长的时间，具有不确定性，若公司无法达到本募投项目的效益测算假设的30%增长率，将可能带来产能消化风险。
3、产能的提高给公司运营带来的风险
公司产能的提高，给公司当前的采购、生产、销售等各个环节的组织结构、管理水平和人员素质带来严峻的考验。虽然公司已经在技术储备、营销网络建设、信息化和数字化建设和发展加盟业务等方面制定对策，但如果未来市场出现不可预料的变化，上述对策不能得到有效的实施，将可能带来产能消化的风险。
4、各大定制家具企业均积极布局带来产能无法全面消化的风险
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目前各大定制家具企业均积极布局，市场可能存在行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧、市场空间低于市场预期、产能无法全面消化的风险。”
5、在手订单不足带来的未来产能无法消化风险
虽然公司定制家具订单周转速度较快，后续公司将承接新的订单为产能消化提供保障，但仍然可能因在手订单不足而导致未来产能无法消化风险。
1-5 请保荐人核查并发表明确意见。
一、核查程序
保荐机构实施的重要核查程序如下：
1、查阅本次发行募投项目的可行性研究报告，取得和查阅发行人关于募投项目建设的进展说明；
2、查阅了本次募投项目的可行性分析报告和效益测算表；查阅了同行业公司募投项目情况；
3、取得和查阅了关于发行人关于本次募投项目效益测算的假设条件、测算过程的说明；查阅了募集说明书关于风险因素的披露情况；
4、查阅了家装市场的行业环境、发展趋势、市场容量，以及发行人产品定位情况；查阅了发行人出具的关于产能消化措施的说明；取得了发行人在建和已建项目未来的产能释放计划；查阅了发行人在手订单情况。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、国家、政府及行业协会出具了一系列家具行业指导政策和规划，家具行业有足够的市场空间，同时公司在领先的信息化、数字化等方面的优势及新客户开发计划和在手订单情况，为公司产能消化提供坚实的保障。随着新冠疫情对公司经营造成的影响将逐渐减小和房地产市场的利好政策的推出，影响公司产能消化的相关因素已逐渐消除。
2、由于定制家具良好的市场前景，公司业务的扩张，及生产基地的建设和达产需要一定时间，为抢占市场份额，满足销售增长的需求，公司有必要在现有
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产能基础上扩建产能，扩产具有必要性、合理性。结合公司目前在手订单及生产周期，预计公司订单可以支撑未来产能释放。
3、目前发行人已对消化相关产能采取了有效措施，发行人已在募集说明书“重大风险提示”之“（一）产能消化风险”以及“第六节 风险因素”之“一、本次发行相关风险”之“（一）产能消化风险”对相关风险进行了补充。
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（本页无正文，为广州尚品宅配家居股份有限公司《关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
广州尚品宅配家居股份有限公司
2023年 月 日
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（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签署页）
保荐代表人：
林联儡 段 念
保荐机构总经理：
吴宗敏
招商证券股份有限公司
2023年 月 日
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审核中心意见落实函回复报告的声明
本人已认真阅读广州尚品宅配家居股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
吴宗敏
招商证券股份有限公司
2023年 月 日