证券代码：600817 证券简称：宇通重工 编号：临2023-007
宇通重工股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要（修订稿）的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、本次要约收购的收购人为郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）。截至本公告日，宇通集团及其子公司西藏德恒企业管理有限责任公司（以下简称“西藏德恒”）、拉萨德宇新创实业有限公司（以下简称“德宇新创”）合计持有宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”、“宇通重工”）股份374,469,014股，占公司目前股份总数的68.56%。宇通集团本次要约收购旨在履行全面要约收购义务，本次要约收购不以终止公司上市地位为目的。
2、本次要约收购系宇通集团向宇通重工除宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创之外的其他所有股东发出的收购其所持有的无限售条件流通股，要约收购股份数量为148,046,663股，占公司目前股份总数的27.11%，要约价格为9.17元/股。若公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
3、本次要约收购不以终止宇通重工上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的宇通重工股份比例低于宇通重工股本总额的10%，宇通重工将面临股权分布不具备上市条件的风险。若宇通重工出现退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给宇通重工投资者造成损失，提请投资者注意风险。
4、本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。
5、要约收购报告书摘要目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，截至本公告日，本次收购要约尚未生效，尚
存在相当的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2023年2月8日，公司收到宇通集团出具的《宇通重工股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》，现就要约收购报告书摘要（修订稿）的有关情况公告如下：
一、要约收购报告书摘要（修订稿）的主要内容
（一）收购人及其一致行动人基本情况
针对本次要约收购，收购人为宇通集团，收购人一致行动人为德宇新创、西藏德恒，相关情况如下：
1、收购人基本情况
| 公司名称 | 郑州宇通集团有限公司 |
注册地
| 注册地 | 郑州高新开发区长椿路8号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 汤玉祥 |
注册资本
| 注册资本 | 80,000万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91410100749214393L |
公司类型
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 汽车及汽车零部件、新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术的开发、设计、制造与销售、技术服务;信息服务;高新技术产业投资与经营;进出口贸易;水利、电力机械、金属结构件的生产与销售;房屋租赁;工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁;机械维修;对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、经营。 |
营业期限
| 营业期限 | 2003-04-23至长期 |
| 主要办公地点 | 郑州高新开发区长椿路8号 |
股东名称
| 股东名称 | 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）持股85%，郑州亿仁实业有限公司持股15% |
| 联系电话 | 0371-85339421 |
2、一致行动人——德宇新创基本情况
| 公司名称 | 拉萨德宇新创实业有限公司 |
注册地
| 注册地 | 拉萨经济技术开发区总部经济基地大楼五层1511号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 曹建伟 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91540091MA6T362MX8 |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 企业管理咨询(不含投资管理和投资咨询业务);创意服务;教育咨询;会议服务;网上电子产品、机械设备销售;产品设计;技术研发与推广;网络工程;供应链管理。 |
| 营业期限 | 2017-06-12至长期 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 拉萨经济技术开发区总部经济基地大楼五层1511号 |
股东名称
| 股东名称 | 郑州宇通集团有限公司持股100% |
联系电话
| 联系电话 | 13889002675 |
3、一致行动人——西藏德恒基本情况
| 公司名称 | 西藏德恒企业管理有限责任公司 |
注册地
| 注册地 | 拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层03室 |
法定代表人
| 法定代表人 | 曹建伟 |
注册资本
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91540195MA6T33B41C |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）；商务信息服务（不含投资咨询）；会务服务。 |
营业期限
| 营业期限 | 2017-05-27 至 2037-05-26 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层03室 |
| 股东名称 | 郑州宇通集团有限公司持股100% |
联系电话
| 联系电话 | 13889002675 |
（二）本次要约收购的目的
游明设先生因退休原因，将不再符合郑州通泰合智管理咨询有限公司（以下简称“通泰合智”）股东资格，经通泰合智股东会决议同意，游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生分别签署《郑州通泰合智管理咨询有限公司股权转让协议》，王磊先生拟受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权,汤玉祥先生拟受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权。转让完成后，汤玉祥先生将持有通泰合智52.00%股权，持股比例将超过50%，将成为通泰合智实际控制人。因通泰合智间接控制宇通集团，汤玉祥先生将成为宇通集团实际控制人。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》相关规定，因宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创合计持有宇通重工68.56%股份，前述股权转让触发全面要约收购义务，
拟由宇通集团履行上述义务。
本次要约收购为收购人向宇通重工除宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创之外的其他所有股东发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止宇通重工上市地位为目的。
（三）收购人关于本次要约收购的决定
2023年2月6日，通泰合智召开2023年第二次临时股东会，审议通过了通泰合智股权转让事宜的相关议案。
2023年2月6日，宇通集团召开2023年第二次临时股东会，审议通过了关于本次要约收购的相关议案。
本次股权转让尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准，本次收购要约尚未生效。
（四）未来十二个月内股份增持或处置计划
截至本公告日，除本报告书摘要披露的收购人拟通过要约收购宇通重工股份的情形外，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
（五）要约收购股份的情况
本次要约收购股份为除宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格 （元/股） | 要约收购股份数量（股） | 占宇通重工已发行股份总数的比例（%） |
| 人民币普通股（A股） | 9.17 | 148,046,663 | 27.11 |
若宇通重工在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（六）要约价格及其计算基础
1、本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为9.17元/股。
2、计算基础
依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
（1）本次要约收购报告书摘要提示性公告日（即2023年2月7日，下同）前30个交易日，宇通重工的每日加权平均价格的算术平均值为9.17元/股。
（2）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在直接买卖宇通重工股票的情形。
（3）通泰合智作为通泰人合系列有限合伙企业及公司间接控股股东通泰志合的普通合伙人和执行事务合伙人，本次要约收购系收购人履行通泰合智股权转让将触发的全面要约收购义务。
通泰合智《公司章程》第十九条规定，公司股东丧失章程规定的股东资格的，应主动放弃其股东表决权，并向符合资格的股东转让其全部股权，转让价格为原始出资额。通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业《合伙协议》第二十四条规定，执行事务合伙人同意永久放弃其对合伙企业的收益权。因此，通泰合智对通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业仅享有重要事务决策权，不享有收益分配权。
通泰合智的注册资本总额为200万元，转让价格以拟转让股权对应的注册资本额作为定价依据，游明设先生拟向汤玉祥先生转让的股权比例为6.00%，前述定价依据符合《公司章程》及《合伙协议》规定。因通泰合智不享有宇通重工的收益分配权，其转让价格并不代表其控制的宇通重工股份价值。本次转让通泰合智
6.00%股权，按其间接影响的收购人及子公司在宇通重工总股本
68.56%*6.00%计算，本次拟要约收购价格不低于本次股权转让间接影响上市公司股份对应的价格。
经综合考虑，收购人以9.17元/股作为本次要约收购的要约价格，该要约价格不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值。本次要约收购的要约价格符合《上市公司收购管
理办法》第三十五条的规定。
（七）要约收购资金的有关情况
截至本公告日，收购人已将2.72亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于宇通重工及其控股子公司的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
（八）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。
二、其他说明
以上仅为本次要约收购报告书摘要（修订稿）的部分内容，详情请查阅与本公告同日在上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）公告的《宇通重工股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》。截至本公告日，本次收购要约尚未生效，尚存在相当的不确定性。公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
宇通重工股份有限公司董事会
二零二三年二月八日