按照中国证监会2005年3月22日发布的（证监公司字[2005]15号）《关于督促上市公司修改公司章程的通知》要求，结合公司实际情况，对公司第三届董事会第十次会议提交2004年度股东大会审议的<修改公司章程议案>作出进一步的补充。
原第五十三条后增加一段"股东大会应当建立完备的〈公司股东大会议事规则〉，以确保股东大会决策的科学性和公正性。"
原第五十九条中"须经社会公众股股东表决的股东大会，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知"修改为：具有经全体股东大会表决通过，同时须经社会公众股股东所持表决权的半数以上通过的表决事项时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。
原第六十条中第一款、第二款分别修改为：（一） 举行会议的日期、地点和方式及会议召集人等情况；（二）充分、完整、具体的提案内容，向股东提供为使股东对将讨论的事项作出合理判断所必需的资料及解释。
原第八十四条，"选举董事时……"修改为：选举董事采用累积投票制。在选举董事时，出席股东大会的股东所代表股份每股有选举董事数目的复数个投票权，即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事人数之积的表决票数，股东可将其集中或分散投给一名或数名董事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数。依照得票多少确定董事人选，当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。
独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。
股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，或所投的董事人数超过应选董事人数时，该股东投票无效，视为弃权。
若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
原第九十六条：在"公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 "后增加"公告内容按照《公司股东大会议事规则》相关的部分执行"
原第一百三十条：董事会行使下列职权：（八）"在股东大会授权范围内，….
及其它担保事项"后增加"具体公司担保履行的内部程序，按照《公司董事会议事规则》相关部分执行"。
原第一百八十三条后增加一段"监事会应当建立完备的《公司监事会议事规则》，报股东大会批准，以确保监事会的工作效率和科学决策。"。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
2005年4月21日
