福建省闽发铝业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：福建省闽发铝业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：闽发铝业股票代码：002578
收购人：上饶市城市建设投资开发集团有限公司住所地：江西省上饶市信州区茶圣中路169号茶圣花园（与紫阳大道交汇处）通讯地址：江西省上饶市信州区茶圣中路169号茶圣花园（与紫阳大道交汇处）股份变动性质：股份被动增加
签署日期：2023年2月
收购人声明
一、《福建省闽发铝业股份有限公司收购报告书》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的规定，收购报告书已全面披露收购人在闽发铝业拥有权益的股份。截至收购报告书签署日，除收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在闽发铝业拥有权益。
三、收购人签署收购报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因闽发铝业回购注销2019年回购公司部分社会公众股份导致收购人上饶市城市建设投资开发集团有限公司持有闽发铝业的股权比例由29.99%被动增加至31.57%，本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次股份回购注销事项已经闽发铝业2022年第二次临时股东大会审议通过，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在收购报告书中列载的信息和对收购报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录收购人声明…………………………………………………………………………1第一节 释义……………………………………………………………………… 3第二节 收购人介绍……………………………………………………………… 4第三节 本次收购决定及收购目的………………………………………………18第四节 收购方式…………………………………………………………………19第五节 资金来源…………………………………………………………………20第六节 免于发出要约的情况……………………………………………………21第七节 后续计划…………………………………………………………………23第八节 对上市公司的影响分析…………………………………………………25第九节 与上市公司之间的重大交易……………………………………………28第十节 前6个月内买卖上市公司股票的情况…………………………………29第十一节 收购人的财务资料……………………………………………………30第十二节 其他重大事项…………………………………………………………36第十三节 备查文件………………………………………………………………37收购人声明……………………………………………………………………… 38律师声明………………………………………………………………………… 39收购报告书附表………………………………………………………………… 40
第一节 释义
在本报告书中，除非上下文另有规定，下列简称或词汇具有以下含义：
| 收购报告书 | 指 | 《福建省闽发铝业股份有限公司收购报告书》 |
| 上市公司、闽发铝业 | 指 | 福建省闽发铝业股份有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 因闽发铝业回购注销2019年回购公司部分社会公众股份导致上饶市城市建设投资开发集团有限公司持有闽发铝业的股份占闽发铝业已发行股份的比例被动增至 30%以上 |
| 本次回购注销 | 指 | 闽发铝业根据相关规定，于 2023 年2月 1日完成2019年回购公司部分社会公众股份的回购注销事项 |
| 收购人、上饶城投 | 指 | 上饶市城市建设投资开发集团有限公司 |
| 上饶投资集团 | 指 | 上饶投资控股集团有限公司 |
| 上饶城控集团 | 指 | 上饶市城市运营（控股）集团有限公司 |
| 江西省行政资产集团 | 指 | 江西省行政事业资产集团有限公司 |
| 上饶市国资委 | 指 | 上饶市国有资产监督管理委员会 |
| 江西省国资委 | 指 | 江西省国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第 16 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引准则第16号》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 本次收购完成之日 | 指 | 2023年2月1 日 |
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 公司名称 | 上饶市城市建设投资开发集团有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 江西省上饶市信州区茶圣中路169号茶圣花园（与紫阳大道交汇处） |
| 通讯地址 | 江西省上饶市信州区茶圣中路169号茶圣花园（与紫阳大道交汇处） |
| 法定代表人 | 许晟 |
| 成立日期 | 2002年06月18日 |
| 统一社会信用代码 | 913611007391724174 |
| 经营期限 | 至2052年06月17日 |
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
| 股权结构 | 上饶市城市运营（控股）集团有限公司持有上饶城投96.6667%股份，为上饶城投的控股股东；江西省行政事业资产集团有限公司持有上饶城投3.3333%股份，为上饶城投的非控股股东。上饶投资控股集团有限公司持有上饶市城市运营（控股）集团有限公司100%股份，上饶市国资委持有上饶投资控股集团有限公司97.71%股份，为上饶城投的实际控制人。 |
| 经营范围 | 基础设施项目建设；土地开发；房地产开发；房屋租赁；公路建设运营；公务用车服务及社会化运营；普通道路货物运输；仓储服务；建材销售；对医疗产业、养老产业、能源产业、电力产业、公共交通产业、水务产业、环保产业投资；以下项目限分支机构经营：餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)* |
二、收购人控股股东、实际控制人的基本情况及股权控制关系
（一）收购人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，收购人之间的产权控制关系如下：
截至本报告书签署日，上饶城控集团持有收购人96.6667%股权，为收购人的控股股东，上饶市国资委为收购人的实际控制人。
（二）收购人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，上饶城控集团持有收购人96.6667%股权，为上饶城投的控股股东，其基本情况如下：
| 公司名称 | 上饶市城市运营（控股）集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 江西省上饶市信州区茶圣中路169号茶圣花园9号楼 |
| 通讯地址 | 江西省上饶市信州区茶圣中路169号茶圣花园9号楼 |
| 法定代表人 | 江宇 |
| 成立日期 | 2020-03-19 |
| 统一社会信用代码 | 91361100MA395Y3C8L |
| 注册资本 | 500,000万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目:建设工程施工,建设工程设计,房地产开发经营,港口经营,道路货物运输(不含危险货物),公路管理与养护,路基路面养护作业,发电业务、输电业务、供(配)电业务,非煤矿山矿产资源开采,城市公共交通(依法须经批准的项目,经相关部门批准后在许可有 |
效期内方可开展经营活动,具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:工程管理服务,市政设施管理,土地整治服务,建筑材料销售,新材料技术推广服务,太阳能发电技术服务,资源再生利用技术研发,生态恢复及生态保护服务,选矿(除稀土、放射性矿产、钨),非金属矿物制品制造,小微型客车租赁经营服务,租赁服务(不含许可类租赁服务),停车场服务,住房租赁,物业管理,集贸市场管理服务,广告制作,供应链管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（三）收购人控股股东的控股股东基本情况
截至本报告书签署日，上饶投资集团持有收购人控股股东100%股权，为上饶城控集团的控股股东，其基本情况如下：
| 公司名称 | 上饶投资控股集团有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 江西省上饶市信州区凤凰中大道667号广信大厦 |
| 通讯地址 | 江西省上饶市信州区凤凰中大道667号广信大厦 |
| 法定代表人 | 高磊 |
| 成立日期 | 2015年6月29日 |
| 统一社会信用代码 | 91361100343338310R |
| 经营期限 | 2015-06-29至2035-06-28 |
| 注册资本 | 1,045,900万元 |
| 经营范围 | 通过多种途径盘活存量资金,以实现国有资产保值增值;接受市政府委托,对市本级及下辖县(区)企业进行资金投放;直接或通过子公司对城建、公路、交通、旅游、金融、汽车、新能源、农业产业化、中小企业,以及基础设施和公共服务实施投资;通过参股、控股子公司,按照市场方式和商业原则对子公司运作实施管理,矿产资源(非煤矿山)开采,矿产资源勘查,非金属矿及制品销售,非金属矿物制品制造,采矿行业高效节能技术研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
三、收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况
（一）收购人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 上饶市饶信建材有限公司 | 2022.4.21 | 100,000 | 100% | 许可项目：河道采砂，水路普通货物运输，建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设），港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 |
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 动）一般项目：建筑材料销售，装卸搬运，土石方工程施工，租赁服务（不含许可类租赁服务），物业管理，港口货物装卸搬运活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |||||
| 2 | 上饶市赣饶市政建设集团有限公司 | 2018.12.29 | 205,000 | 100% | 市政公用工程、房屋建筑工程、电力工程、通信工程、机电工程、地基基础工程、公路工程、起重设备安装工程、电子智能化工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、钢结构工程、模板脚手架工程、建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、古建筑工程、城市及道路照明工程、环保工程、特种工程、园林绿化工程、隧道工程、桥梁工程、地下管廊工程、房屋修缮工程、房屋拆除工程、土石方工程总承包;人防工程、综合管廊建设工程、运营维护、维护、咨询及管理;房地产开发;土地开发整理;机械设备、钢管、模板租赁;建筑材料、机械设备、五金制品、钢材批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)* |
| 3 | 上饶市龙潭湖酒店集团有限公司 | 2018.12.27 | 100,000 | 100% | 酒店管理；国内旅游业务；会务会展服务；蔬菜、果树种植；家禽、家畜养殖；净菜加工；食材配送；伴手礼、酒店用餐具、床上用品销售；酒店信息咨询；企业形象策划；物业管理；家政服务；婚纱摄影；婚庆服务；停车场服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)* |
| 4 | 上饶市城投建工集团有限公司 | 2018.12.18 | 260,000 | 100% | 许可项目:建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动,具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准) |
| 5 | 上饶生态环境工程投资有限公司 | 2019.05.23 | 30,000 | 100% | 工程项目投资开发、经营;自然生态系统保护管理;城市垃圾清运服务;水土保持技术咨询服务;工程项目管理;环保工程施工;生态恢复及生态保护服务;土地整理;砂石开采、砂石销售等。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)* |
| 6 | 上饶市公共交通集团有限公司 | 2010.02.05 | 20,000 | 100% | 许可项目:城市公共交通,道路旅客运输经营,房地产开发经营,道路旅客运输站经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活 |
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 动,具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:新能源汽车电附件销售,机动车修理和维护,市场营销策划,广告发布,广告设计、代理,广告制作,物业管理,机动车驾驶员培训,机动车充电销售,小微型客车租赁经营服务,汽车零配件零售,商务代理代办服务,住房租赁,电动汽车充电基础设施运营,非居住房地产租赁,停车场服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,汽车拖车、求援、清障服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | |||||
| 7 | 上饶市天佑房地产开发集团有限公司 | 2018.12.29 | 10,000 | 100% | 房地产开发、经营、管理；房屋建筑工程施工；城市基础设施建设；地下停车场的开发、建设；土地整理；房地产项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）* |
| 8 | 上饶市天弘置业集团有限公司 | 2018.12.27 | 10,000 | 100% | 许可项目:房地产开发经营,特种设备安装改造修理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:非居住房地产租赁,以自有资金从事投资活动,自有资金投资的资产管理服务,贸易经纪,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),物业管理,互联网数据服务,大数据服务,建筑材料销售,软件开发,特种设备销售,工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外),停车场服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) |
| 9 | 上饶市港口投资有限责任公司 | 2011.07.06 | 10,000 | 100% | 投资与资产管理；国内贸易。（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）* |
| 10 | 上饶市城投光伏发电有限公司 | 2017.11.27 | 2,000 | 100% | 光伏电站的设计、施工、运行、维护；光伏发电领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；电力设备的销售、维修；电力销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)* |
| 11 | 上饶市上武高速公路经营管理有限责任公司 | 2017.06.22 | 2,000 | 100% | 公路运营服务；公路养护服务；通讯设备、监控设备、交通配套设施的生产、加工、安装、销售；交通工程信息咨询服务；软件开发；苗木种植；园林绿化工程、道路工程施工；汽车维修服务；建筑材料加工、销售；设计、制作、发布、代理国内外各 |
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 类广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)* | |||||
| 12 | 上饶市大坳引水运营发展有限公司 | 2017.04.01 | 2,000 | 100% | 大坳水库的取水、输水、供水经营管理；大坳引水工程沿线的建筑物、构筑物、设备隧道的维护、管理；水力发电及维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)* |
| 13 | 上饶市公务用车服务有限公司 | 2016.03.03 | 2,000 | 100% | 公务用车服务;汽车代驾;汽车租赁;设计、制作、发布、代理国内外各类广告;软件开发;汽车维修、保养;车辆电子设备销售、安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)* |
| 14 | 上饶市顺通汽车租赁服务有限公司 | 2016.03.03 | 1,000 | 100% | 汽车租赁;汽车代驾;设计、制作、发布、代理国内外各类广告;软件开发;汽车维修、保养;车辆电子设备销售、安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 15 | 上饶市生活污水处理有限公司 | 2013.10.10 | 1,000 | 100% | 污水处理服务。* |
| 16 | 上饶市中心区投资建设发展有限公司 | 2007.06.27 | 1,000 | 100% | 城市基础设施项目建设、土地开发、房地产开发(以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营)* |
| 17 | 上饶市城投土地开发有限公司 | 2008.07.16 | 500 | 99.00% | 土地开发、平整服务;基础设施投资(以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营)* |
| 18 | 上饶市信州区城东发展一号投资管理中心（有限合伙） | 2016.11.16 | 100,001 | 80.00% | 对外投资、投资管理与咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)* |
| 19 | 上饶市城投实业有限公司 | 2009.02.05 | 52,500 | 68.57% | 建材生产、销售;基础设施项目投、融资;城市基础设施项目建设;土地开发;公路建设;机械设备、工程设备租赁、经营。(依法须经批准的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)* |
| 20 | 上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙） | 2017.03.03 | 250,010 | 60.00% | 以自有资金对企业进行投资(金融、证券、期货除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)* |
| 21 | 江西兴饶资产管理有限公司 | 2017.11.27 | 20,000 | 51.00% | 不良资产的收购、管理和处置;追偿债务;对所收购的不良资产进行整合、重组和经营;对所管理的不良资产进行必要投资;债权转股权、并对企业阶段性持股;对外 |
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 投资和财务性投融资;财务、投资、法律及风险管理等咨询和顾问业务;资产及项目评估;接受地方政府、金融企业、类金融企业及其他企业委托管理和处置不良资产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)* |
（二）收购人的控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除上饶城投外，收购人的控股股东控制其他企业的情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 投资比例 | 经营范围 |
| 1 | 上饶市城投能源集团有限公司 | 2018.12.28 | 20,000 | 100% | 水资源管理;污水处理及再生利用;垃圾发电、光伏发电、水力发电项目的投资与开发;新能源、环保科技领域内的技术开发、技术咨询及技术服务;可再生资源的回收机利用;噪音、工业废水、废气、固体废物的治理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)* |
| 2 | 上饶市绿色产业投资集团有限公司 | 2016.10.13 | 100,000 | 90.00% | 旅游、文化、娱乐、游乐产业投资;野生动物园建设、经营与管理;酒店管理;住宿、餐饮服务;基础设施开发建设、工程建设与管理;房地产开发经营;土地开发;建材销售;医疗养老、新能源、电子信息、电子商务、仓储物流、生物科技、食品、环保产业投资开发;农业、林业项目的投资、经营、管理;农林产品生产、加工、销售;园林绿化工程施工;苗木基地建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)* |
（三）收购人的控股股东的控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除上饶城控集团外，收购人的控股股东的控股股东控制其他企业的情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 投资比例 | 经营范围 |
| 1 | 上饶市之道高新技术有限公司 | 2018.02.02 | 300,000万元 | 100% | 计算机软件开发；高新技术产业信息咨询；从事创业投资与管理、资产管理、资本运作、盘活存量资产的相关业务；直接或通过子公司对公路、交通、工业、媒体、通信、旅游、金融、汽车、新技术、新能源、 |
| 序号 | 被投资企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 投资比例 | 经营范围 |
| 新材料、农业产业化、基础设施、公共服务实施投资；股权投资；资产管理；资本运营；企业资产重组、并购；国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)* | |||||
| 2 | 上饶市数字和金融产业投资集团有限公司 | 2016.07.22 | 300,000万元 | 100% | 金融投资及咨询服务;对银行、证券、保险、信托、基金、租赁、担保等行业的投资;对非公开交易的股权进行投资及相关咨询服务;受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务;投融资及金融研究,企业重组、并购咨询等经营业务;资本运作及资产管理;投资咨询服务;大数据产业投资;城市智慧式管理和运作;大数据产业园开发、建设运营、管理;房地产开发、城市基础设施建设;对其他行业的投资及管理;供应链管理及相关配套服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)* |
| 3 | 上饶市上投实业发展集团有限公司 | 2016.11.23 | 200,000万元 | 100% | 从事实业投资;对新技术、新能源、新材料、工业、农业、矿业、媒体、航空、通信、消费、交通、旅游、医疗业、养老产业、文化产业、体育产业、酒店业、房地产业实施投资;国内贸易;从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)* |
| 4 | 上饶市农文旅发展集团有限公司 | 2015.07.30 | 100,000万元 | 100% | 直接或通过子公司对文化旅游相关产业、基础设施和公共服务实施投资和经营;房地产开发经营;棚户区改造;设计、制作、发布、代理国内外各类广告;按照市场方式和商业原则对子公司运作实施管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)* |
| 5 | 上饶市上投矿业有限公司 | 2020.11.30 | 100,000万元 | 100% | 一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，非金属矿及制品销售，建筑材料销售，新材料技术研发，新型陶瓷材料销售，矿物洗选加工，选矿（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 6 | 上饶市国有资产发展集团有限公司 | 2017.09.04 | 50,000万元 | 100% | 轨道交通及相关产业的投融资、建设、运营、管理;轻轨客运服务;普通道路货物运输;房屋租赁;仓储服务;会展服务;房地产开发;医疗、养老、旅游、文化、体育健身、生态农业、交通建设项目相关产业的投资开发及经营;设施建设及资产运营管理;对下属企业进行资金投放;通过多种途径盘 |
| 序号 | 被投资企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 投资比例 | 经营范围 |
| 活存量资金实现国有资产保值增值;设计、制作、发布、代理国内外各类广告;实业投资;酒店管理;餐饮管理;国内贸易;从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)* | |||||
| 7 | 上饶市交通建设投资集团有限公司 | 2016.04.26 | 162,000万元 | 95.06% | 重大基础设施项目投资;土地开发;国省道服务区的建设与管理;建设工程施工;工程管理服务;工程勘察设计;普通货物道路运输;港口建设;航道疏浚批准业务;国内贸易;建筑材料、商品混凝土、沥青混凝土、沥青材料及其制品的加工;机械设备租赁;对集团内企业进行资金投放;矿产资源(非煤矿山)开采、加工;矿产资源勘查;生态环境治理;非金属矿及制品销售;非金属矿物制品制造;节能技术研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)* |
| 8 | 上饶市上投教育发展集团有限公司 | 2018.01.26 | 70,000万元 | 90.00% | 教育软件开发;会展服务;教育项目投资及资产运营、管理和服务;人力资源咨询与服务;组织文化艺术交流服务;房地产开发;对医疗产业、养老产业、旅游产业、文化产业、体育健身产业、生态农业产业、交通建设项目相关产业的投资开发及经营;设施建设及资产运营管理;对下属企业进行资金投放;通过多种途径盘活存量资金实现国有资产保值增值;房屋租赁;设计、制作、发布、代理国内外各类广告;酒店管理;餐饮及超市管理;国内贸易;从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)* |
| 9 | 上饶市水业集团有限责任公司 | 2015.08.28 | 12,100万元 | 82.64% | 参与城市供排水、污水及水环境综合治理；水业工程设计；水业施工及技术咨询服务；以全资、控股、参股等方式参与本市其他领域的供排水资本运作和集约化经营；从事水业投融资建设等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）* |
四、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主营业务情况
收购人上饶城投的经营范围为：基础设施项目建设；土地开发；房地产开发；
房屋租赁；公路建设运营；公务用车服务及社会化运营；普通道路货物运输；仓储服务；建材销售；对医疗产业、养老产业、能源产业、电力产业、公共交通产业、水务产业、环保产业投资；以下项目限分支机构经营：餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)*
（二）收购人的财务状况
收购人最近三年财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 总资产 | 11,498,676.86 | 10,092,035.24 | 9,079,464.39 |
| 总负债 | 7,319,703.44 | 6,514,811.13 | 5,512,360.13 |
| 所有者权益 | 4,178,973.42 | 3,577,224.11 | 3,567,104.26 |
| 营业收入 | 502,634.32 | 491,157.33 | 507,913.66 |
| 主营业务收入 | 486,553.68 | 477,343.70 | 495,262.99 |
| 净利润 | 34,972.41 | 32,297.94 | 36,868.70 |
| 资产负债率 | 63.66% | 64.55% | 60.71% |
| 净资产收益率 | 0.84% | 0.90% | 1.03% |
五、收购人最近 5 年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。收购人最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁有一起，为“上饶市城市建设投资开发集团有限公司与江西深国投京东商用地产有限公司的施工合同纠纷诉讼”，具体情况如下（重大民事诉讼或仲裁的认定标准为诉讼标的额1000万元以上的诉讼或仲裁）：2018年1月15日江西省高级人民法院出具了（2017）赣民初91号《民事判决书》，判决如下：
（1）被告上饶市城市建设投资开发集团有限公司在本判决生效之日起十日内向原告江西深国投京东商用地产有限公司支付工程款人民币177,421,792.14元（按照上饶市老火车站棚户区综合改造项目工程每月实际完成工程量的70%计算，算至2017年9月30日被告拖欠未付的工程款数额。上述款项不包含被告2017年11月15日
向原告支付的7,202,952.80元）；
（2）被告上饶市城市建设投资开发集团有限公司自2017年10月起按照上饶市老火车站棚户区综合改造项目工程每月实际完成工程量的70%向原告按月支付工程款；
（3）被告上饶市城市建设投资开发集团有限公司在本判决生效之日起十日内向原告江西深国投京东商用地产有限公司支付逾期支付工程款的利息8,191,996.64元（算至2017年10月25日，之后利息以实际未付款项为基数、按人民银行一年期同期贷款利率计付）；
（4）被告上饶市城市建设投资开发集团有限公司在本判决生效之日起十日内向原告江西深国投京东商用地产有限公司支付上饶市老火车站棚户区综合改造项目工程逾期开工违约金480万元；
（5）确认被告上饶市城市建设投资开发集团有限公司应按《上饶市老火车站棚户区综合改造项目投资建设协议》第十一条约定的“结算定额依据”与原告江西深国投京东商用地产有限公司结算工程价款；
（6）确认《上饶市老火车站棚户区综合改造项目投资建设协议》第十一条约定的工程价款结算数额之差额部分归原告江西深国投京东商用地产有限公司所有；
（7）驳回原告江西深国投京东商用地产有限公司的其他诉讼请求。
2018年1月31日，江西深国投京东商用地产有限公司与上饶城投等各方达成和解协议书，目前该诉讼已完结。
除上述涉及经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁外，本公司无其他涉及经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁。本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 公司职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 1 | 许晟 | 董事长 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 2 | 江宇 | 董事（总经理） | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 3 | 王汉祥 | 董事（副总经理） | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 序号 | 姓名 | 公司职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 4 | 占峰 | 董事（副总经理） | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 5 | 陈水生 | 董事 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 6 | 邵秋 | 监事会主席 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 7 | 胡斌 | 副总经理 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 8 | 李仁庆 | 副总经理 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 9 | 汪世清 | 副总经理 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 10 | 郑东 | 监事 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 11 | 汪娇秀 | 监事 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 12 | 陈艳 | 监事 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 13 | 蔡萍 | 监事 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，收购人上饶城投及其控股股东上饶城控集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，收购人控股股东的控股股东上饶投资集团持有上饶市数字和金融产业投资集团有限公司（以下简称 “上饶数金投”）100%股权，上饶数金投持有深交所上市公司江西天利科技股份有限公司（300399.SZ，证券简称：天利科技）30%股份，因此上饶投资集团间接持有上市公司天利科技30%股权。
除上述持股情况外，收购人控股股东的控股股东上饶投资集团无其他持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 上饶市金控金融服务有限公司 | 2015.08.11 | 30,000 | 33.33% | 经上饶市人民政府金融办批准:为正常经营的中小微企业、个人经营性贷款客户提供转贷服务;债权转股权、并对企业阶段性持股;对外投资和财务性投融资;资产管理及其他行业的投资及管理;提供金融资产转让配套服务;财务、投资、法律及风险管理的金融服务咨询和顾问业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)* |
| 2 | 江西兴饶资产管理有限公司 | 2017.11.27 | 20,000 | 51.00% | 不良资产的收购、管理和处置;追偿债务;对所收购的不良资产进行整合、重组和经营;对所管理的不良资产进行必要投资;债权转股权、并对企业阶段性持股;对外投资和财务性投融资;财务、投资、法律及风险管理等咨询和顾问业务;资产及项目评估;接受地方政府、金融企业、类金融企业及其他企业委托管理和处置不良资产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)* |
| 3 | 上饶市上投一号基金管理中心（有限合伙） | 2015.09.23 | 260,100 | 23.07% | 投资管理及咨询服务;资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)* |
| 4 | 上饶市城投一号城镇发展基金中心（有限合伙） | 2017.03.17 | 250,200 | 19.98% | 基金投资管理、资产管理、实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)* |
截至本报告书签署日，收购人的控股股东上饶城控集团未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
截至本报告书签署日，收购人控股股东的控股股东上饶投资集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 上饶市数字和金融产业投资集团有限公司 | 2016.07.22 | 300,000 | 100% | 金融投资及咨询服务;对银行、证券、保险、信托、基金、租赁、担保等行业的投资;对非公开交易的股权进行投资及相关咨询服务;受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务;投融资及金融研究,企业重组、并购咨询等经营业务;资本运作及资产管理;投资咨询服务;大数据产业投资;城市智慧式管理和运作;大数据产业园开发、建设运营、管理;房地产开发、城市基础设施建设;对其他行业的投资及管理;供应链管理及相关配套服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)* |
| 2 | 上饶银行股份有限公司 | 2007.6.15 | 319,264.9374 | 14.76% | 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;办理银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款业务和代理保险业务;办理委托存、贷款业务;提供保管箱服务;证券投资基金销售;经中国银行业监督管理机构批准的其他业务(以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营)* |
| 3 | 江西振兴发展上投二号投资中心（有限合伙） | 2015.11.26 | 165,050 | 9.09% | 实业投资与投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）* |
第三节 本次收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
本次收购是因闽发铝业回购注销2019年回购公司部分社会公众股份导致收购人上饶城投持有闽发铝业的股权比例由29.99%被动增加至31.57%。本次收购完成后，上饶城投仍为闽发铝业控股股东，实际控制人仍为上饶市国资委。
（二）未来 12 个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划
截至本次收购完成之日， 收购人在未来 12 个月内无增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划，若收购人在未来 12 个月内发生增持或处置闽发铝业的股份情形，将按有关规定履行相关程序和信息披露义务。
二、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）上市公司已履行的相关程序
1.2022 年 11月18日，上市公司召开第五届董事会2022年第一次临时会议、第五届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份暨修订<公司章程>》的议案，并于2022 年11月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于注销公司回购专用证券账户股份暨修订<公司章程>》的公告》(公告编号：2022-033)。
2.2022年12月6日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份暨修订<公司章程>》的议案，并履行了通知债权人关于减少公司注册资本的义务。
3.2023 年2月1日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深分公司完成回购注销手续。上市公司本次回购注销的股票共计49,463,113股，本次回购注销完成后，上市公司总股本由988,093,296股减少至938,630,183股。
（二）收购人已履行的相关程序
本次收购是因闽发铝业回购注销2019年回购公司部分社会公众股份导致收购人持有闽发铝业的股份比例被动增至 30%以上，因此不涉及收购人本次收购决定需履行的相关程序。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人持有上市公司296,329,179股普通股，占上市公司全部已发行股份的比例为29.99%。本次收购后，收购人持有上市公司296,329,179股普通股，占上市公司全部已发行股份的比例被动调增至31.57%。
二、收购方式
本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人持有的上市公司股份比例被动发生调增，不涉及收购人在上市公司拥有权益的股份数量及种类的变更。
三、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
| 收购人 | 是否为控股股东或第一大股 东及其 一致行 动人 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | 质押数量（股） | 占其所持股份比例（%） | 占公司总股本比例（%） | 是否为限售股 | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 | 质押用途 |
| 上饶城投 | 是 | 296,329,179 | 31.57 | 148,164,589 | 50 | 15.79 | 否 | 2020年10月13日 | 办理解除质押登记手续之日 | 中国工商银行股份有限公司上饶信州支行 | 银行抵押贷款 |
第五节 资金来源本次收购系因上市公司回购并注销股份导致股本总额下降，收购人持有上市公司的股权比例相应被动增加至30%以上，不涉及转让对价和资金支付。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次股份回购注销前，上饶城投持有上市公司296,329,179股股份，占本次股份回购注销前上市公司股份总数的29.99%。
1.2022年11月18日，上市公司召开第五届董事会2022年第一次临时会议、第五届监事会2022年第一次临时会议审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份暨修订<公司章程>的议案》，并于2022 年11月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于注销公司回购专用证券账户股份暨修订<公司章程>》的公告》(公告编号：2022-033)。
2.2022年12月6日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份暨修订<公司章程>》的议案，并履行了通知债权人关于减少公司注册资本的义务。
3.2023年2月1日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深分公司完成回购注销手续。上市公司本次回购注销的股票共计49,463,113股，本次回购注销完成后，上市公司总股本由988,093,296 股减少至938,630,183股，收购人上饶城投持有上市公司的股份数量未发生变化，持股比例由29.99%变更31.57%；
《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定： “因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的投资者可以免于发出要约。”
基于上述规定，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定的免于发出要约的情形，收购人上饶城投可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
收购人本次收购前后持有上市公司的股份占上市公司全部已发行股份的比例的变化如下：
| 股东名称 | 收购前（回购注销前） | 收购后（回购注销后） | ||
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | |
| 上饶城投 | 296,329,179股 | 29.99% | 296,329,179股 | 31.57% |
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购系因上市公司回购并注销股份导致股本总数减少，收购人持有上市公
司股份比例被动增至 30%以上，不涉及股份受让，因此不涉及受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请上海段和段（厦门）律师事务所就本次免于发出要约事项出具《上海段和段（厦门）律师事务所关于上饶市城市建设投资开发集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了如下结论性意见：“本所律师认为，收购人具备本次收购的主体资格；本次收购符合《上市公司股份回购规则》第十四条及《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项的规定，属于可以免于发出要约的情形；本次收购已经履行了现阶段所需履行的批准程序；闽发铝业尚需就注销股份涉及的减少注册资本、变更公司章程等事项办理相关商事变更登记手续；本次收购所涉及的权益变动等事项不存在实质性法律障碍；收购人已按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了现阶段应履行的信息披露义务；收购人在本次收购过程中不存在违反《公司法》及《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的证券违法行为。”
第七节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12 个月内改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量， 需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。
未来 12 个月内，如果上市公司根据自身实际情况，需要策划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，收购人届时将按照有关法律法规之要求履行相应的法定程序和义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在拟对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成进行调整的计划。
如果未来需根据上市公司实际情况进行其他调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、高级 管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。未来根据最新的法律法规、上市公司业务发展或公司治理的需要，如果上市
公司对《公司章程》作出适当合理及必要调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，若收购人未来对现有员工聘用进行相应的调整，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、调整上市公司分红政策的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将根据《公司法》《证券法》中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。未来，根据业务发展需要，如果上市公司对业务和组织结构作出适当合理及必要调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
第25页 /共 43页
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，不会改变上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，在采购、生产、销售等方面仍将继续保持独立。为保证上市公司独立性，收购人上饶城投对保持上市公司独立性事项做出如下承诺：
（一）保证闽发铝业人员独立
本公司承诺与闽发铝业保证人员独立，闽发铝业的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。闽发铝业的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二）保证闽发铝业资产独立完整
1、保证闽发铝业具有独立完整的资产。
2、保证闽发铝业不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证闽发铝业的财务独立
1、保证闽发铝业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证闽发铝业具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证闽发铝业独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证闽发铝业的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证闽发铝业能够独立作出财务决策，本公司不干预闽发铝业的资金使用。
（四）保证闽发铝业机构独立
1、保证闽发铝业拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证闽发铝业办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证闽发铝业董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证闽发铝业业务独立
第26页 /共 43页
1、保证闽发铝业业务独立。
2、保证闽发铝业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。为避免未来收购人与上市公司可能的潜在同业竞争，保证闽发铝业其他股东的合法权益，收购人对避免同业竞争事项做出如下承诺：
1、收购人上饶城投控制的主体不会直接或间接经营任何与闽发铝业及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与闽发铝业及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、收购人上饶城投将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与闽发铝业及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）闽发铝业认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）闽发铝业在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与闽发铝业及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑闽发铝业及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易的影响
本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次收购前，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况已公开披露，详见上市公司定期报告、临时公告。本次收购完成后，收购人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续遵循公平、公正、公开的原则，严格按照有关法律法规、《公司章程》、《福建省闽发铝业股份有限公司关联交易管理制度》的要求履行关联交易的决策程序，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
第27页 /共 43页
1、本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及闽发铝业《公司章程》等的相关规定，在闽发铝业股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司及下属企业（除闽发铝业及其子公司外）将尽可能减少与闽发铝业及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及闽发铝业《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害闽发铝业及其他股东的合法权益。
第28页 /共 43页
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计交易金额超过人民币5万元交易之情形。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存 在其他任何类似安排
本报告书签署日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第29页 /共 43页
第十节 前6个月内买卖上市公司股票的情况
一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况
在本次收购前6个月至本报告书签署日，收购人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
在本次收购前6个月内，收购人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股份的情形。
上述交易情况系由收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自查后得出。
第30页 /共 43页
第十一节 收购人的财务资料
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上饶城投2019年度、2020年度和2021年度的财务报表进行了审计，并分别出具了中兴华审字（2020）第021177号、中兴华审字（2021）第021364号和中兴华审字（2022）第021640号的标准无保留意见的审计报告。
一、财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 9,365,725,710.93 | 6,475,137,964.39 | 3,888,413,046.85 |
| 交易性金融资产 | 45,094,174.59 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 105,209,677.78 | ||
| 应收票据 | 54,244,313.21 | 77,576,693.70 | |
| 应收账款 | 11,736,613,561.38 | 14,797,437,727.09 | 14,507,039,904.63 |
| 应收款项融资 | 11,501,597.78 | 5,500,929.46 | |
| 预付款项 | 389,950,750.32 | 330,348,225.57 | 379,322,764.18 |
| 其他应收款 | 14,019,707,388.02 | 12,988,180,901.23 | 15,500,598,926.95 |
| 存货 | 26,153,770,911.14 | 31,111,079,222.56 | 35,556,930,187.88 |
| 一年内到期的非流动资产 | 428,824,389.70 | 226,500,000.00 | 291,248,000.00 |
| 其他流动资产 | 101,119,472.10 | 415,690,911.03 | 207,938,109.77 |
| 流动资产合计 | 62,195,712,183.59 | 66,515,330,540.64 | 70,459,662,738.01 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 4,124,602,310.08 | 4,113,102,310.08 | |
| 持有至到期投资 | 180,000,000.00 | ||
| 长期股权投资 | 216,587,127.57 | 309,712,172.84 | 8,200,781,118.35 |
| 其他非流动金融资产 | 30,600,000.00 | 4,362,459,254.54 | |
| 投资性房地产 | 13,664,283,701.55 | 11,326,996,947.12 | 11,471,501,949.91 |
第31页 /共 43页
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 固定资产 | 9,609,950,732.55 | 9,627,932,817.17 | 10,392,515,894.42 |
| 在建工程 | 573,985,865.54 | 6,171,576,486.82 | 6,904,630,192.04 |
| 无形资产 | 197,812,549.91 | 586,630,755.14 | 597,251,775.61 |
| 商誉 | 745,644,535.88 | 745,644,535.88 | |
| 长期待摊费用 | 12,346,502.31 | 16,780,367.10 | 12,601,103.42 |
| 递延所得税资产 | 19,362,916.00 | 29,360,780.42 | 46,856,484.13 |
| 其他非流动资产 | 1,446,684,694.90 | 1,792,863,566.62 | |
| 非流动资产合计 | 28,598,931,705.51 | 34,405,021,867.47 | 44,527,105,874.92 |
| 资产总计 | 90,794,643,889.10 | 100,920,352,408.11 | 114,986,768,612.93 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 2,340,000,000.00 | 2,732,995,488.32 | 2,505,968,586.39 |
| 应付票据 | 92,336,480.63 | 60,998,767.22 | |
| 应付账款 | 1,897,979,122.03 | 1,401,567,793.54 | 1,919,341,847.77 |
| 预收款项 | 171,183,767.15 | 644,429,623.41 | 13,107,041.11 |
| 应付职工薪酬 | 3,736,003.11 | 29,208,329.92 | 41,467,330.11 |
| 合同负债 | 38,500,842.81 | 578,617,292.20 | |
| 应交税费 | 861,529,072.14 | 1,172,321,922.09 | 1,387,494,243.36 |
| 其他应付款 | 3,815,599,689.10 | 1,495,893,557.47 | 3,159,592,300.56 |
| 一年内到期的非流动负债 | 9,696,884,974.25 | 9,628,713,297.69 | 14,529,151,772.69 |
| 其他流动负债 | 320,823,146.02 | 3,023,364,684.12 | |
| 流动负债合计 | 18,786,912,627.78 | 17,556,790,481.90 | 27,219,103,865.53 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 20,911,460,000.00 | 21,288,888,000.00 | 19,044,751,063.57 |
| 应付债券 | 9,758,332,110.53 | 20,261,051,003.32 | 21,022,413,138.08 |
| 长期应付款 | 3,453,632,867.08 | 4,095,258,507.12 | 3,920,728,745.21 |
| 专项应付款 | |||
| 递延收益 | 10,332,010.46 | 11,811,284.51 | 9,936,288.68 |
| 递延所得税负债 | 2,202,931,699.75 | 1,934,312,065.84 | 1,980,101,336.84 |
第32页 /共 43页
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 非流动负债合计 | 36,336,688,687.82 | 47,591,320,860.79 | 45,977,930,572.38 |
| 负债合计 | 55,123,601,315.60 | 65,148,111,342.69 | 73,197,034,437.91 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 1,000,000,000.00 | 1,000,000,000.00 | 1,600,000,000.00 |
| 其他权益工具 | 1,500,000,000.00 | 1,500,000,000.00 | 500,000,000.00 |
| 资本公积 | 21,490,013,497.34 | 22,404,700,088.24 | 29,108,391,070.26 |
| 减:库存股 | 174,798,285.55 | 174,798,285.55 | |
| 其他综合收益 | 6,042,685,165.63 | 4,598,516,839.72 | 4,563,117,937.62 |
| 盈余公积 | 333,599,909.35 | 406,813,872.06 | 483,589,062.61 |
| 未分配利润 | 1,657,895,763.21 | 1,779,200,564.57 | 2,029,750,972.76 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 32,024,194,335.53 | 31,514,433,079.04 | 38,110,050,757.70 |
| 少数股东权益 | 3,646,848,237.97 | 4,257,807,986.38 | 3,679,683,417.32 |
| 所有者权益合计 | 35,671,042,573.50 | 35,772,241,065.42 | 41,789,734,175.02 |
| 负债和所有者权益总计 | 90,794,643,889.10 | 100,920,352,408.11 | 114,986,768,612.93 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 5,079,136,641.55 | 4,911,573,315.91 | 5,026,343,217.81 |
| 减：营业成本 | 4,580,011,873.68 | 4,634,108,233.30 | 4,638,264,942.60 |
| 税金及附加 | 18,594,886.57 | 61,742,713.31 | 30,524,658.74 |
| 销售费用 | 8,102,182.33 | 25,213,344.12 | 40,253,387.10 |
| 管理费用 | 267,824,957.86 | 306,919,263.45 | 341,695,034.65 |
| 研发费用 | 12,151,745.85 | 29,508,062.30 | |
| 财务费用 | 150,183,925.56 | 150,090,042.38 | 80,585,834.49 |
| 加：其他收益 | 140,430,611.68 | 385,935,846.42 | 395,943,558.56 |
| 投资收益 | 115,250,342.94 | 125,844,983.63 | 183,203,746.05 |
第33页 /共 43页
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 公允价值变动收益 | 421,353,853.34 | 230,243,884.51 | |
| 信用减值损失 | -1,236,243.63 | -67,534,303.64 | |
| 资产减值损失 | 8,985,570.32 | -2,935,542.12 | |
| 资产处置收益 | 241,542,706.24 | 564,272.32 | 4,242,635.75 |
| 二、营业利润 | 560,628,046.73 | 650,875,143.46 | 611,610,819.16 |
| 加：营业外收入 | 2,646,727.21 | 6,715,853.67 | 8,233,702.03 |
| 减：营业外支出 | 5,756,511.30 | 25,822,328.37 | 32,626,236.14 |
| 三、利润总额 | 557,518,262.64 | 631,768,668.76 | 587,218,285.05 |
| 减：所得税费用 | 188,831,269.58 | 308,789,309.90 | 237,494,163.76 |
| 四、净利润 | 368,686,993.06 | 322,979,358.86 | 349,724,121.29 |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,327,907,787.48 | 2,328,711,545.65 | 5,083,730,735.50 |
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,047,230,865.76 | 5,395,209,690.34 | 3,339,323,020.54 |
| 经营活动现金流入小计 | 5,375,138,653.24 | 7,723,921,235.99 | 8,423,053,756.04 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 5,258,823,078.34 | 7,023,975,320.56 | 5,720,275,346.45 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 163,328,905.58 | 210,304,342.22 | 469,980,769.64 |
| 支付的各项税费 | 144,554,145.27 | 157,451,492.72 | 194,164,278.65 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 881,778,103.36 | 1,332,912,552.68 | 2,524,732,821.62 |
| 经营活动现金流出小计 | 6,448,484,232.55 | 8,724,643,708.18 | 8,909,153,216.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,073,345,579.31 | -1,000,722,472.19 | -486,099,460.32 |
| 二、投资活动产生的现金流量： |
第34页 /共 43页
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 收回投资收到的现金 | 133,160,000.00 | 558,830,000.00 | 1,131,973,684.19 |
| 取得投资收益收到的现金 | 21,017,124.21 | 37,509,472.82 | 27,337,742.83 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 922,313.83 | 39,000.00 | 42,450.26 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 155,099,438.04 | 596,378,472.82 | 1,159,353,877.28 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 333,698,287.87 | 5,857,460,495.94 | 647,123,266.18 |
| 投资支付的现金 | 614,504,389.70 | 2,153,944,292.73 | 1,826,972,800.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,594,932,174.84 | 107,818,893.74 | |
| 投资活动现金流出小计 | 948,202,677.57 | 9,606,336,963.51 | 2,581,914,959.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -793,103,239.53 | -9,009,958,490.69 | -1,422,561,082.64 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 6,970,000.00 | 40,221,160.00 | 600,735,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 14,325,880,000.00 | 25,623,590,000.00 | 21,066,356,063.57 |
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 500,000,000.00 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 14,332,850,000.00 | 25,663,811,160.00 | 22,167,091,063.57 |
| 偿还债务所支付的现金 | 9,113,179,627.03 | 14,543,443,758.80 | 15,033,488,124.72 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2,437,911,686.38 | 2,891,029,184.86 | 3,018,456,994.23 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 4,439,129,492.11 | 1,260,000,000.00 | 4,493,870,279.83 |
| 筹资活动现金流出小计 | 15,990,220,805.52 | 18,694,472,943.66 | 22,545,815,398.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,657,370,805.52 | 6,969,338,216.34 | -378,724,335.21 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
第35页 /共 43页
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -3,523,819,624.36 | -3,041,342,746.54 | -2,287,384,878.17 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 10,704,545,335.29 | 7,180,725,710.93 | 4,139,382,964.39 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 7,180,725,710.93 | 4,139,382,964.39 | 1,851,998,086.22 |
二、收购人最近一年财务报告审计意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上饶城投2021年度财务数据进行了审计，并出具了《上饶市城市建设投资开发集团有限公司2021年度审计报告》（中兴华审字（2022）第021640号），审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上饶城投2021年12月31日合并及母公司的财务状况以及2021年度合并及母公司的经营成果和现金流量。”
三、财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
收购人采用的主要会计制度、主要会计政策及主要科目的注释等具体情况请参见本报告书“第十三节 备查文件”之收购人最近三年审计报告。
第36页 /共 43页
第十二节 其他重大事项
一、截至收购报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、收购人承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第37页 /共 43页
第十三节 备查文件
一、备查文件
1.收购人营业执照；
2. 收购人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3.关于最近两年收购人控股股东、实际控制人变化的说明；
4.信息披露义务人及其控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函；
5.信息披露义务人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺函；
6.信息披露义务人及其控股股东关于减少和规范关联交易的承诺函；
7.前6个月内收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
8.收购人所聘请的专业机构及相关人员六个月内买卖上市公司股票的自查报告；
9.收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》 第五十条规定的说明；
10.收购人最近三年审计报告；
11.收购人关于最近五年受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的说明；
12.法律意见书；
13.中国证监会及深圳证券交易所要求的其他资料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室，以供投资者查询。
第38页 /共 43页
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上饶市城市建设投资开发集团有限公司（盖章）
| 法定代表人（签字）： |
许晟2023年 2月8日
第39页 /共 43页
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 上海段和段（厦门）律师事务所（盖章） |
| 单位负责人： |
| 张建平 |
| 经办律师： |
| 林时坤 |
| 经办律师： |
| 钟重祥 |
2023年 2月8日
第40页 /共 43页
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 福建省闽发铝业股份有限公司 | 上 市 公 司 所 在地 | 福建省泉州市南安市东田镇蓝溪村(一期)11幢1-3层 |
| 股票简称 | 闽发铝业 | 股票代码 | 002578 |
| 收购人名称 | 上饶市城市建设投资开发集团有限公司 | 收购人注册地 | 江西省上饶市信州区茶圣中路169号茶圣花园（与紫阳大道交汇处） |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少□ 不变，但持股人发生变化√ 注：持股人未发生变更，收购人拥有权益的股份数量未发生变化，持股比例增加 | 有 无 一 致 行 动 人 | 有□ 无√ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 收 购 人 是 否 为上 市 公 司 实 际控制人 | 是□ 否√ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他√（请注明）注：上市公司回购注销2019年回购公司部分社会公众股份导致股本总额下降，收购人持股比例被动增加。 | ||
| 收购人披露前拥有 权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： A 股普通股股票 持股数量： 296,329,179股 持股比例： 29.99% | ||
| 本次收购股份的数 量及变动比例 | 本次收购系因上市公司回购注销2019年回购公司部分社会公众股份，导致收购人持有闽发铝业的股份的股权比例由29.99%被动增加至 31.57%。 | ||
第41页 /共 43页
| 在上市公司中拥有 权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2023年2月1日 方式：持股比例被动增加 |
| 是否免于发出要约 | 是 √ 否 □ 注：本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。 |
| 与上市公司之间是 否存在持续关联交 易 | 是 □ 否 √ |
| 与上市公司之间是 否存在同业竞争或 潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否拟于未 来 12 个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前6个月是 否在二级市场买卖 该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是√ 否 □ |
| 是否已充分披露资 金来源 | 是√ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 □ 否 √ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ |
| 本次收购是否需取 得批准及批准进展 情况 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否声明放 弃行使相关股份的 表决权 | 是 □ 否 √ |
第42页 /共 43页
（本页无正文，为《福建省闽发铝业股份有限公司收购报告书附表》）之签字页
上饶市城市建设投资开发集团有限公司（盖章）
| 法定代表人（签字）： |
许晟2023年 2月8日