股票代码：300264 股票简称：佳创视讯
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
向特定对象发行股票新增股份变动报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二〇二三年二月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：17,757,518股
2、发行价格：5.32元/股
3、募集资金总额：人民币94,469,995.76元
4、募集资金净额：人民币90,332,488.70元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：17,757,518股
2、股票上市时间：2023年2月13日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行A股股票完成后，陈坤江认购的股份自发行结束并上市之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起6个月内不得转让，自2023年2月13日起开始计算。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
特别提示 ...... 2
一、发行股票数量及价格 ...... 2
二、新增股票上市安排 ...... 2
三、发行对象限售期安排 ...... 2
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 公司基本情况 ...... 6
第二节 本次新增股份发行情况 ...... 7
一、发行类型 ...... 7
二、本次发行履行的相关程序 ...... 7
三、发行时间 ...... 11
四、发行方式 ...... 12
五、发行数量 ...... 12
六、发行价格 ...... 12
七、募集资金和发行费用 ...... 12
八、募集资金到账及验资情况 ...... 12
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 13
十、新增股份登记情况 ...... 13
十一、发行对象认购股份情况 ...... 13
十二、保荐机构（主承销商）的合规性结论意见 ...... 18
十三、发行人律师的合规性结论意见 ...... 19
第三节 本次新增股份上市情况 ...... 20
一、新增股份上市批准情况 ...... 20
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 20
三、新增股份的上市时间 ...... 20
四、新增股份的限售安排 ...... 20
第四节 本次股份变动及其影响 ...... 21
一、本次发行前公司前十名股东情况 ...... 21
二、本次发行后公司前十名股东情况 ...... 21
三、股本结构变动情况 ...... 22
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 22
五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 23
第五节 财务会计信息分析 ...... 24
一、报告期内主要财务数据 ...... 24
二、管理层讨论与分析 ...... 25
第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 27
一、保荐机构（主承销商） ...... 27
二、发行人律师事务所 ...... 27
三、发行人审计机构 ...... 27
四、发行人验资机构 ...... 28
第七节 保荐机构的上市推荐意见 ...... 29
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 29
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 29
第八节 其他重要事项 ...... 30
第九节 备查文件 ...... 31
释 义
在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 佳创视讯/发行人/公司 | 指 | 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 深圳市佳创视讯技术股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票的发行期首日 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市佳创视讯技术股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深圳市佳创视讯技术股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深圳市佳创视讯技术股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市佳创视讯技术股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 招商证券/保荐机构/主承销商 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 发行人律师/金诚同达律师 | 指 | 北京金诚同达律师事务所 |
| 审计机构/中审众环会计师 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本发行情况报告书 | 指 | 深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 公司基本情况
| 中文名称 | 深圳市佳创视讯技术股份有限公司 |
| 英文名称 | AVIT LTD. |
| 设立日期 | 2000年10月22日 |
| 注册地址 | 深圳市光明新区观光路招商局光明科技园A3栋C208单元 |
| 经营地址 | 深圳市南山区西丽打石一路深圳国际创新谷1栋A座15楼 |
| 法定代表人 | 陈坤江 |
| 注册资本 | 413,100,000元 |
| 股票上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 佳创视讯 |
| 股票代码 | 300264 |
| 上市时间 | 2011年09月16日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：信息咨询（除中介服务）；承接计算机网络及通信工程；承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进出口、对外派遣，实施上述境外工程的劳务人员；网络通信产品销售；信息集成、投资、开发、运营及咨询服务；广告策划、制作和经营；电子商务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；国内商业、物资供销业（不含专营、专与经营；专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是：数字电视多功能设备和软件及系统集成的研制、开发、生产经营和销售；第一类增值电信业务、第二类增值电信业务；视频监控产品相关软硬件产品设计、生产、销售；通讯设备、计算机及外部设备生产开发及销售；培训服务。 |
| 互联网地址 | www.avit.com.cn |
| 信息披露负责人 | 董事会秘书 邱翊君 |
| 电话 | 0755-83571200 |
| 传真 | 0755-83575099 |
| 电子信箱 | avit@avit.com.cn |
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2021年8月11日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
2021年8月27日，发行人召开第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
2022年6月24日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案，根据发行人2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。
2022年7月1日，发行人依法召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
2022年7月19日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）本次发行履行的监管部门的注册过程
2022年7月6日，深交所上市审核中心出具《关于深圳市佳创视讯技术股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2022年11月15日，中国证监会出具《关于同意深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2878号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（三）发行过程
1、认购邀请书发送情况
发行人和主承销商于2022年12月9日向深交所报送了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》。包括22家证券投资基金管理公司、15家证券公司、6家保险机构投资者、前20名股东（2022年11月18日股东名册，其中1名为发行人或主承销商关联方，未发送认购邀请书）以及表达了认购意向的28家其他机构投资者和10名其他个人投资者，合计100名。
在发行人和主承销商报送上述名单后，有18名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》基础之上增加该18名投资者，具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 陈新涛 |
| 2 | 陈潮鸿 |
| 3 | 赵建平 |
| 4 | 殷梓 |
| 5 | 李国亭 |
| 6 | 于振寰 |
| 7 | 庄小鹏 |
| 8 | 董卫国 |
| 9 | 林金涛 |
| 10 | 交银施罗德基金管理有限公司 |
| 11 | 邹华盛 |
| 12 | 北京中今睿智资产管理有限公司 |
| 13 | 上海常岭资产管理有限公司 |
| 14 | 深圳市共同基金管理有限公司 |
| 15 | 粤开证券股份有限公司 |
| 16 | 谢恺 |
| 17 | 陶汉月 |
| 18 | 南华基金管理有限公司 |
经主承销商及金诚同达律师核查，上述投资者符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规及《深圳市佳创视讯技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》关于发行对象的相关规定，具备认购资格；上述投资者不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。在金诚同达律师的全程见证下，发行人及主承销商以电子邮件或特快专递的方式向上述投资者发送了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），《认购邀请书》的附件包含了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
经主承销商、金诚同达律师核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《实施细则》对认购邀请书发送范围的要求。
2023年1月10日（T日），主承销商、金诚同达律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会审议通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。
经主承销商、金诚同达律师核查，除发行人实际控制人陈坤江接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票之外，本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，也不存在“发行人及控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
2、申购报价情况
在金诚同达律师的全程见证下，2023年1月10日上午9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，主承销商共收到15名投资者发出的《申购报价单》。参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。陈坤江不参与本次发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。除陈坤江和3家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余12名认购对象均按《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金。均为有效申购。
投资者申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类型 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效 |
| 1 | 于振寰 | 其他 | 5.35 | 900 | 是 | 是 |
| 2 | 陈新涛 | 其他 | 5.08 | 700 | 是 | 是 |
| 3 | 陈潮鸿 | 其他 | 5.09 | 350 | 是 | 是 |
| 4 | 邹华盛 | 其他 | 5.10 | 460 | 是 | 是 |
| 5 | 茅贞勇 | 其他 | 5.20 | 520 | 是 | 是 |
| 6 | 李国亭 | 其他 | 5.10 | 200 | 是 | 是 |
| 5.08 | 200 | |||||
| 5.05 | 200 | |||||
| 7 | 殷梓 | 其他 | 5.10 | 300 | 是 | 是 |
| 5.08 | 300 | |||||
| 5.05 | 300 | |||||
| 8 | 陶汉月 | 其他 | 5.42 | 200 | 是 | 是 |
| 5.22 | 230 | |||||
| 5.08 | 270 | |||||
| 9 | 谢恺 | 其他 | 5.23 | 200 | 是 | 是 |
| 10 | 董卫国 | 其他 | 5.23 | 200 | 是 | 是 |
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类型 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效 |
| 5.13 | 300 | |||||
| 5.03 | 500 | |||||
| 11 | 庄小鹏 | 其他 | 5.32 | 2,000 | 是 | 是 |
| 12 | 南华基金管理有限公司 | 基金 | 5.15 | 290 | 不适用 | 是 |
| 13 | 邱佳芬 | 其他 | 5.35 | 2,000 | 是 | 是 |
| 14 | 诺德基金管理有限公司 | 基金 | 5.09 | 300 | 不适用 | 是 |
| 5.08 | 1,300 | |||||
| 4.99 | 3,300 | |||||
| 15 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 5.65 | 250 | 不适用 | 是 |
| 5.41 | 2,450 | |||||
| 5.15 | 3,450 |
3、获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.32元/股，股数17,757,518股，募集资金总额为94,469,995.76元。
除陈坤江以外，公司与保荐机构（主承销商）依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中确定的在优先满足陈坤江的认购金额后，依次按照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 陈坤江 | 5,639,097 | 29,999,996.04 | 18 |
| 2 | 陶汉月 | 375,939 | 1,999,995.48 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 4,605,250 | 24,499,930.00 | 6 |
| 4 | 邱佳芬 | 3,759,398 | 19,999,997.36 | 6 |
| 5 | 于振寰 | 1,691,729 | 8,999,998.28 | 6 |
| 6 | 庄小鹏 | 1,686,105 | 8,970,078.60 | 6 |
| 合计 | 17,757,518 | 94,469,995.76 | - | |
三、发行时间
本次发行时间为：2023年1月10日（T日）
四、发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
五、发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为17,757,518股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（61,965,000股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（18,969,879股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
六、发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年1月6日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于4.98元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
5.32元/股，发行价格为基准价格的1.07倍。
陈坤江不参与本次发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。
七、募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为94,469,995.76元，扣除发行费用4,137,507.06元（不含增值税），实际募集资金净额为90,332,488.70元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的及本次发行方案中规定的募集资金总额9,447万元。
八、募集资金到账及验资情况
2023年1月17日，中审众环会计师对认购资金情况进行了审验，并出具了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票认购资金总额的验证报告》（众环验字(2023)0600001号）。截至2023年1月16日12:00时止，招商证券已收到认购对象缴纳的认购本次发行的资金94,469,995.76元。
2023年1月17日，中审众环会计师对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金的验资报告》（众环验字(2023)0600002号）。佳创视讯本次实际向特定对象发行A股股票17,757,518股，每股发行价格为5.32元，共计募集94,469,995.76元。截至2023年1月16日止，佳创视讯募集资金总额为94,469,995.76元，扣除发行费用4,137,507.06元（不含增值税），实际募集资金净额为90,332,488.70元，其中增加股本17,757,518.00元，增加资本公积72,574,970.70元。
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。
十、新增股份登记情况
2023年2月3日，中国结算深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
十一、发行对象认购股份情况
本次发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 陈坤江 | 5,639,097 | 29,999,996.04 | 18 |
| 2 | 陶汉月 | 375,939 | 1,999,995.48 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 4,605,250 | 24,499,930.00 | 6 |
| 4 | 邱佳芬 | 3,759,398 | 19,999,997.36 | 6 |
| 5 | 于振寰 | 1,691,729 | 8,999,998.28 | 6 |
| 6 | 庄小鹏 | 1,686,105 | 8,970,078.60 | 6 |
| 合计 | 17,757,518 | 94,469,995.76 | - | |
（一）发行对象基本情况
1、陈坤江
| 姓名 | 陈坤江 |
| 住所 | 广东省深圳市南山区****** |
| 获配股数 | 5,639,097股 |
| 限售期 | 18个月 |
2、陶汉月
| 姓名 | 陶汉月 |
| 住所 | 杭州市江干区******* |
| 获配股数 | 375,939股 |
| 限售期 | 6个月 |
3、财通基金管理有限公司
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配股数 | 4,605,250股 |
| 限售期 | 6个月 |
4、邱佳芬
| 姓名 | 邱佳芬 |
| 住所 | 广东省深圳市福田区****** |
| 获配股数 | 3,759,398股 |
| 限售期 | 6个月 |
5、于振寰
| 姓名 | 于振寰 |
| 住所 | 天津市河西区****** |
| 获配股数 | 1,691,729股 |
| 限售期 | 6个月 |
6、庄小鹏
| 姓名 | 庄小鹏 |
| 住所 | 广东省深圳市福田区****** |
| 获配股数 | 1,686,105股 |
| 限售期 | 6个月 |
（二）发行对象与发行人的关联关系
发行人董事会确定的发行对象陈坤江为发行人控股股东、实际控制人，担任发行人董事长。陈坤江认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。发行人在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序。发行人独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见；在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；在股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。除陈坤江以外，其他发行对象与发行人均不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明
陈坤江认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。本次发行完成后，不会由于本次发行导致陈坤江与发行人产生新增关联交易。发行人的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。对于发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照有关法律法规以及公司制度的要求，履行相应的内部审批决策程序，并进行充分的信息披露。
陈坤江与发行人之间最近一年的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅巨潮资讯网、深交所网站有关定期报告及临时报告等信息披露文件。除此以外，其他发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易；目前，
发行人与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（四）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
1、发行对象申购报价情况
在金诚同达律师的全程见证下，2023年1月10日上午9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，主承销商共收到15名投资者发出的《申购报价单》。参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。陈坤江不参与本次发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。除陈坤江和3家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余12名认购对象均按《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金。均为有效申购。投资者申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类型 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效 |
| 1 | 于振寰 | 其他 | 5.35 | 900 | 是 | 是 |
| 2 | 陈新涛 | 其他 | 5.08 | 700 | 是 | 是 |
| 3 | 陈潮鸿 | 其他 | 5.09 | 350 | 是 | 是 |
| 4 | 邹华盛 | 其他 | 5.10 | 460 | 是 | 是 |
| 5 | 茅贞勇 | 其他 | 5.20 | 520 | 是 | 是 |
| 6 | 李国亭 | 其他 | 5.10 | 200 | 是 | 是 |
| 5.08 | 200 | |||||
| 5.05 | 200 | |||||
| 7 | 殷梓 | 其他 | 5.10 | 300 | 是 | 是 |
| 5.08 | 300 | |||||
| 5.05 | 300 | |||||
| 8 | 陶汉月 | 其他 | 5.42 | 200 | 是 | 是 |
| 5.22 | 230 | |||||
| 5.08 | 270 |
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类型 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效 |
| 9 | 谢恺 | 其他 | 5.23 | 200 | 是 | 是 |
| 10 | 董卫国 | 其他 | 5.23 | 200 | 是 | 是 |
| 5.13 | 300 | |||||
| 5.03 | 500 | |||||
| 11 | 庄小鹏 | 其他 | 5.32 | 2,000 | 是 | 是 |
| 12 | 南华基金管理有限公司 | 基金 | 5.15 | 290 | 不适用 | 是 |
| 13 | 邱佳芬 | 其他 | 5.35 | 2,000 | 是 | 是 |
| 14 | 诺德基金管理有限公司 | 基金 | 5.09 | 300 | 不适用 | 是 |
| 5.08 | 1,300 | |||||
| 4.99 | 3,300 | |||||
| 15 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 5.65 | 250 | 不适用 | 是 |
| 5.41 | 2,450 | |||||
| 5.15 | 3,450 |
2、认购股份数量及限售期
根据投资者申购报价情况，确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 陈坤江 | 5,639,097 | 29,999,996.04 | 18 |
| 2 | 陶汉月 | 375,939 | 1,999,995.48 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 4,605,250 | 24,499,930.00 | 6 |
| 4 | 邱佳芬 | 3,759,398 | 19,999,997.36 | 6 |
| 5 | 于振寰 | 1,691,729 | 8,999,998.28 | 6 |
| 6 | 庄小鹏 | 1,686,105 | 8,970,078.60 | 6 |
| 合计 | 17,757,518 | 94,469,995.76 | - | |
（五）发行对象的认购资金来源
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。除发行人实际控制人陈坤江以自有资金或合法自筹资金参与认购之外，其他认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会以及深交所有关规定。
十二、保荐机构（主承销商）的合规性结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2878号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。除陈坤江以外，本次发行对象与发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其他利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
佳创视讯本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
十三、发行人律师的合规性结论意见
发行人律师认为：本次发行已依法取得了必要的批准和授权及中国证监会同意注册的决定；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《注册管理办法（试行）》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人本次发行涉及的《认购合同》合法、有效；发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合创业板向特定对象发行股票的有关规定。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
2023年2月3日，中国结算深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：佳创视讯；证券代码为：300264；上市地点为：
深圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2023年2月13日。
四、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行A股股票完成后，陈坤江认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
第四节 本次股份变动及其影响
一、本次发行前公司前十名股东情况
截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 陈坤江 | 境内自然人 | 74,610,668 | 18.06 | 55,958,001 |
| 2 | 邱佳芬 | 境内自然人 | 11,164,300 | 2.70 | - |
| 3 | 刘金霞 | 境内自然人 | 5,336,640 | 1.29 | - |
| 4 | 磐厚蔚然（上海）私募基金管理有限公司－磐厚蔚然－禾天下5号私募投资基金 | 基金、理财产品等 | 4,154,400 | 1.01 | - |
| 5 | 上海左启私募基金管理有限公司－小叮当禾天下1号私募证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 4,154,200 | 1.01 | - |
| 6 | 茅贞勇 | 境内自然人 | 2,752,400 | 0.67 | - |
| 7 | 褚雯丽 | 境内自然人 | 2,703,500 | 0.65 | - |
| 8 | 上海左启私募基金管理有限公司－左启信义利趋势七号私募证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 2,579,700 | 0.62 | - |
| 9 | 上海左启私募基金管理有限公司－小叮当信义利趋势一号私募证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 2,169,740 | 0.53 | - |
| 10 | 侍冬娣 | 境内自然人 | 1,953,600 | 0.47 | - |
| 合计 | 111,579,148.00 | 27.01 | 55,958,001 | ||
二、本次发行后公司前十名股东情况
根据中国结算深圳分公司于2023年2月3日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 陈坤江 | 境内自然人 | 80,249,765 | 18.63 | 61,597,098 |
| 2 | 邱佳芬 | 境内自然人 | 8,759,398 | 2.03 | 3,759,398 |
| 3 | 褚雯丽 | 境内自然人 | 2,703,500 | 0.63 | - |
| 4 | 茅贞勇 | 境内自然人 | 2,693,260 | 0.63 | - |
| 5 | 刘金霞 | 境内自然人 | 1,814,100 | 0.42 | - |
| 6 | 吴为才 | 境内自然人 | 1,700,200 | 0.39 | - |
| 7 | 于振寰 | 境内自然人 | 1,691,729 | 0.39 | 1,691,729 |
| 8 | 庄小鹏 | 境内自然人 | 1,686,105 | 0.39 | 1,686,105 |
| 9 | 上海准锦投资管理有限公司-准锦锦扬私募证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 1,500,000 | 0.35 | - |
| 10 | 徐智 | 境内自然人 | 1,453,600 | 0.34 | - |
| 合计 | 104,251,657 | 24.20 | 68,734,330 | ||
三、股本结构变动情况
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加17,757,518股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，陈坤江仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例(%) | 股份数量（股） | 持股比例(%) | |
| 有限售条件股份 | 56,599,890 | 13.70 | 74,357,408 | 17.26 |
| 无限售条件股份 | 356,500,110 | 86.30 | 356,500,110 | 82.74 |
| 合计 | 413,100,000 | 100.00 | 430,857,518 | 100.00 |
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行除发行人董事长陈坤江参与认购外，发行人其他董事、监事和高级管理人员均未参与认购，持股数量未发生变化。
本次发行前，陈坤江直接持有发行人74,610,668股股份，占发行人总股本的18.06%；本次发行后，陈坤江直接持有发行人80,249,765股股份，占发行人总股本的18.63%。
五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
单位：元/股
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 2022年1-9月/ 2022年9月30日 | 2021年度/ 2021年末 | 2022年1-9月/ 2022年9月30日 | 2021年度/ 2021年末 | |
| 基本每股收益 | -0.0739 | -0.2552 | -0.0708 | -0.2447 |
| 每股净资产 | 0.2932 | 0.3479 | 0.4908 | 0.5432 |
注1：发行前数据根据公司2021年年度财务报告、2022年三季度报告披露的财务数据计算；注2：发行后基本每股收益分别按照2021年度和2022年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，发行后每股净资产分别按照2021年12月31日和2022年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
第五节 财务会计信息分析
一、报告期内主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2022-09-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 资产总计 | 35,152.92 | 30,296.92 | 39,378.34 | 48,842.30 |
| 负债合计 | 22,880.57 | 15,807.97 | 14,798.85 | 17,934.26 |
| 所有者权益合计 | 12,272.35 | 14,488.95 | 24,579.49 | 30,908.03 |
| 归属于母公司所有者权益 | 12,111.46 | 14,371.07 | 24,442.46 | 30,767.36 |
（二）合并利润表主要数据
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 12,612.30 | 13,628.04 | 12,710.78 | 16,427.22 |
| 营业利润 | -3,118.01 | -10,505.75 | -6,251.63 | -16,910.40 |
| 利润总额 | -3,125.87 | -10,520.29 | -3,885.19 | -15,965.97 |
| 净利润 | -3,129.25 | -10,561.29 | -4,896.39 | -16,079.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,051.27 | -10,542.14 | -4,892.76 | -15,757.34 |
（三）合并现金流量表主要数据
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,239.72 | -2,769.70 | -1,602.53 | 3,091.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -971.31 | -1,326.52 | -1,874.03 | -1,924.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,748.02 | 3,581.80 | 2,109.68 | -3,017.58 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -459.97 | -515.02 | -1,337.03 | -1,845.28 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2022-09-30/ 2022年1-9月 | 2021-12-31/ 2021年度 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 |
| 流动比率（倍） | 1.28 | 1.61 | 2.04 | 2.08 |
| 速动比率（倍） | 1.00 | 1.29 | 1.55 | 1.61 |
| 资产负债率（母公司） | 54.33% | 45.08% | 36.27% | 34.30% |
| 资产负债率（合并） | 65.09% | 52.18% | 37.58% | 36.72% |
| 存货周转率（次） | 3.21 | 1.72 | 1.29 | 1.90 |
| 应收账款周转率（次） | 1.05 | 0.87 | 0.65 | 0.57 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0739 | -0.2552 | -0.1184 | -0.3814 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0739 | -0.2552 | -0.1184 | -0.3814 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.0769 | -0.2640 | -0.1732 | -0.3914 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.0769 | -0.2640 | -0.1732 | -0.3914 |
| 加权平均净资产收益率 | -23.12% | -54.70% | -17.28% | -33.58% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | -24.08% | -56.59% | -25.26% | -34.46% |
| 注：2022年1-9月存货周转率和应收账款周转率经年化处理。 | ||||
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债整体状况分析
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司资产总额分别为48,842.30万元、39,378.34万元、30,296.92万元和35,152.92万元，其中流动资产占资产总额的比重分别为74.45%、75.24%、73.87%和76.78%，主要包括货币资金、应收账款及存货等。报告期各期末，公司负债总额分别为17,934.26万元、14,798.85万元、15,807.97万元和22,880.57万元，其中流动负债占负债总额的比重分别为97.63%、98.24%、88.10%和91.97%，主要包括短期借款、应付票据和应付账款等。
（二）偿债能力分析
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司流动比率分别为
2.08倍、2.04倍、1.61倍和1.28倍，速动比率分别为1.61倍、1.55倍、1.29倍和1.00倍。报告期各期末，公司各项偿债指标处于合理水平，本次发行募集资金到位后，资本结构将得到优化，公司各项偿债指标将进一步改善。
（三）盈利能力分析
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.3914元/股、-0.1732元/股、-0.2640元/股和-
0.0769元/股，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为-34.46%、-
25.26%、-56.59%和-24.08%。公司收入规模有所回升、亏损规模有所收窄，主要是由于2022年前三季度中标项目较多、项目金额较大，交付验收完成并确认收入的金额增长所导致。公司传统业务规模受下游广电运营商的需求变动影响较大，客户每年的采购计划存在不确定性，订单的具体项目及金额存在波动，交付时间具有不均衡性，导致收入实现在不同月份、不同年度具有一定的波动性。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）
名称：招商证券股份有限公司法定代表人：霍达保荐代表人：罗政、黎强强项目协办人：周国栋其他项目组成员：陈少勉、庄东鹏、冯晓丹、梁赫办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号联系电话：0755-82943666传真：0755-82943121
二、发行人律师事务所
名称：北京金诚同达律师事务所负责人：杨晨经办律师：刘胤宏、郑素文、宋颖怡办公地址：中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦十层联系电话：010-57068585传真：010-85150267
三、发行人审计机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：石文先
经办注册会计师：肖文涛、叶婷办公地址：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9层联系电话：027-86791215传真：027-85424329
四、发行人验资机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：石文先经办注册会计师：肖文涛、叶婷办公地址：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9层联系电话：027-86791215传真：027-85424329
第七节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与招商证券签署了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作为保荐机构）关于向特定对象发行人民币普通股股票（A股）并上市之保荐协议》和《深圳市佳创视讯技术股份有限公司（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作为主承销商）关于向特定对象发行人民币普通股股票（A股）并上市之承销协议》。招商证券指定罗政和黎强强作为佳创视讯本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
罗政：保荐代表人，硕士，具有注册会计师和法律职业资格。现任招商证券投资银行委员会董事，曾负责或参与通业科技IPO，兆威机电IPO、南凌科技IPO等IPO项目，佳创视讯向特定对象发行、天源迪科重大资产重组，创益通、天溯计量等企业挂牌上市辅导工作。
黎强强：保荐代表人，经济学学士，具有注册会计师资格，曾负责或参与兆威机电IPO、玉禾田创业板IPO、万讯自控可转债、佳创视讯向特定对象发行等项目。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构招商证券认为：佳创视讯本次向特定对象发行股份上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行人向特定对象发行的股票具备在深交所上市的条件。招商证券同意推荐佳创视讯本次向特定对象发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册管理办法》《发行监管问答》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
第九节 备查文件
1、中国证监会同意注册文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
5、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、验资机构出具的验资报告；
7、深交所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
（本页无正文，为《深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》之盖章页）
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
2023年 月 日