国泰君安证券股份有限公司关于四川英杰电气股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为四川英杰电气股份有限公司（以下简称“英杰电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对英杰电气首次公开发行前已发行股份上市流通的情况进行了核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股份及上市后股本变动情况
（一） 首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川英杰电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕53号）核准，深圳证券交易所《关于四川英杰电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2020〕84号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）15,840,000股，并于2020年2月13日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前，公司总股本为47,500,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为63,340,000股，其中有限售条件的股份数量为47,500,000股，占发行后总股本的比例为74.99%，无限售条件的股份数量为15,840,000股，占发行后总股本的25.01%。
（二） 公司上市后股本变动情况
2020年6月8日，公司2019年度权益分派实施完成，公司总股本由63,340,000股增加至95,010,000股，有限售条件的股份数量为71,250,000股，无限售条件流通股为23,760,000股。
2021年7月6日，公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记手续完成, 公司总股本由95,010,000股增加至95,327,000股，有限售条件的股份数量为65,684,129股，无限售条件流通股为29,642,871股。
2022年5月25日，公司2021年度权益分派实施完成，公司总股本由95,327,000股增加至142,990,500股，有限售条件的股份数量为98,458,937股，无限售条件流通股为44,531,563股。2022年6月17日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属的股份上市流通，公司总股本由142,990,500股增加至143,623,875股，有限售条件的股份数量为98,458,937股，无限售条件流通股为45,164,938股。
2022年12月30日，公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一期归属的股份上市流通，公司总股本由143,623,875股增加至143,705,250股，有限售条件的股份数量为98,362,749股，无限售条件流通股为45,342,501股。
截至本意见出具日，公司总股本为143,705,250股，其中，有限售条件股份数量为98,268,810股，占公司总股本的68.38%；无限售条件股份数量为45,436,440股，占公司总股本的31.62%。
二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东王军、周英怀在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺，具体内容如下：
（一）股份流通限制及自愿锁定承诺
公司控股股东、实际控制人王军、周英怀在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺：
“自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份。”
公司董事王军及公司董事、高级管理人员周英怀在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺：
“在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持的公司股份；如本人在任期届满前离职的，本人在就任发行人董事/监事/高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份
总数的25%；离职后半年内，不转让持有的公司股份。公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。若英杰电气股票在上述期间发生除权、除息的，上述价格将做相应调整。前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。如未履行上述承诺，本人自愿将违规减持股票所得收益（如有）上缴英杰电气所有。”
（二）发行上市后的持股意向及减持意向承诺
公司控股股东、实际控制人王军、周英怀在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺：
“1、对于本次公开发行前直接、间接持有的英杰电气股份，本人将严格遵守已做出的关于流通限制、自愿锁定及减持价格的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的英杰电气股份。
2、在所持英杰电气股票锁定期满后两年内，本人可以根据自身的经济需求，在符合法律法规及相关规定和持有英杰电气股份比例不低于30%的前提下，以不低于发行价的价格减持所持股票，减持的股份总数不超过公司上市时本人所持公司股份总额的10%。
3、所持股份减持时须提前15个交易日公告，且应尽量避免短期内大量减持对英杰电气股价二级市场走势造成重大干扰。
4、股份减持时，通过深圳证券交易所集合竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。
若英杰电气股票在上述期间发生除权、除息的，上述价格、股份数量将作相应调整。
如未履行上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任，并接受中国证监会及深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。”
股东在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。
（三）截至本意见出具日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后 续追加承诺。
（四）截至本意见出具日，本次申请解除限售的股东严格遵守了上述承诺，未出现违
反上述承诺的行为。
（五）本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对其进行违规担保。
三、 本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年2月13日（星期一）；
2、本次申请解除股份限售的股东人数为2名，均为自然人股东；
3、本次解除限售股份数量为97,815,027股，占公司总股本的68.0664%；本次实际可上市流通数量为24,453,756股，占公司总股本的17.0166%。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） 注1 | 备注 |
| 1 | 王军 | 49,275,000 | 49,275,000 | 12,318,750 | 注2 |
| 2 | 周英怀 | 48,540,027 | 48,540,027 | 12,135,006 | 注3 |
| 合计 | 97,815,027 | 97,815,027 | 24,453,756 | ||
注1：“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售股份数量”扣除高管 75%锁定情形后的股份数量。注2：股东王军先生现任公司董事长，持有公司股份数量为49,275,000股，占公司总股本的34.29%，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。
注3：股东周英怀先生现任公司董事、总经理，持有公司股份数量为48,540,027股，占公司总股本的33.78%，已质押公司股份1,050,000股，该部分质押股份解除质押后即可上市流通，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。
四、股权结构变动表
公司首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（股）（+,-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（股）（+,-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 98,268,810 | 68.38 | -24,453,756 | 73,815,054 | 51.37 |
| 高管锁定股 | 216,033 | 0.15 | +73,361,271 | 73,577,304 | 51.20 |
| 股权激励限售股 | 237,750 | 0.17 | - | 237,750 | 0.17 |
| 首发前限售股 | 97,815,027 | 68.07 | -97,815,027 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 45,436,440 | 31.62 | +24,453,756 | 69,890,196 | 48.63 |
| 三、总股本 | 143,705,250 | 100.00 | - | 143,705,250 | 100.00 |
注：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于四川英杰电气股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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杜 柯 余 姣
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日