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广东水电二局股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”或“粤水电”）于2022年11月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准广东水电二局股份有限公司向广东省建筑工程集团控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2993号），具体情况详见公司于2022年11月30日披露的《广东水电二局股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2022-172）。公司本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，具体内容详见公司于2023年1月10日披露的相关公告。本次交易相关方所作出的重要承诺如下：（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称或名词的释义具有相同含义）。
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承诺类型
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 上市公司 | 1、本公司保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。 2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高管 | 1、本人保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带责任。 2、本人保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。 | |
| 交易对方 及其一致行动人 | 1、本公司保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信 |
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承诺类型
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。
2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均
为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信
息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产
生的个别和连带的法律责任。
| 息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。 2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。 | |
| 交易对方全体董事、监事、高管 | 1、本人保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带责任。 2、本人保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 |
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承诺类型
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生
的个别和连带的法律责任。
| 司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。 | |
| 标的公司 | 1、本公司保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。 2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。 |
| 标的公司全体董事、监事、高管 | 1、本人保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带责任。 2、本人保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 |
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承诺类型
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。 | ||
| 关于 不存在内幕交易的承诺函 | 上市公司 | 1、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给投资者造成的实际损失。 |
| 上市公司全体董事、监事、高管 | 1、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担因此而给上市公司和投资者造成的实际损失。 4、本人不因在上市公司所任职务变更或离职等原因而放弃履行前述承诺。 | |
| 交易对方 | 1、本公司承诺，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、经自查，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给投资者造成的实际损失。 |
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承诺类型
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| 4、本公司不因持股变化不再是上市公司控股股东等原因而放弃履行前述承诺。 | ||
| 交易对方一致行动人 | 1、本公司承诺，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、经自查，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给投资者造成的实际损失。 4、本公司不因持股变化不再是上市公司控股股东一致行动人等原因而放弃履行前述承诺。 | |
| 交易对方全体董事、监事、高管 | 1、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担因此而给上市公司和投资者造成的实际损失。 4、本人不因在上市公司控股股东所任职务变更或离职等原因而放弃履行前述承诺。 | |
| 标的公司 | 1、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给投资者造成的实际损失。 |
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承诺类型
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| 标的公司全体董事、监事、高管 | 1、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担因此而给上市公司和投资者造成的实际损失。 4、本人不因在建工集团所任职务变更或离职等原因而放弃履行前述承诺。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 上市公司控股股东 | 1、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预； （3）保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务； （4）保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； （3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保； （4）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 3、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权； |
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承诺类型
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
（3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在
机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
保证该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举
或聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务
核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司
控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不
通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其
他企业处兼职和领取报酬。
二、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并
将依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。
| （3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性； （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立； （3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 5、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户； （3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度； （4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。 二、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 上市公司控股股东 | 1、本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司所控制的其他企业（除上市公司外）将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接新增任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2、本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，如因任何原因出现导致本公司及本公司所控制的其他企业新增取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本公司及本公司所控制的其他企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。 3、本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，如因任何原因出现导致本公司及本公司所控制的其他企业新增取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的 |
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承诺类型
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本公司及本公司所控制的其他企业放弃该收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
| 4、本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，如果上市公司及附属企业放弃上述第2、3点中的业务机会或收购机会，且本公司及本公司所控制的其他企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本公司及本公司所控制的其他企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司及本公司所控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。 5、本次重组完成后，本公司作为上市公司的控股股东期间，在本公司及本公司所控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司所控制的其他企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。 6、本次重组完成后，本公司不会利用作为上市公司控股股东的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 7、如本公司违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并依法赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。 8、本承诺函自签署日起生效，本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，不可撤销。 | |
| 源大集团 | 自本承诺函出具日起，源大集团停止承接新的工程项目。源大集团目前尚未完工的项目在正常推进的情况下，预计将于2024年6月30日之前完工，并完成验收。针对未完工的工程项目，源大集团将在上述项目完工并完成验收后6个月内，但最长不超过本次交易完成后的5年内依法依规变更业务范围/解散注销，不再从事与上市公司及其子公司重合的业务。 |
| 建总实业 | 建总实业已办理完成业务范围变更程序，变更后的业务范围主要为建筑防水卷材产品销售、办公用品销售、房屋拆迁服务，变更完成后建总实业不再从事与上市公司及其子公司重合的业务。建总实业目前不存在尚未完工的工程项目，自本承诺函出具日起，建总实业停止承接新的工程项目。 |
| 江海机电 | 自本承诺函出具日起，江海机电停止承接新的工程项目。江海机电目前尚未完成的项目在正常推进的情况下，预计将于2024年6月30日之前完工，并完成验收。在现有工程项目完工并完成验收后6个月内，但最长不超过本次交易 |
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承诺类型
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| 完成后的5年内依法依规变更业务范围/解散注销，不再从事与上市公司及其子公司重合的业务。 | ||
| 上市公司控股股东 | 1、自本承诺函出具日起，源大集团停止承接新的工程项目。源大集团目前尚未完工的项目在正常推进的情况下，预计将于2024年6月30日之前完工，并完成验收。针对未完工的工程项目，源大集团将在上述项目完工并完成验收后6个月内，但最长不超过本次交易完成后的5年内依法依规变更业务范围/解散注销，不再从事与上市公司及其子公司重合的业务。 2、建总实业已办理完成业务范围变更程序，变更后的业务范围主要为建筑防水卷材产品销售、办公用品销售、房屋拆迁服务，变更完成后建总实业不再从事与上市公司及其子公司重合的业务。建总实业目前不存在尚未完工的工程项目，自本承诺函出具日起，建总实业停止承接新的工程项目。 3、自本承诺函出具日起，江海机电停止承接新的工程项目。江海机电目前尚未完成的项目在正常推进的情况下，预计将于2024年6月30日之前完工，并完成验收。在现有工程项目完工并完成验收后6个月内，但最长不超过本次交易完成后的5年内依法依规变更业务范围/解散注销，不再从事与上市公司及其子公司重合的业务。 4、为消除潜在同业竞争，承诺人将尽力完善水电云投在资产和/或业务和/或财务方面的规范性，在本次重组完成后五年内，在水电云投符合资产法定注入条件的情形下，本公司将在与上市公司达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格将水电云投出售注入上市公司。 5、承诺人承诺将尽力完善青霜电站在资产和/或业务和/或财务方面的规范性，在本次重组完成后五年内，在青霜电站符合资产法定注入条件的情形下，本公司将在与上市公司达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格将青霜电站出售注入上市公司。若本次重组完成后的五年，青霜电站不符合资产法定注入条件，则本公司采取将本公司及下属企业所持青霜电站股权依法处置给第三方或通过解散注销等方式，以消除青霜电站与上市公司的业务重合情况。 6、承诺人承诺将尽力推进并协调相关工作以消除不利于装饰集团企业治理的瑕疵情形，并进一步完善装饰集团在资产、业务、财务等方面的规范性，在本次重组完成后五年内，在装饰集团符合资产法定注入条件（包括已消除不利于其企业治理之瑕疵情形）的情形下，如上市公司选择收购装饰集团股权，则本公司将在与上市公司达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格将本公司及下属企业所持装饰集团股权出售注入上市公司；如上市公司未选择收购装饰集团股权，则本公司采取将本公司及下属企业所持装饰集团股权依法处置给第三方、依法推进装饰集团将经营业务范围变更为不再从事与上市公司重合的业务或解散注销等方式，以消除装饰集团与上市公司的同业竞争。 |
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承诺类型
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 上市公司控股股东 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，在本公司作为上市公司关联方期间，本公司及本公司控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 4、在本公司作为上市公司股东期间，本公司保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 6、本承诺函自签署日起生效，本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且本公司作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。 |
| 关于股份锁定的承诺函 | 上市公司控股股东 | 1、本公司在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易完成后，本公司本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 2、本公司在本次交易中认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本公司认购的上市公司新增股份锁定期自动延长至少6个月。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易实施完成后，本公司基于本次交易认购的新增股份由于上市公 |
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承诺类型
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照前述约定。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司持有的股份。
4、若本公司所承诺的上述股份锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。
| 司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照前述约定。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司持有的股份。 4、若本公司所承诺的上述股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。 | ||
| 上市公司控股股东的一致行动人 | 1、本公司在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易完成后，本公司本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司持有的股份。 3、若本公司所承诺的上述股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。 | |
| 关于本次重组期间减持意向的声明 | 上市公司控股股东及其一致行动人 | 本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持本公司所持有的上市公司股份。 |
| 上市公司董事、监事及高级管理 人员 | 本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持本人所持有的上市公司股份。 | |
| 关于标的资产的承诺函 | 交易对方 | 1、本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。 2、标的股权权属清晰；本公司合法拥有标的股权的完整权利；标的股权不存在任何现实或潜在的权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不会出现任何第三方以任何方式就本公司所持标的股权提出任何权利主张。 |
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承诺类型
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| 3、标的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在被司法查封、冻结、拍卖等限制其转让情形；同时，本公司保证此种状况持续至标的股权登记至粤水电名下。 4、在相关法律法规和先决条件得到适当履行的情形下，办理标的股权过户不存在法律障碍，本次交易亦不涉及相关债权债务处理或变更事项。 5、如因标的股权本次交易前存在的或有事项导致上市公司产生经济损失的，本公司将依据中国证券监督管理委员会的相关规定和要求作出补偿安排。 6、本公司保证，本公司将依法承担因违反上述声明和承诺给上市公司造成的损失。 | ||
| 关于保证本次重组摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函 | 控股股东 | 2、自本承诺出具日至粤水电本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行粤水电制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给粤水电或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 | |
| 关于广东省建筑工程集团控股有限公 | 交易对方 | 1、本公司系广东省人民政府控股、并由广东省国资委履行出资人职责的企业，尚待中共广东省委组织部批复任命董事会相关成员； |
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承诺类型
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
司的承诺函
| 司的承诺函 | 2、就广东省市场监督管理局核准本公司的经营期限暂至2022年12月1日的事项，本公司承诺积极采取一切必要努力促使在前述期限届满前完成登记经营期限的变更，采取一切必要措施以确保在履行完毕本次重组交易协议项下各项义务之前保持有效存续。 | |
| 关于自有土地房产相关事项的承诺函 | 交易对方 | （1）本公司将督促标的公司下属相应子公司及时办理土地使用权有偿出让手续，并承诺在不晚于本次重组完成后36个月届满前完成有偿出让手续； （2）若在上述期限内未能办理完毕的，则由标的公司下属相应子公司依照法律规定及市场情况予以处置，处置价格低于本次交易的评估值部分由本公司按本次重组前所享有的权益比例予以现金补足，或由本公司或本公司指定第三方按照本次重组该资产的评估价值予以购买； （3）如该等划拨用地的实际缴纳土地出让金高于本次评估预计补缴出让金的，本公司将就差额部分向上市公司以现金方式补足； （4）如因该等划拨用地未完成出让手续之瑕疵事宜导致上市公司遭受损失的，本公司将及时以现金方式向上市公司作出补偿。 2、就标的公司及其下属控股子公司自有房产中未办理不动产权证的情形，本公司承诺如下： 如因该等瑕疵房产受到行政主管部门的处罚或被采取行政强制措施、被有权主管要求拆除、遭受诉讼或纠纷，导致上市公司、建工集团因此受到损失的，本公司将以现金方式予以补偿。 |
| 关于剥离资产未完成变更登记事项的承诺函 | 剥离资产承接方建工控股、建隆置业、恒福 物业 | 1、自资产交割日起，不论前述剥离资产是否存在瑕疵或存在相关的义务、风险和责任，因前述资产自身瑕疵或其他任何原因导致的任何损失和支出(包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等)，均由受让方自行承担，不会以任何事由向建工集团主张任何赔偿或补偿。同时广东省建筑工程集团控股有限公司作为广东省建隆置业有限公司及广东建工恒福物业有限公司的股东，对其上述承诺承担连带的保证责任。 如因上述剥离资产未及时办理权利人变更登记手续或者其他与上述剥离资产相关的事项导致本次交易后建工集团或上市公司遭受任何损失，广东省建筑工程集团控股有限公司承诺给予补偿。 2、承诺积极推进办理上述剥离资产的权利人变更登记手续及所涉各项工作，对受合资股东需时配合签署变更文件而影响过户变更登记的情形，采取合理商业努力推进其他方支持配合以完成变更；对于尚在办理过户免税备案的资产，将在取得免税备案后即办理过户登记；对于因历史遗留问题、用地性质需调整等而难以按照正常程序当即办理过户登记的土地房产，将采取一切必要努力与相关主管部门沟 |
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承诺类型
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
| 3、承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于租赁物业相关事项的承诺函 | 交易对方 | 2、就部分租赁物业未办理租赁备案登记的情形，本公司承诺如因租赁物业未办理租赁备案登记而被有权主管部门处以行政处罚导致标的公司及其下属控股子公司受到损失，本公司将对上市公司进行全额补偿。 3、就部分租赁土地未按照规划用途使用的情形，本公司承诺如因该等瑕疵租赁土地导致承租方损失的，本公司将对上市公司进行全额补偿。 4、就部分租赁物业所在的土地为划拨用地的情形，本公司承诺如因承租房产使用划拨地的情形而导致承租方损失的，本公司将对上市公司进行全额补偿。 |
| 关于涉及诉讼相关事项的承诺函 | 交易对方 | 1、若因本次交易公开披露的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）及其下属控股子公司的诉讼、仲裁事项的终审结果及其执行给作为当事人的建工集团及/或其下属控股子公司造成损失，且该等损失超过相关企业于本次交易的评估基准日就上述诉讼、仲裁事项已经计提的减值准备或预计负债金额，则前述超过部分的损失由承诺人全额承担。 2、若因建工集团及其下属控股子公司根据本次交易项下交割日所确定的审计基准日（以下简称“过渡期损益审计基准日”）前发生的除上述第1项所述诉讼、仲裁事项以外的其他诉讼、仲裁事项的终审结果及其执行给作为当事人的建工集团及/或其下属控股子公司造成损失，且该等损失超过过渡期损益审计基准日计提的减值准备或预计负债金额，则前述超过部分的损失由承诺人全额承担。 |
| 关于不存在非经营性资金占用及违规担保的承诺函 | 交易对方 | 1、根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要求，本公司及本公司下属控股子公司对建工集团及其下属控股子公司的非经营性资金占用均已清理，已全部消除建工集团及其下属控股子公司对本公司及本公司下属控股子公司的关联担保。 2、截至本承诺函出具之日，本公司已清理对建工集团及其下属控股子公司的非经营性资金占用情形，本公司承诺在作为上市公司控股股东期间，不新增对上市公司的非经营 |
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承诺类型
| 承诺类型 | 承诺主体 | 主要内容 |
性资金占用或要求上市公司提供违规对外担保。若因违反上述承诺而给建工集团、上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
| 性资金占用或要求上市公司提供违规对外担保。若因违反上述承诺而给建工集团、上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 关于重组所涉税务事项的承诺函 | 交易对方 | 1、本次重组前进行的股权及其他资产划转事项均具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为目的。 2、就内部重组股权及其他资产划转所涉税务事项，若因内部重组相关方未按照法律法规的规定履行税务申报、缴纳、代扣代缴等义务而导致建工集团及/或控股子公司受到行政处罚、被税务主管部门追缴税款或因此遭受其他损失，本公司将以现金方式对该等损失予以补偿。 |
| 关于PPP项目公司股权价值的承诺函 | 交易对方 | 1、在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合法律法规规定的评估机构，对PPP项目公司股权资产包出具专项资产评估报告或估值报告。 2、若PPP项目公司股权资产包在业绩承诺期届满时的估值低于本次交易中对应资产包的评估值，则建工控股将以现金方式对PPP项目公司股权资产包减值金额进行全额补偿。 |
截至本公告披露日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形，公司将继续督促各方履行相关承诺。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。特此公告。
广东水电二局股份有限公司董事会2023年2月9日