深圳证券交易所
关于对珠海汇金科技股份有限公司的
关注函
创业板关注函〔2023〕第64号
珠海汇金科技股份有限公司董事会：
你公司于2023年2月6日晚披露了《关于控股股东、实际控制人及一致行动人、其他股东签署股份转让协议、保证金协议、表决权放弃承诺函、公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权变更及股票复牌的提示性公告》《2023年度向特定对象发行股票预案》等公告。公告显示，你公司控股股东、实际控制人陈喆，股东马铮，陈喆的一致行动人珠海瑞信投资管理有限公司（以下简称“瑞信投资”）与拟将其合计持有公司65,621,595股股份（占协议签署日公司总股本的20%）分两次转让给淄博高新国有资本投资有限公司（以下简称“淄博国投”）。同时，公司披露非公开发行股份
预案，拟向淄博国投定向发行的人民币普通股46,337,646股。前述股份转让及定向发行完成后，淄博国投将持有公司
111,959,241股股份，占公司定向发行后总股本比例的
29.90%。同日，陈喆和马铮出具《承诺函》，承诺自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，至淄博国投认购的上市公司非公开发行股份登记至淄博国投名下之日或第二次股份转让的标的股份过户登记至淄博国投名下之日的孰晚之日止，不可撤销地放弃其持有的公司剩余全部股份。根据前述安排，自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，公司的控股股东将变更为淄博国投，公司的实际控制人将变更为淄博高新技术产业开发区管理委员会。
我部对此表示关注。请你公司就下述事项做出书面说明。
1.公告显示，第一次股权转让股份占协议签署日公司总股本的16.24%，转让后陈喆持股比例从35.37%降至26.53%，马铮持股比例从18.5%降至13.88%；股权转让及非公开发行股份完成后，陈喆、马铮仍分别持有你公司21.49%、10.62%的股份。请你公司：
（1）说明陈喆、马铮是否存在关联关系、一致行动关系或可能影响利益的其他关系；
（2）说明自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起即认定控制权变更的原因及依据，在淄博国投持股比例小于陈喆、与马铮相差不足3%的情况下，通过陈喆、马铮阶段性放弃表决权认定控制权变更依据是否充分，是否存在控制权不稳定的风险；
（3）说明在股权转让及非公开发行股份完成后，陈喆、
马铮合计持股比例超过淄博国投且不再放弃表决权的情况下，是否仍可认定淄博高新技术产业开发区管理委员会为实际控制人，是否存在陈喆、马铮通过缔结一致行动关系等方式取得控制权等可能导致控制权不稳定的风险，你公司拟采取的应对措施。
2. 公告显示，在表决权放弃期限内，如陈喆、马铮将部分或全部弃权股份转让给关联方或一致行动人的，陈喆、马铮应保证相关受让方知悉且同意表决权放弃事项，并确保相关受让方承诺放弃其受让的股份对应的表决权。如在不违反协议约定以及不影响淄博国投根据协议约定取得和巩固上市公司控制权的前提下，若陈喆、马铮将其所持部分或全部弃权股份转让给无关联的第三方的，转让后的相关股份具有表决权。
请你公司说明在表决权放弃期限内，陈喆、马铮转让股份是否需取得淄博国投的书面同意，转让股份尤其是向第三方转让全部弃权股份对控制权稳定性的影响，是否存在转让后控制权不稳定风险，你公司拟采取的应对措施。
3. 公告显示，本次协议转让65,621,595股股份，受让总价款不超过人民币712,960,000元；其中，第一次股权转让53,298,093股，转让价款总额为581,502,491元；第二次股权转让12,323,502股，将在相关股份2024年第一个交易日解除限售后实施，通过大宗交易等合法方式进行。为满足深圳证券交易所的交易定价规则，届时需另行签署第二次股份转让协议，用以明确该次股份转让的定价基准、最终交
易价格及转让价款支付安排。各方在此确认第二次股份转让协议应遵守本协议约定的基本原则，不得与本协议的约定相冲突。如果按照本协议约定进行股份转让导致总价款超过712,960,000元，淄博国投有权调整第二次股份转让的转让价格。请你公司：
（1）说明在目前二次转让股份处于锁定期的情况下，签署股权转让合同并约定价格是否为签订远期转让协议，是否符合监管政策的要求；在方案明确需另行签署第二次股份转让协议且淄博国投有权调整第二次股份转让的转让价格的情况下，本次转让协议约定两次转让总价款的原因和意义，淄博国投调整转让价格的调整原则；
（2）说明非公开发行股份与第二次股份转让的时间顺序，分析非公开发行股份完成时间在先时对二次股份转让价格可能产生的影响。
请财务顾问、律师对前述问题进行核查并发表明确意见。请你公司在2023年2月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2023年2月8日