中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对深交所
公司部关注函〔2023〕第70号的回复
深圳证券交易所上市公司管理一部：
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“全新好”、“全新好公司”或“公司”）转来的《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》公司部关注函〔2023〕第70号（以下简称“《关注函》”）奉悉。作为全新好2022年度年审机构，我们已对贵部在《关注函》中提及的要求我所核查并发表明确意见的事项进行了审慎核查，现汇报如下：
问题：
2023年1月19日，你公司披露的《2022年年度业绩预告》（以下简称“业绩预告”）显示，你公司预计2022年实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为660万元至990万元，扣除非经常性损益后的净利润为960万元至1,390万元，其中包括债务重组收益1,312万元。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实并作出说明：
1.2022年10月26日，你公司披露的《2022年三季度报告》显示，你公司前三季度实现净利润-893.34万元。2022年12月21日，你公司披露的《关于对深交所公司部三季报问询函〔2022〕第23号的回复（一）》显示，你公司2022年前三季度扣除新增贸易业务后的营业收入为5,373.73万元，若你公司2022年度经审计的净利润持续为负值且扣除后营业收入持续低于一亿元，将触及退市风险警示情形。业绩预告显示，你公司2022年全年业绩预计实现盈利。同时，你公司自2017年以来净利润出现盈亏交替的情形。请你公司：
（1）结合公司所处行业环境、主要业务结构、经营情况等，说明你公司2022年预计实现盈利的主要原因及合理性，是否偏离行业平均水平，导致你公司2022年第四季度预计扭亏为盈的主要事项，相关事项对你公司财务报表的具体影响及确认依据，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审机构进行核查并发表明确意见。
年审机构回复：
（一）执行的核查程序
1. 对比分析2022年度（预计）、2022年前三季度、2021年度、2021年前三季度全新好及其组成部分利润表的损益结构和盈亏来源，识别2022年度全新好预计实现盈利的主要原因和导致其第四季度预计扭亏为盈的主要事项，判断相关事项的逻辑合理性；
2. 按照行业和业务类别对全新好组成部分进行分类，以分类结果进行利润表数据汇总和合并，结合对全新好实际经营环境的了解，判断2022年度全新好主要业务的预计业绩表现相对相关行业整体情况是否存在超出正常范围的偏差；
3. 执行分析、询问、检查、重新计算等程序，对已识别的导致全新好2022年度第四季度预计扭亏为盈的主要事项的处理的合规性获取证据，评估相关事项对全新好财务报表的预计影响。
（二）核查结论
2022年度全新好预计实现盈利的主要原因：（1）全新好传统业务物业管理与房屋租赁2022年度实现的收入和利润与上年度保持稳定，由于成本优势的历史原因，该业务的利润空间一直较大，为2022年度全年预计实现盈利提供了基础和保障；（2）2022年度全新好与北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）完成了北京泓钧所欠投资基金合伙份额回购款的债务重组，获得了金额较大的债务重组收益。以上原因具备逻辑上的合理性。2022年度全新好主要业务的预计业绩表现相对相关行业整体情况不存在超出正常范围的偏差。
导致全新好2022年度第四季度预计扭亏为盈的主要事项，对财务报表的具体影响及确认依据，处理方法的合规性：
（1）第四季度完成北京泓钧欠款的债务重组确认债务重组收益
2022年10月14日，全新好与北京泓钧签订的《深圳市全新好股份有限公司与北京泓钧资产管理有限公司关于宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）合伙份额回购协议书之补充协议》（以下简称《补充协议》）生效，根据《补充协议》约定，前期北京泓钧委托泓钧实业集团有限公司（以下简称“泓钧实业”）向全新好支付的并购基金合伙份额增信担保款合计10,000.00万元转为对全新好并购基金合伙份额回购款，全新好应收北京泓钧并购基金合伙份额回购尾款1,800.00万元折价调整为1,300.00万元。2022年12月，全新好指定账户收到了南京晟佰励科技有限公司（以下简称“南京晟佰励”）代北京泓钧支付
1,300.00万元尾款。
全新好于第四季度以此前收到的泓钧实业代付北京泓钧担保款项10,000.00万元终止确认全新好对北京泓钧的其他应收款之后，将收到的尾款1,300.00万元与对其他应收款账面价值38.11万元之间的差额1,261.89万元确认为投资收益。该事项对全新好2022年度合并利润表预计具体影响如下：
| 项目 | 金额（除特别注明外，单位为万元） | 备注 |
| 投资收益(损失以“-”号填列） | +1,261.89 | |
| 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | +1,083.34 |
注：本表系根据全新好未经审计的财务报表数据计算分析填列，本所对本表及填列本表所依据的相关数据等信息与本所最终出具的相关审计报告之间可能存在的矛盾之处不承担责任。《补充协议》的订立和生效系在不改变交易对手方的情况下经全新好和债务人北京泓钧协定就北京泓钧清偿债务的时间和金额重新达成协议的交易，且全新好对北京泓钧的债权其他应收款系《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融工具。该交易符合《企业会计准则第12号——债务重组》第二条“债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。本准则中的债务重组涉及的债权和债务是指《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融工具”的规定，属于债务重组。第四季度全新好在该债务重组方案下全部债权均已按照约定的金额实现了现金流入，全新好于第四季度将重组收到的金融资产公允价值与重组债权的账面价值之间的差额确认为投资收益，符合《企业会计准则第12号——债务重组》第五条“以资产清偿债务或者将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债权人应当在相关资产符合其定义和确认条件时予以确认”及相关应用指南“债权人受让包括现金在内的单项或多项金融资产的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行确认和计量。金融资产初始确认时应当以其公允价值计量。金融资产确认金额与债权终止确认日账面价值之间的差额，记入‘投资收益’科目”的规定。未发现全新好对该事项的处理方法不符合企业会计准则相关规定的情况。
上述判断是基于执行以下具体核查程序而作出的：①获取并查阅全新好对佳杉资产合伙份额、对北京泓钧其他应收款的初始确认、后续计量及终止确认凭证
和依据，如全新好与北京泓钧签订的《回购协议》及其《补充协议》、北京泓钧出具的《告知函》和《委托付款说明》、代付方出具的《代付说明》、相关银行回单，访谈全新好公司相关人员，了解相关交易或事项；②查看了全新好聘请的外部律师出具的全新好对北京泓钧其他应收款可收回性的专项法律意见书，复核其判断依据；③查看了2021年年报审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏亚审[2022]813号）和《关于深圳市全新好股份有限公司2020年度审计报告保留意见所述事项和与持续经营相关的重大不确定性事项影响消除情况的说明》（苏亚核[2022]75号）；④针对全新好与北京泓钧债务重组主要背景、合理性及必要性向北京泓钧致送并收回调查问卷，核实相关交易是否具有商业实质；⑤查看了全新好聘请的广东旭晨律师事务所出具的《关于〈关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函〉（公司部关注函〔2023〕
第70号）所涉相关事项的专项法律意见书》，复核其判断依据；⑥重新计算，复核全新好确认债务重组损益金额的准确性。
（2）汽车销售业务部分返利集中于第四季度发生
全新好子公司盐城新城福德汽车销售服务有限公司（以下简称“新城福德”）作为上汽通用汽车厂商授权的别克品牌经销商经营汽车销售及相关服务，从上汽通用汽车厂商采购汽车、零配件，从事新车销售、零配件销售、车辆售后维修、保养及其他相关服务。经销商销售给终端消费者的汽车售价往往与上汽通用汽车厂商制定的经销商整车购进价格趋平（甚至低于购进价格），故经销商的整车销售业务主要通过厂商返利（主要系以后续购车时抵减购车价格的方式实现）获得利润。其中，返利既包括与经销商购销量直接相关的销售返利和厂商每期等额授予的固定返利，也包括厂商根据经销商年度综合表现量化考核分数在同一经营区域全部同类经销商中的排名结果授予的年度表彰性质的返利（即“星级奖励”），还包括厂商根据市场和门店经营情况为进一步鼓励或扶持经销商的补充兜底性质的返利（即“模糊奖励”）等。新城福德根据返利类型适用不同的计算方法进行预估确认（预估确认的账务处理系，增加确认“预付账款”，同时冲减“主营业务成本”）：对于销售返利，由于其金额可根据当期业务数据计算确定，新城福德每月按照厂商制定的计算方法根据当月相关车辆购销情况作计算预估；对于固定返利，由于其在各期是等额
的，新城福德按照“直线法”每月确认应分摊至当月的固定返利；对于“星级奖励”，该类返利的发生与否和金额水平取决于全年与同一经营区域内其他同类经销商的相对竞争情况，新城福德需经历完整一个会计年度方可获知自身和其他相关经销商的考核详情，在12月之前的其他月份缺乏可观测的相关可靠信息，未在每月末作计算预估，而在每年年度终了时向厂商获取并确认其所被评定星级及相应的奖励金额，按照经厂商确认的奖励金额作账务处理；对于“模糊奖励”，由于其具备厂商调剂下浮动的特点，据新城福德相关人员介绍，新城福德系根据历史经营经验和与厂商沟通情况，对来源于当期的、很可能获得的返利的金额进行预估确认。新城福德通过以原价抵减返利之后的价格购入汽车实现返利时，将实现返利的金额终止确认“预付账款”，同时抵减购车形成的应付债务。受2022年第二季度门店当地疫情防控政策约束的影响，新城福德在该季度实现的销售业绩不佳，新城福德未预估确认“模糊奖励”。受第二季度未预估确认“模糊奖励”、未冲减“主营业务成本”的影响，前三季度新城福德汽车销售业务毛利率偏低。2022年第四季度，厂商作出部署，基于维持经销商正常经营和稳定销售网络的需要，为保障当年各经销商一定的利润空间，视各经销商当年累计实现利润情况而给予经销商扶持补贴性质的“模糊奖励”。新城福德根据厂商所作的以上返利工作部署和相关可靠信息，于第四季度预估确认其很可能获得的来源于当季度的“模糊奖励”。2022年度终了时，新城福德按照经厂商确认的其当年度所被评定星级对应的奖励金额冲减“主营业务成本”。综合上述情况影响，2022年度第四季度确认的“模糊奖励”金额较前三季度平均水平高689.73万元，年度终了时确认的“星级奖励”为150.00万元，导致第四季度以上两项返利的确认较前三季度平均水平减少“主营业务成本”839.73万元。该事项对全新好2022年度合并利润表预计具体影响如下：
| 项目 | 金额（除特别注明外，单位为万元） | 备注 |
| 营业成本 | -839.73 | |
| 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | +417.56 |
注：本表系根据全新好（含新城福德）未经审计的财务报表数据计算分析填列，本所对本表及填列本表所依据的相关数据等信息与本所最终出具的相关审计报告之间可能存在的矛盾之处不承担责任。
新城福德系根据返利金额的影响变量及其影响方式和程度，对不同的返利分类处理适用不同损益金额确定方法（每月按照厂商制定的计算方法根据当月相关车辆购销情况作计算预估确认销售返利；按照“直线法”每月确认应分摊至当月的固定返利；在每年年度终了时向厂商获取并确认其所被评定星级及相应的奖励金额并据此确认“星级奖励”；根据历史经营经验和与厂商沟通情况，对来源于当期的、很可能获得的“模糊奖励”的金额进行预估确认）。未发现该确认方法导致全新好2022年度未经审计的合并利润表存在重大错报的情况。
上述判断是基于执行以下具体核查程序而作出的：①与2021年度同期对比，与同行业公司（如，庞大集团、国机汽车）对比，分月份对新城福德2022年度各业务毛利率的变动进行分析，识别毛利率及收入和成本变动的关键原因及其合理性；②查阅上汽通用汽车厂商适用于新城福德的各类返利的计算方法和结算政策，获取新城福德预估确认返利的计算过程及依据进行复核；③询问新城福德管理层，了解其预估确认返利所作会计估计的假设和依据，评价相关会计估计结果的合理性。
（注：由于本所对全新好2022年度财务报表审计工作尚未完成，对于本问题回复中反映的任何信息，请阅读者以本所最终出具的相关审计报告为准）
问题：
（2）按照《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》有关营业收入扣除规定，说明你公司2022年预计扣除后的营业收入情况、具体扣除项及其金额、扣除依据。同时，结合你公司扣除后的营业收入、导致2022年第四季度扭亏为盈主要事项的可持续性及会计处理合规性等，说明你公司持续盈利能力是否存在重大不确定性，是否可能存在2022年度经审计的净利润为负值且扣除后营业收入低于一亿元、公司股票交易被实施退市风险警示的情形，并作出特别风险提示。请年审机构在审计执业过程中重点关注前述事项，并就公司营业收入扣除事项是否合规及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。年审机构回复：
本所已知悉贵部的相关要求，将按照要求在审计执业过程中重点关注上述事项，将于审计工作完成时，在出具全新好2022年度财务报告审计报告的同时出
具《关于深圳市全新好股份有限公司2022年度营业收入扣除事项的专项核查意见》（拟）以就全新好营业收入扣除事项是否合规及扣除后的营业收入金额发表专项核查意见。
问题：
2.根据你公司分别于2022年4月21日、10月15日、12月3日、12月10日披露的《关于公司参与并购基金对外投资的进展公告》，广东省深圳市福田区人民法院向北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）下达《协助执行通知书》（（2021）粤0304执33227号及粤0304执33228号）,要求北京泓钧协助执行冻结你公司在北京泓钧的到期债权，冻结金额分别以24,532,870元及69,607,882元为限，冻结查封期限为三年。2022年10月14日，北京泓钧与你公司约定，将前期委托泓钧实业集团有限公司（以下简称“泓钧实业”）向你公司支付的并购基金合伙份额增信担保款合计10,000万元转为对你公司并购基金合伙份额回购款，并将你公司应收北京泓钧逾期多年的并购基金合伙份额回购尾款1,800万元折价调整为1,300万元。2022年12月，南京晟佰励科技有限公司（以下简称“南京晟佰励”）代北京泓钧向你公司支付1,300万元尾款。根据你公司于2022年12月30日披露的《关于对深交所公司部〔2022〕第458号关注函回复的公告》，你公司就前述交易确认债务重组收益约1,261.89万元，该事项对你公司2022年业绩盈亏性质具有重大影响。请你公司：
（2）说明前述交易安排是否存在法律合规风险，你公司及相关方是否存在规避司法裁定、影响司法执行的情形，相关款项是否存在被转回或被申请强制执行的风险，并说明相关事项对你公司2022年财务报表可能产生的影响、前后披露的债务重组收益存在差异的主要原因、相关会计处理过程、依据及合规性。请年审机构、律师分别核查并发表明确意见。
年审机构意见：
如广东旭晨律师事务所出具的《关于〈关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函〉（公司部关注函〔2023〕第70号）所涉相关事项的专项法律意见书》（以下简称“法律意见书”）所述，“南京晟佰励代北京泓钧向全新好支付1300
万元款项的交易安排存在法律合规风险，北京泓钧存在规避司法裁定、影响司法
执行的嫌疑，但并不代表3032号裁决、3033号裁决所涉债权会被损害。无论3032号裁决、3033号裁决是否被撤销，相关款项均不存在被转回的风险。如3032号裁决、3033号裁决被撤销，相关款项不存在被法院强制执行的可能；如3032号裁决、3033号裁决未能被撤销，相关款项作为全新好的公司资产，存在被法院强制执行的可能，无论何种情况下该1300万元款项被法院强制执行用于清偿3032号裁决、3033号裁决所涉债权，也应当视为北京泓钧公司对上述债权进行了有效清偿。”根据法律意见书，相关款项不存在被转回的风险，即便被强制执行，也应当视为北京泓钧对所欠全新好1,300.00万元的债务进行了有效清偿。因此，2022年度第四季度全新好对北京泓钧的1,300.00万元债权得到有效清偿（即完成债务重组）的法律事实确凿，法律效力充分，不影响确认相应的债务重
组收益1,261.89万元的合理性。
全新好于2023年1月19日披露的业绩预告显示扣除非经常性损益中包括债务重组收益1,312万元（保留小数点后两位为1,311.89万元），与2022年12月30日披露的《关于对深交所公司部〔2022〕第458号关注函回复的公告》就上述交易确认债务重组收益约1,261.89万元之间存在差异50.00万元的原因系，全新好于2022年以150.00万元清偿债务，完成其所欠北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒深圳”）律师费200.00万元（作为“其他应付款”核算）债务重组，确认相应的债务重组收益50.00万元。2022年度，全新好与德恒深圳签订《专项法律服务合同之补充协议（三）》约定，全新好应于该协议签订之日起三日内向德恒深圳支付律师费人民币150.00万元，付清150.00万元后，双方原签署的《专项法律服务合同》（合同编号：06F20170270）、《补充协议》、《专项法律服务合同之补充协议（二）》项下双方的权利义务均已结清。2022年度内，全新好于协议履行期限内完成了150.00万元的支付义务，并于完成时将对深圳德恒的其他应付款账面价值200.00万元与支付银行存款的账面价值
150.00万元之间的差额50.00万元计入投资收益。
《专项法律服务合同之补充协议（三）》的订立和生效系在不改变交易对手方的情况下经全新好和债权人德恒深圳协定就全新好清偿债务的时间和金额重新达成协议的交易，且全新好对德恒深圳的债务其他应付款系《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融工具。该交易符合《企业会计准则
第12号——债务重组》第二条“债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。本准则中的债务重组涉及的债权和债务是指《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融工具”的规定，属于债务重组。2022年度全新好在该债务重组方案下全部债务均已按照约定的金额实现了现金流出，用于清偿的相关资产和所清偿负债均于2022年度内满足终止确认条件，全新好于2022年度将重组债务的账面价值与支付的金融资产的账面价值之间的差额确认为投资收益，符合《企业会计准则第12号——债务重组》第十条“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益”及相关应用指南“债务人以单项或多项金融资产清偿债务的，债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，记入‘投资收益’科目”的规定。未发现全新好对该事项的处理方法不符合企业会计准则相关规定的情况。上述判断是基于执行以下具体核查程序而作出的：①获取并查阅全新好对德恒深圳其他应付款的初始确认、后续计量及终止确认凭证和依据，如全新好与德恒深圳签订的《专项法律服务合同》（合同编号：06F20170270）、《补充协议》、《专项法律服务合同之补充协议（二）》、《专项法律服务合同之补充协议（三）》，以及《深圳仲裁委员会裁决书》(编号:(2016)深仲裁字第2123号)、付款申请和审批单据、付款银行回单，访谈全新好公司相关人员，了解各年度相关交易过程和结果，查看了2021年年报审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏亚审[2022]813号），确认2022年度期初其他应付款的真实性和完整性；②重新计算，复核全新好确认债务重组损益金额的准确性。（注：由于本所对全新好2022年度财务报表审计工作尚未完成，对于本问题回复中反映的任何信息，请阅读者以本所最终出具的相关审计报告为准）
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年2月6日