证券代码：300403 证券简称：汉宇集团 公告编号：2023-005
汉宇集团股份有限公司关于参与投资深圳扬子鑫悦半导体投资企业（有限合伙）
的公告
一、投资概述
（一）投资基本情况
汉宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）与前海扬子江基金管理（深圳）有限公司（以下简称“扬子江基金”）、张雅芬、王蓉、王瑞于2023年2月8日签订《深圳扬子鑫悦半导体投资企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资深圳扬子鑫悦半导体投资企业（有限合伙）（以下简称 “合伙基金”），基金规模为人民币5000万元。公司以自有资金认缴出资额1200万元，持有合伙基金24%的出资份额。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项在总经理的审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人
1、扬子江基金
名称：前海扬子江基金管理（深圳）有限公司统一社会信用代码：914403003600051636住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）类型：有限责任公司注册资本：1000万元人民币法定代表人：封明成立日期：2016年2月15日经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资管理、受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；融资咨询服务。
股东情况：封明持有扬子江基金51%出资比例，罗赛持有扬子江基金49%的出资比例。
登记备案情况：扬子江基金作为本合伙型基金的基金管理人，在募集资金前已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为P1064761。
关联关系或其他利益说明：扬子江基金与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
（二）有限合伙人
1、张雅芬
姓名：张雅芬
身份证号码：3306211974********
住所：浙江省绍兴市越城区****
2、汉宇集团股份有限公司
名称：汉宇集团股份有限公司统一社会信用代码：91440700743693645X住所：江门市高新技术开发区清澜路336号类型：其他股份有限公司（上市）注册资本：60300万人民币法定代表人：石华山成立日期：2002年11月26日经营范围：家用电器及配件、电子元件、五金制品、塑料制品、模具、机械配件的生产加工及销售；医疗器械的研发、生产、批发及专门零售；卫浴洁具、环保设备的研发、生产、批发及专门零售；新能源汽车及其配件、配套产品的研究、实验、生产、销售；电动汽车充电设施的研发、生产、销售、运营及技术服务；工业机器人、控制设备、节能设备、贮能设备的研发、生产、销售；软件开发、信息技术服务和信息咨询服务；道路货物运输、仓储及配送服务（不含危险化学品）；机械设备租赁；房地产开发、非居住房地产租赁、物业管理；住宿和餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、王蓉
姓名：王蓉身份证号码：3403041964********住所：安徽省蚌埠市蚌山区****
4、王瑞
姓名：王瑞身份证号码：3101051969********住所：北京市丰台区****
三、投资基金的基本情况
1、基金名称：深圳扬子鑫悦半导体投资企业（有限合伙）
2、基金规模：人民币5000万元
3、组织形式：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：前海扬子江基金管理（深圳）有限公司
4、主要经营场所：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6009号NEO绿景广场B座39E。
5、经营范围：以自有资金从事投资活动；半导体器件专用设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
6、认缴出资情况
| 合伙人姓名或名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 前海扬子江基金管理（深圳）有限公司 | 普通合伙人 | 50 | 1% |
| 张雅芬 | 有限合伙人 | 100 | 2% |
| 汉宇集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 1200 | 24% |
| 王蓉 | 有限合伙人 | 3150 | 63% |
| 王瑞 | 有限合伙人 | 500 | 10% |
| 合计 | -- | 5000 | 100% |
7、出资方式：人民币现金出资。各合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金且资金来源合法。
8、出资时间：各合伙人均同意以人民币现金方式实缴出资，并于2023年2月28日之前完成实缴。普通合伙人出资时间可由其自行决定。
9、退出机制：（1）有限合伙人退伙：分为当然退伙、被除名而退伙。有限合伙退伙，其他合伙人应当与该退伙有限合伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还该退伙有限合伙人的财产份额；有限合伙人被除名而退伙的，对于其给合伙企业和/或其他合伙人造成的损失，合伙企业有权从应向该被除名有限合伙人退还的财产份额中扣除。（2）普通合伙人退伙：普通合伙人依约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业进入清算程序。除合伙协议约定情形外，普通合伙人在合伙企业存续期间不得退伙。
公司对基金的会计处理方法：公司本次投资合伙基金将按照企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017）规定进行核算，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为其他非流动金融资产。
10、公司作为有限合伙人，对于基金拟投资标的不具有一票否决权。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙期限
合伙企业的存续期限为长期，自合伙企业成立日起算。合伙企业的营业执照首次签发之日为合伙企业成立日，如营业执照注明了成立日期的，以该日期为准。本基金的存续期为7年，包含5年投资期和2年退出期，自基金成立日起算，且不得超过合伙企业存续期限。前述存续期到期前，全体合伙人同意，执行事务合伙人有权自主决定是否对本基金进行延期及延长的期限。
（二）合伙企业的投资
1、投资范围：本合伙基金专项投资于宁波达新半导体有限公司的非公开交易股权，募集结束后，在未将投资款转入被投企业前，可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。
本合伙基金投资于非公开交易的股权时，应符合国家法律、法规、规章以及产业政策的要求。
2、投资运作方式：本合伙型基金封闭式运作。
3、合伙企业投资退出
（1）公司上市后，通过二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等方式退出；（2）本合伙企业向第三方溢价转让本合伙企业持有的上述未上市公司的股权；
（3）其他法律允许的方式。
（三）合伙人的基本权利和义务
1、普通合伙人的权利和义务
1.1 全体合伙人一致认可，作为执行事务合伙人的普通合伙人拥有对合伙企业独占及排他的执行权，包括：
（1）委派执行合伙事务代表；
（2）新增有限合伙人入伙（仅限原合伙份额转让）；
（3）推荐专业人士或专业中介机构对合伙企业提供服务；
（4）委托第三方机构为本合伙企业提供基金外包服务，包括但不限于基金的注册登记、估值核算等服务，决定签署委托服务协议；
（5）决定和变更托管人（如有），决定签署托管协议；
（6）召集合伙人会议，并行使相应的表决权；
（7）按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；
（8）合伙企业清算时依照合伙协议参与企业剩余财产的分配；
（9）法律法规规定的及本协议约定的其他权利。
1.2普通合伙人的义务
（1）依据本协议约定向合伙企业缴付出资；
（2）应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；
（3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况和财务状况；
（4）不得以其在合伙企业中的财产份额出质，但是经其他合伙人一致同意的除外；
（5）得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；
（6）未经代表出资额过半的合伙人同意，普通合伙人不得与本合伙企业进行交易；
（7）未经代表出资额过半的合伙人同意，普通合伙人不得与本合伙企业的有限合伙人及/或有限合伙人之关联人进行交易，该等有限合伙人出资额不得计入前述表决出资份额；
（8）对合伙企业以自身财产不能清偿的债务承担无限连带责任；
（9）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
（10）不得从事损害本合伙企业利益的活动；
（11）法律法规及本协议规定的其他义务。
2、有限合伙人的权利和义务
2.1有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的
普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：
（1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；
（2）对合伙企业的经营管理提出合理化建议；
（3）有权了解合伙企业的经营情况和财务状况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（4）依法请求召开合伙人会议并参加行使相应的表决权；
（5）经执行事务合伙人书面同意，依法转让其在合伙企业的权益；
（6）经执行事务合伙人书面同意，依法将其持有的合伙企业财产份额出质；
（7）依法经营或与其他人合作经营与合伙企业竞争的业务；
（8）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（9）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（10）按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；
（11）合伙企业清算时依照合伙协议参与企业剩余财产的分配；
（12）法律法规及本协议约定的其他权利。
2.2有限合伙人的义务
（1）按照合伙协议的约定，按时、足额缴纳认缴金额；
（2）以认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担有限责任；
（3）不执行合伙事务，无权对外代表合伙企业；
（4）在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；
（5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
（6）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；
（7）按照法律法规、合伙协议、合伙人决议和普通合伙人的通知签署相关文件和提供相应配合的义务；
（8）法律法规及本协议约定的其他义务。
（四）管理和决策机制
1、合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成。除合伙协议另有约定外，合伙企业的以下事项应当经合伙人会议表决：
（1）本协议的修改；
（2）决定合伙企业执行事务合伙人、委托管理机构；
（3）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（4）决定认缴出资额的减少；
（5）合伙人退伙时的财产退还方案；
（6）有限合伙人转让其所持有的合伙企业财产份额；
（7）接受其他投资者以普通合伙人身份入伙（仅限原合伙份额转让）；
（8）根据本协议的约定将合伙人从合伙企业除名；
（9）合伙企业存续期的延长；
（10）合伙企业的终止或解散；
（11）批准合伙企业的清算报告；
（12）相关法律法规和本协议明确约定需要由合伙人会议同意的其他事项。
2、召集与召开
合伙人会议为合伙人之议事程序，由执行事务合伙人召集并主持。
3、表决
合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权。
（五）管理方式
1、 基金管理人
各合伙人一致同意，本合伙企业委托执行事务合伙人前海扬子江基金管理（深圳）有限公司作为本基金管理人。
2、 管理费
普通合伙人管理费年费率为2%/年，一次性收取三年，之后不再收取。具体收取时间由执行事务合伙人自行决定，基金企业在收到管理人关于管理费收取通知后三天内向基金管理人支付管理费。
（六）托管事项
本有限合伙企业财产不进行托管。全体合伙人签署本合伙协议后，即达标全体合伙人一致同意本有限合伙企业财产（基金）无托管。
（七）利润分配及亏损分担
1、 利润分配
1.1 合伙企业可供分配利润金额的构成为本合伙企业全部现金减去全部应由合伙企业财产承担的税费和债务后，可按本合伙企业合伙协议约定进行分配的金额。
1.2 分配顺序
（1）支付有限合伙人本金；
（2）支付普通合伙人本金；
（3）投资总收益小于等于年化8%的部分，由全体合伙人按实缴比例进行分配；
（4）投资总收益大于年化8%部分的80%由全体有限合伙人按实缴比例进行分配，余下20%作为本基金管理人的业绩报酬向本基金管理人进行分配。
1.3 非现金分配
（1）在本合伙企业经营期限届满之前，如合伙企业的投资未能变现，普通合伙人可以非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由普通合伙人按照市场公允价格合理确定或由普通合伙人选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。
（2）合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人应协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的各类相关义务；接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
2、 亏损分担
2.1 全体合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的亏损承担责任。
2.2本合伙企业发生亏损时，按以下顺序分担亏损：
（1）合伙企业的经营亏损先由合伙企业财产承担；
（2）合伙企业财产不足清偿其全部债务时，全体合伙人以认缴出资额为限，以其认缴出资比例承担合伙企业的亏损；
五、投资目的、对公司的影响和存在的风险
（一）投资目的
公司参与本次投资，旨在通过与专业投资机构进行合作，拓展公司投资渠道，拓宽资金收益来源。
（二）对公司的影响
公司使用自有资金参与投资基金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）存在的风险
基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点，投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资收益不达预期及基金亏损的风险。
公司将密切关注后续基金日常运作情况，做好投资风险管控，维护投资资金安全，并严格按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务。
六、其他事项
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在扬子江基金和合伙基金任职。
2、公司在本次投资事项前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
3、本合伙基金投资于宁波达新半导体有限公司（以下简称“宁波达新”）的
股权，宁波达新成立于2013年3月28日，主要从事IGBT、MOSFET、FRD等功率半导体芯片与器件的设计、制造和销售，并提供相关的应用解决方案。本次投资不会导致同业竞争或关联交易。公司将持续关注上述投资事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。
七、备查文件
《深圳扬子鑫悦半导体投资企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
汉宇集团股份有限公司
董事会2023年2月9日