证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2023-005
广东天龙科技集团股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划预留授予股份第一个归属期
归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次归属股票上市流通安排：本次归属股票的上市流通日为2023年2月13日。
2、本次归属限制性股票数量：55.80万股，约占公司目前总股本的0.07%。
3、本次归属符合归属的人数：31人，为第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属人员。
4、本次限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。近日公司已办理第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属股份的登记工作，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划基本情况
（一）股权激励计划简介
广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年1月24日、2021年2月22日召开第五届董事会第二十五次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
1、股权激励工具：第二类限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为2487.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.32%。其中，首次授予2187.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.92%，占拟授予权益总额的87.94%；预留授予300.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.40%，占拟授予权益总额的12.06%。
4、授予价格：本激励计划授予的限制性股票的授予价格为2.58元/股。
5、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计55人，预留激励对象共计34人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员。
6、归属安排
本激励计划首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留部分对应的限制性股票的归属安排与首次授予的限制性股票的归属安排一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留部分对应的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预 | 40% |
留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
7、公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2021年-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2021年净利润不低于11,000万元 |
| 第二个归属期 | 2022年净利润不低于12,100万元 |
| 第三个归属期 | 2023年净利润不低于13,310万元 |
| 第四个归属期 | 2024年净利润不低于14,641万元 |
若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2022年净利润不低于12,100万元 |
| 第二个归属期 | 2023年净利润不低于13,310万元 |
| 第三个归属期 | 2024年净利润不低于14,641万元 |
注1：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
8、个人层面绩效考核
激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
| 个人上一年度考核分数 | 个人绩效考核结果 | 归属比例 |
| 80分以上（含） | A | 100% |
| 70分（含）~80分（不含） | B | 80% |
| 60分（含）~70分（不含） | C | 50% |
| 60分（不含）以下 | D | 0% |
归属期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。
（二）限制性股票授予情况
1、2021年1月24日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象王娜女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2、2021年1月24日，公司召开第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象王娜女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》、《关于核实公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年1月27日至2021年2月5日，公司内部公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年2月6日，公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年2月6日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象王娜女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
6、2021年3月2日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
7、2021年12月29日，公司分别召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
8、2022年8月15日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计46人，可归属的限制性股票共计423.20万股；本激励计划授予的激励对象中有9人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计71.00万股不得归属，由公司作废。
9、2022年9月7日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予股份第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告》，本次归属股票的上市流通日为2022年9月9日。本次归属限制性股票共计413.20万股，归属人数45人。
10、2022年12月30日，公司分别召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划预留授予第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计31人，可归属的限制性股票共计55.80万股；本激励计划预留授予的激励对象中有3人因个人原因已离职，
不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计21.00万股不得归属，由公司作废。
11、2023年2月2日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予股份第一个归属期第二批次归属结果暨股份上市的公告》，本次归属股票的上市流通日为2023年2月6日。本次归属限制性股票10万股，归属人数1人。
（三）限制性股票数量的变动情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有9人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计71.00万股不得归属，由公司作废。预留授予的激励对象中有3人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计21.00万股不得归属，由公司作废。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
1、2022年8月15日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计46人，可归属的限制性股票共计423.20万股；由于其中一名董事在本公告披露日前6个月减持公司股份的情形（减持所持有的本公司股份时尚未担任公司董事），为避免可能出现短线交易的情形，根据公司激励计划的归属安排，暂缓归属其首次授予第一个归属期符合归属条件10.00万股限制性股票。首次授予第一个归属期第一批次实际归属的激励对象共计45人，归属的限制性股票共计413.20万股，首次授予第一个归属期第二批次实际归属的激励对象共计1人，归属的限制性股票共计10.00万股。本激励计划首次授予的激励对象中有9人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计71.00万股不得归属，由公司作废。
2、2022年12月30日，公司分别召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了独立意见。本激励计划预留授予第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计31人，可归属的限制性股票共计55.80万股；本激励计划预留授予的激励对象中有3人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计21.00万股不得归属，由公司作废。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，上述调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。除上述内容之外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件说明
（一）董事会就预留授予限制性股票归属条件是否成就的审议情况2022年12月30日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属资格的31名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计55.80万股。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的说明
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定，预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票的预留授予日为2021年12月29日。因此激励对象预留授予第一个归属期为2022年12月29日至2023年12月28日。
（三）第一个归属期归属条件成就的说明
根据公司2021年第一次临时股东大会授权，按照公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 上市公司层面业绩考核： 根据本次激励计划的规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期对应的业绩考核目标为：2021年净利润不低于11,000万元。 上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。 | 根据公司2021年度经审计的财务报告及本激励计划相关计算口径，公司2021年剔除全部在有效期内的因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项所涉及的股份支付费用数值后的归属于上市公司股东的净利润为15,313.47万元，满足上市公司层面业绩考核。 |
| 归属期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。 | 1、本激励计划预留授予的激励对象共计34人，其中，3人因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票21.00万股作废。 2、2021年度考核等级为“A”的共计31人，对应个人层面可归属比例为100%。其当期计划可归属的限制性股票予以全部归属。 综上，本激励计划预留授予限制性股票第一个归属期归属条件已成就，符合资格的31名激励对象可申请归属的限制性股票共计55.80万股，另外，不得归属的21.00万股由公司作废。 | ||||
综上所述，董事会认为公司设定的预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司激励计划的归属安排，预留授予部分第一个归属期公司31名激励对象可归属的限制性股票共计55.80万股，公司将按照激励计划的相关规定办理预留授予部分第一个归属期归属的相关事宜。公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（四）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司第二期限制性股票激励计划预留授予的激励对象中有3人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计21.00万股不得归属，由公司作废。
三、本次预留授予限制性股票可归属的具体情况
（一）授予日期：2021年12月29日。
（二）归属数量：55.80万股。
（三）归属人数：31人。
（四）授予价格：2.58元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况：
| 激励对象 | 获授数量 （万股） | 本次可归属的数量（万股） | 本次可归属数 量占获授数量 的比例 |
| 公司董事会认为应当激励的人员 （共计31人） | 279.00 | 55.80 | 20.00% |
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（七）激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理
在董事会审议通过《关于第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》后至办理股份归属登记期间，如有激励对象离职，则已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购资金。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
（一）本次归属股票的上市流通日：2023年2月13日
（二）本次归属股票的上市流通数量：55.80万股
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制
本次预留授予第一个归属期归属登记无董事、高级管理人员参与。
五、验资及股份登记情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2023年1月4日止，天龙集团已收到32名激励对象（含首次授予董事蔡威）汇入天龙集团在中国建设银行股份有限公司肇庆端州支行开立的人民币账户44001708101053006556账号。本次收到股权激励对象缴纳的新增出资额为人民币1,697,640.00元，其中增加股本658,000.00元，增加资本公积1,039,640.00元。
本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
（一）本次归属对上市公司股权结构的影响
| 股份性质 | 本次变动前（股） | 本次变动（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件流通股股份 | 134,217,750 | 0 | 134,217,750 |
| 无限售条件流通股股份 | 619,196,200 | 558,000 | 619,754,200 |
| 总股本 | 753,413,950 | 558,000 | 753,971,950 |
（二）根据公司2022年半年度报告，2022年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为65,036,118.12元，基本每股收益为0.0879元。本次预留授予部分股票归属后，以归属后总股本753,971,950股为基数计算，公司2022年半年度基本每股收益相应摊薄为0.0863元。本次归属不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（三）本次限制性股票归属对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次归属后，公司总股本增加，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：天龙集团本次归属及本次作废失效已取得必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；除3名激励对象因个人原因离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属外，《激励计划》规定的本次归属条件已成就。
九、独立财务顾问的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
十、备查文件
（一）第六届董事会第九次会议决议；
（二）第六届监事会第七次会议决议；
（三）独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属名单的核查意见；
（五）《北京国枫律师事务所关于广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废失效事项的法律意见书》；
（六）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》；
（七）深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东天龙科技集团股份有限公司董事会二〇二三年二月八日