证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2023-011
浙江景兴纸业股份有限公司关于全资子公司拟参与投资上海金浦创新二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为推进产业与资本的有效融合，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险管理体系，拓宽公司投资渠道，取得更好的投资回报，浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海景兴实业投资有限公司（以下简称“上海景兴公司”）拟以自有资金人民币 5,000 万元参与投资上海金浦创新二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金浦创新二期基金”），并签订《上海金浦创新二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，成为其有限合伙人，以认缴的出资额为限对基金的债务承担责任。
金浦创新二期基金目标出资认缴总规模为300,000万元人民币，投资方向包括半导体、信息技术、新能源、医疗健康等其他先进制造产业。上海金浦创新股权投资管理有限公司为该基金普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，上海埔创企业管理中心（有限合伙）为普通合伙人。截至本公告披露日，金浦创新二期基金仍在募集期内，尚未完成全部份额的募集。上海景兴公司拟认购人民币5,000万元基金份额，首次出资人民币1,500万元。
2、董事会审议情况
本事项已经2023年2月8日召开七届董事会二十次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本议案经董事
会审议通过即可实施。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，本次投资事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，本次投资前12个月内，公司不存在使用超募资金用于永久性补充流动资金的情况。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人一
1、企业名称：上海金浦创新股权投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91310000MA1FL0DD6G
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：吕厚军
5、注册资本：3,000万元
6、成立日期：2015年10月30日
7、注册地址：上海市崇明区新申路921弄S区2号308室
8、经营范围：一般项目：股权投资管理,资产管理,投资管理,投资咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要股东：吕厚军、金浦产业投资基金管理有限公司、宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司、宁波梅山保税港区锦甜河投资管理有限公司。控股股东和实际控制人为吕厚军先生。
10、关联关系或其他利益关系说明：上海金浦创新股权投资管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
11、经核查，上海金浦创新股权投资管理有限公司不属于失信被执行人。
12、上海金浦创新股权投资管理有限公司为本基金的管理人，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1063861。
（二）普通合伙人二
1、企业名称：上海埔创企业管理中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91310230MA7EA3H97R
3、企业类型：有限责任公司
4、执行事务合伙人：上海远见实业有限公司
5、出资额：3,500万元
6、成立日期：2021年12月1日
7、主要经营场所：上海市崇明区新河镇新申路921弄2号(上海富盛经济开发区)
8、经营范围：一般项目：企业管理，商务信息咨询（不含投资类咨询），会展会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划，计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，美术设计，文化艺术交流与策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要股东：吕厚军、夏志强、何明轩、邓峰、上海远见实业有限公司。控股股东和实际控制人为吕厚军先生。
10、关联关系或其他利益关系说明：上海埔创企业管理中心（有限合伙）与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
11、经核查，上海埔创企业管理中心（有限合伙）不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、基金名称：上海金浦创新二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以市场监管部门核定为准）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：上海金浦创新股权投资管理有限公司
4、基金规模：目标出资认缴总规模为300,000万元人民币
5、出资方式及进度：合伙各方均以现金出资，分期出资
6、合伙期限：自营业执照颁发之日起十年
7、主要经营场所：上海市浦东新区
8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（具体以市场监管部门核定为准）
四、相关协议的主要内容
（一）拟签署的合伙协议主要内容如下：
1、合伙目的
本合伙企业的目的是通过财务性股权投资帮助中小企业解决融资难的问题，通过专业的基金管理团队为优秀企业，尤其是中小企业提供全方位的增值服务，从企业经营管理、战略发展、资本运作各方面帮助企业做强做大；最终以IPO、上市公司并购或股权转让等方式退出，获取收益。
2、存续期限及投资期
除非本协议另有约定，本合伙企业之存续期限为自本合伙企业营业执照颁发之日起十年。
本合伙企业之投资期自首个交割日起算至以下情形中先发生之日为止：（1）首次交割日起满叁（3）年；或（2）认缴出资总额（违约合伙人之认缴出资除外）全部使用完毕之日（包括为支付至存续期限届满所需支付的基金费用、支付投资决策委员会在投资期内已经批准的投资项目或对现存的投资项目进行追加投资之目的所做的合理预留）；（3）发生普通合伙人终止事件且替任的普通合伙人未能如约产生；
（4）持有有限合伙权益之75%的有限合伙人决定终止投资期。
为本合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人批准，投资期可延长一年。
投资期结束之后的叁（3）年为管理及退出期（“管理及退出期”），在此期间内，本合伙企业除存续性活动外不得参与任何投资项目。
为本合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人批准，管理及退出期可延长一年；或根据本协议约定而相应缩短。
3、管理人
全体合伙人一致同意，委任上海金浦创新股权投资管理有限公司为本合伙企业之管理人，负责本合伙企业的投资、管理和运营。管理人与本合伙企业、普通合伙人签订《管理协议》，并根据该《管理协议》及适用法律，负责向本合伙企业提供管理服务，包括但不限于提名投资决策委员会委员，对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，制定并实施投资退出方案等与本合伙企业管理运作相关的其他事项。管理人向本合伙企业收取管理费。
4、管理费
本合伙企业应向管理人支付管理费，管理费按照如下方式计算，并由本合伙企业向管理人支付：
投资期起始的前三年，按照有限合伙人的认缴出资的2%计算年度管理费总额。如投资期延长一年，则延长期内按照有限合伙人的认缴出资的1.7%计算年度管理费总额。管理及退出期内，按照有限合伙人的认缴出资的1.7%计算年度管理费总额。
管理费每半个自然年度支付一次，分别于每半年度的前五个工作日内支付完毕。最后一期管理费计算至投资期或管理及退出期届满之日。
如经执行事务合伙人批准，管理及退出期可适当延长，最多延长一年。延长期内不收取管理费。
5、投资决策委员会
本合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会委员由执行事务合伙人进行任免。投资决策委员会负责对管理团队提交的项目投资（管理及退出相关事宜）进行审议并做出决议，决议通过的项目方可投资。
6、投资范围及投资方式
以私募股权投资基金的方式，在股权投资范围内进行投资，包括未上市企业股权、可转债、股权类基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。主要投资行业为半导体、信息技术、新能源、医疗健康等，投资地域不限，投资阶段主要为未上市成长型企业。
本合伙企业对某一项目的投资金额原则上不得超过本合伙企业认缴出资的20%，若管理人认为某项投资确有必要超出上述规定比例的，应征得持有有限合伙权益之75%的有限合伙人同意。
7、投资策略
对企业进行财务性股权投资。在平衡总体收益、风险、流动性的关系之下，资金重点投向风险较低、流动性较好的成长型企业，并适当布局高壁垒、高增长、潜在收益更高的早期企业。通过投资项目组合实现收益、风险、流动性之间的平衡。
8、投资退出
依法选择适用的退出策略，包括但不限于：
（1）上市：被投资企业在境内外上市（IPO），合伙企业出售该上市公司股票；
（2）股权和/或收益权转让：向被投资企业的股东或其他适当的投资者转让全部或部分股权/收益权；
（3）出售企业：与被投资企业的所有其他股东一起向境内或境外第三方出售整个被投资企业；
（4）回购：被投资企业或其原股东回购由合伙企业拥有的权益；
（5）换股：合伙企业可向某上市公司出售合伙企业在被投资企业的股权以换取该上市公司的股份；
（6）清算：被投资企业进行清算；以及
（7）投资决策委员会认为适当的其它方式。
9、收益分配与亏损分担
（1）来源于某一投资项目所得的可分配收入，应在所有合伙人间按照投资成本分摊比例而划分；来源于临时投资以及其他现金或非现金的可分配收入应在所有合伙人见按照实缴资本比例而划分（以上合称“可分配收入”）。将普通合伙人应得的可分配收入分配给普通合伙人；同时，按照以下顺序进行分配：
(a) 向有限合伙人返还其累计实缴资本：100%返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本，直至各有限合伙人均收回其实缴资本；
(b) 向有限合伙人支付优先回报：在返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本之后，按照有限合伙人缴付实缴资本的先后顺序向有限合伙人进行分配，具体方式如下：
(i).以第一笔实缴出资额为基数，向该笔实缴出资的有限合伙人支付自本合伙企业收到第一笔实缴出资之日起算至本合伙企业收到第二笔实缴出资之日期间按8%的年化单利计算的收益；
(ii).以截止到本合伙企业收到第二笔实缴出资之日的全部实缴出资为基数，分别向已实缴出资的有限合伙人支付自本合伙企业收到第二笔实缴出资之日起算至收到第三笔实缴出资之日期间按8%的年化单利计算的收益。各合伙人分得的收益按其截止到第二笔出资实际缴款日的实缴出资计算；
(iii).按上述（i）（ii）依此类推，直至所有实缴资本取得了自缴款日起算至最后一笔实缴资本缴款日期间按8%的年化单利计算的收益；
如有剩余，继续按以下顺序进行分配：
(i).支付所有有限合伙人的实缴资本自本合伙企业收到最后一笔出资的实际缴款日至第一次返还实缴资本（按本条a款之约定）之日期间按8%的年化单利计算的收益；
(ii).支付第一次返还实缴资本后剩余实缴资本在第一次返还之日至第二次返还实缴资本之日期间按8%的年化单利计算的收益；
(iii).按上述（i）（ii）依此类推，直至所有有限合伙人的剩余实缴资本在未被返还期间实现按8%的年化单利计算的收益。
本款分配称为“优先回报”；(c) 弥补回报：如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则将超过部分向普通合伙人进行分配（其中，55%的部分归于普通合伙人一，45%的部分归于普通合伙人二），直至合计达到（优先回报÷80%×20%）的金额；
(d) 80/20分配：以上分配之后仍有余额的，其中80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。归于普通合伙人的部分，55%归于普通合伙人一，45%归于普通合伙人二。
普通合伙人根据以上（c）和（d）所得金额称为“绩效分成”。
如遇有限合伙人份额调整，应按调整后的实缴资本重新计算分配金额，并进行必要的分配调整。
（2）本合伙企业的存续期限届满前，执行事务合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，由执行事务合伙人提议并经持有有限合伙权益75%的合伙人同意，可以非现金方式进行分配。
（二）关于认缴事宜豁免违约确认函
鉴于目前经济形势以及对未来不确定性的担忧，从风险控制角度出发，公司与金浦创新二期基金执行事务合伙人和基金管理人上海金浦创新股权投资管理有限公司协商一致，并已取得了上海金浦创新股权投资管理有限公司出具的《关于认缴事宜豁免违约确认函》，确认若因筹资不足无法对认缴的金浦创新二期基金份额全额缴付出资，基金执行事务合伙人确认不会据此将公司认定为违约合伙人或要求公司承担任何违约责任，并按照公司对金浦创新二期基金累计实缴金额计算管理费。
公司将根据基金一期资金的投资情况来决定是否继续对后续的份额进行出资。
除上述约定外，公司不存在其他未披露的协议。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
鉴于公司发展战略的需要，本次拟认购金浦创新二期基金，可以充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险管理体系，帮助公司获取新的投资机会，促进公司业绩的可持续增长，为广大股东创造更好的投资回报。
（二）上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额的认购，未在投资基金中任职。公司未在本次拟投
基金的投资决策委员会中委派委员，不具有一票否决权。合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。
（三）对外投资存在的风险
金浦创新二期基金尚需在中国证券投资基金业协会及上海市市场监督管理局履行登记备案及注册程序，能否顺利完成备案、注册以及完成时间尚存在不确定性；基金在投资运作过程中亦将受宏观经济波动、国家政策条款、行业发展变化、标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。公司将密切关注后续进展，根据相关法律法规的要求，对本次认购基金后续相关事宜及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（四）对外投资对上市公司的影响
本次对外投资的资金来源于上海景兴公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的业务独立性。
六、独立董事意见
公司全资子公司上海景兴公司本次拟认购金浦创新二期基金份额，将充分利用专业的投资团队，拓宽公司投资渠道，为公司增加盈利点，本次对外投资符合公司未来长期发展战略，符合相关法、律规定及《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上海景兴公司认购金浦创新二期基金份额。
七、监事会意见
同意上海景兴公司认购金浦创新二期基金份额。本次对外投资事项公平、合理，不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司未来长期发展战略，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司七届董事会二十次会议决议；
2、公司独立董事关于七届董事会二十次会议审议事项的独立意见；
3、公司七届监事会十五次会议决议；
4、拟签署的相关协议。
特此公告
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
二〇二三年二月九日