股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2023-004
贵州红星发展股份有限公司第八届董事会第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集，公司董事会秘书处于2023年1月31日通过电子邮件和电话方式发出召开第八届董事会第三次临时会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2023年2月8日以通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席7名，由公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高管人员列席会议。
会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
（一）审议通过《增补公司第八届董事会董事候选人》的议案，本议案需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。
1、公司董事、总经理梁启波因工作需要，不再担任公司董事、总经理以及董事会战略与投资委员会委员职务。
2、根据《公司章程》规定，单独持有公司有表决权股份总数5%以上的股东青岛红星化工集团有限责任公司在充分了解被提名人情况并征得被提名人同意后，决定提名仲家骅为公司第八届董事会董事候选人，并接替梁启波担任公司董事会战略
与投资委员会委员。公司第八届董事会提名、薪酬与考核委员会对前述董事候选人情况进行了审核，同意提请公司第八届董事会第三次临时会议审议。仲家骅简历请见附件。
3、公司董事会对前述第八届董事会董事候选人的工作履历、学习经历、职业道德、工作能力、遵纪守法等情况进行了详细核查，认为该名董事会董事候选人具备任职资格，未受到证券监管部门和证券交易所的处罚和惩戒，不存在与公司利益相冲突的情形，截至提名时未持有公司股票。
经征得该名董事候选人的同意，公司董事会同意将其作为公司第八届董事会董事候选人提请公司2023年第一次临时股东大会审议。
4、根据《公司章程》规定，公司2023年第一次临时股东大会增补选举第八届董事会董事时实行累计投票制，即：有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，每位股东持有的股份总数与应选董事人数的乘积为其合法拥有选举董事的投票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数集中投向董事候选人的其中一人，也可以分散投向数人，但其累计投票权数不得超过《公司章程》规定的投票权总数。
5、公司独立董事对此议案发表了独立意见：
（1）提出公司第八届董事会董事候选人的提名人具备提名资格，提名人对董事候选人的基本情况、履职能力和任职条件进行了确认，公司董事会提名、薪酬与考核委员会发表了同意的审核意见，公司第八届董事会第三次临时会议审议通过后提请公司2023年第一次临时股东大会审议，程序合规，资料完整。
（2）公司第八届董事会董事候选人与公司无利益冲突，未受到证券监管机构的处罚和证券交易所的惩戒。
我们同意《增补公司第八届董事会董事候选人》的议案。
独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《改聘公司总经理》的议案。
公司董事、总经理梁启波因工作需要，不再担任公司董事、总经理以及董事会战略与投资委员会委员职务。梁启波在担任公司董事、总经理以及董事会战略与投资委员会委员期间，严谨务实、恪尽职守、勤勉尽责，在公司治理、规范运作、精细化管理以及自动化水平提升、市场整合、内控管理水平提升等方面发挥了积极作用，为公司经营发展、规范运作做出了积极贡献。公司董事会对梁启波在担任董事、总经理以及董事会战略与投资委员会委员期间为公司发展做出的积极贡献表示衷心的感谢！
1、根据公司董事长郭汉光的提名，公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会聘任万洋为公司总经理，任期自2023年2月8日至第八届董事会任期届满。万洋简历请见附件。
2、公司独立董事对此议案发表了独立意见：
我们作为贵州红星发展股份有限公司（下称公司）的独立董事，根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》的相关规定，在认真审阅公司董事会秘书处提交的有关资料，听取公司相关人员介绍以及我们实际了解的情况的基础上，对改聘公司总经理的议案进行了客观独立判断，发表意见如下：
（1）公司董事会根据《公司章程》《董事会议事规则》改聘总经理经过了公司董事会提名、薪酬与考核委员会的审查、建议、确认后提交公司第八届董事会第三次临时会议审议通过，审议程序和表决结果符合相关规定。
（2）公司董事会秘书处提供的议案资料全面、客观、真实，我们认为公司改聘总经理候选人员具备履行职责所需的相关任职条件和工作能力，不存在限制性情形。
（3）我们未发现需提请投资者关注的其它事项，未发现存在损害中小投资者利益的情形。
因此，我们同意改聘公司总经理的议案。独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》的议案。公司将于2023年2月24日（星期五）召开2023年第一临时股东大会，现场会议的召开时间为：2023年2月24日14:30，召开地点：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道，贵州红星发展股份有限公司三楼会议室，网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间：自2023年2月24日至2023年2月24日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。同意7票，反对0票，弃权0票。特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会2023年2月9日
附件：
个人简历
仲家骅，男，汉族，1971年出生，本科专业为化工设备与机械专业，法学、工商管理（MBA）硕士研究生学历。1995年7月至1998年7月，任青岛市管道燃气公司二期工程指挥部技术员；1998年7月至1999年6月，任青岛管道燃气公司团委干事；1999年6月至2002年4月，任青岛市管道燃气公司团委副书记；2002年4月至2006年3月，任青岛泰能燃气集团物流中心主任；2006年3月至2009年4月，任青岛泰能燃气集团企划部经理；2009年4月至2013年7月，任青岛泰能燃气集团热电公司总经理；2013年7月至2014年4月，任青岛泰能燃气集团副总经理兼青岛泰能燃气集团热电公司总经理；2014年4月至2017年5月，任青岛能源泰能热电有限公司副总经理、安全总监、党委委员；2017年5月至2018年4月，任青岛能源泰能热电有限公司副总经理、安全总监、党委委员，青岛泰能新能源公司总经理（兼）；2018年4月至2019年11月，任青岛能源泰能热电有限公司总经理、安全总监、党委委员、董事，青岛泰能新能源有限公司总经理（兼）、董事；2019年11月至2021年3月，任青岛能源开源热电有限公司董事长、总经理、党委副书记、党委委员、董事；2021年3月至2021年10月，任青岛能源热电有限公司党委书记、董事长；2021年10月至2022年9月，任青岛能源热电集团有限公司党委书记、董事长、董事；2022年9月至今，任青岛红星化工集团有限责任公司党委委员、副总经理。
万洋，男，汉族，1980年出生，大学本科学历，化工工程工程师。2003年7月加入贵州红星发展股份有限公司；2005年至2013年6月，任贵州红星发展股份有限公司证券事务代表；2013年6月至2021年10月，任贵州红星发展股份有限公司董事会秘书；2014年12月1日至2023年2月8日，任贵州红星发展股份有限公司董事长助理；2019年11月18日至今，任贵州红星发展股份有限公司财务总监；2022年11月22日至今，任青岛红蝶新材料有限公司董事长。贵州红星发展股份有限公司第六、七、八届董事会董事。贵州省安顺市四、五届政协委员。