天津捷强动力装备股份有限公司董事会关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的说明
天津捷强动力装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买卡迪诺科技（北京）有限公司（以下简称“卡迪诺科技”）100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易。公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板发行注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《创业板持续监管办法》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《创业板重组审核规则》”）相关规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定
经审慎判断，公司董事会认为上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
本次交易的标的公司符合创业板定位的情况如下：
卡迪诺科技成立于2012年2月，是一家从事核辐射检测与监测设备以及核辐射防护的技术研究、设计开发、生产和销售的高新技术企业。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为专用设备制造业（C35）；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，核辐射检测与监测设备行业属于专用设备制造业（C35）。同时，“辐射防护技术开发与监测设备制造”、“用于辐射、有毒、可燃、易爆、重金属、二恶英等检测分析的仪器仪表”被国家发改委《产业结构调整指导目录》（2019年本）列入“鼓励类”。
卡迪诺科技所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。同时，卡迪诺科技具备完善的研发、生产体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，成长性良好，符合创业板定位。
上市公司是核生化安全装备制造的高新技术企业，一直以来深耕核生化安全行业，公司产品广泛应用于军事装备、后勤保障、应急救援、执法监测、民生计量、核辐射技术利用等领域，服务于军队系统、军工企业、卫生疾控、环保安监、核工业、海关商检、科研院所等众多客户群。
标的公司与上市公司主营业务均属于核生化安全装备领域。核生化安全装备主要应用于传统核生化武器作战使用场景以及非传统核生化威胁发生场景，以应对核生化武器袭击毁伤、次生核生化危害、核生化恐怖、核生化设施发生事故产生的类似核生化危害、以及公共卫生突发事件等。
面对纷繁复杂的国际环境、全球范围内的经济及政治冲突不断加剧及现代战争的不断发展和演变，核生化威胁是常规军备威胁以外对传统安全环境构成
的最重要的威胁力量，在国防领域中核生化安全的重要性不断提升，对核生化安全装备的需求进一步扩大。在当前传统核生化安全威胁进一步加剧、次生核生化危害不断增强、非传统核生化安全威胁日渐现实及应急救援领域核生化安全需求大幅增长的背景下，上市公司通过与标的公司的重组、整合核辐射检测与监测业务板块，有助于进一步充实“平战一体的核生化安全全产业链”战略，提升公司在核生化安全装备领域的优势地位；进而有助于公司逐步发展成为：从核生化安全装备配套关键重要零部件的供应到核生化安全整套装备供应，从核生化安全装备的研制、生产、销售到技术服务全寿命周期的多维度服务，从主要为军事需求提供核生化安全装备到为核生化公共安全等领域提供整体解决方案与专业化服务。通过内生式增长和外延式培育相结合，不断提升公司核心竞争力及内在价值，逐步发展成为核生化安全领域的“标杆企业”。综上所述，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定。
三、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条和《创业板重组审核规则》第九条的规定经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条、《创业板重组审核规则》第九条有关规定，具体情况如下：
根据《创业板持续监管办法》第二十一条、《创业板重组审核规则》第九条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产发行价格为24.46元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《创业板持续监管办法》第二十一条、《创业板重组审核规则》第九条的规定。
四、本次交易不适用《创业板重组审核规则》第十条或第十一条规定
本次交易不构成重组上市，不适用《创业板重组审核规则》第十条或第十一条规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天津捷强动力装备股份有限公司董事会关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的说明》的签署页）
天津捷强动力装备股份有限公司董事会2023年2月6日