证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2023-002
湖北广济药业股份有限公司第十届董事会第二十八次（临时）会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：会议通知于2023年2月2日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；
2、会议的时间和方式：2023年2月7日上午10点在湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）武汉市光谷企业天地二号楼二楼会议室以现场结合通讯的方式召开；
3、本次会议应到董事9人（含独立董事3人），实到董事9人，阮澍先生、郭韶智先生、郑彬先生、李青原先生、洪葵女士、梅建明先生为现场表决，赵海涛先生、刘波先生、胡明峰先生为通讯表决；
4、本次会议由董事长阮澍先生主持，监事、高级管理人员列席本次会议；
5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于拟参与山东百盛生物科技有限公司等四公司破产重整的议案》
广济药业拟与济宁市兖州区惠民城建投资有限公司（以下简称“惠民城投”）成立合资公司，并以合资公司作为意向重整投资人参与山东百盛生物科技有限公司、山东宏盛生物科技有限公司、山东百盛蓝素生物科技有限公司及济宁市兖州区盛拓生物科技服务有限公司等四家公司（以下简称“百盛公司等四公司”）的合并破产重整，并以出售式重整方式，由合资公司收购百盛公司等四公司所持有的机器设备等有形资产以及土地、专利或非专利技术等无形资产。
具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于拟参与破产重整暨对外投资的公告》（公告编号：2023-004）。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《独立董事关于第十届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的独立意见》。
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权获得通过。公司董事刘波先生对该议案投反对票，反对理由为：“本次投资项目交易金额较大、交易结构复杂，所涉收购标的移交、资产瑕疵处理、是否能够顺利进入投产等风险的解决还存在较大不确定性。”
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》
广济药业因战略发展需要，拟与惠民城投共同出资成立“广济药业（兖州）有限公司”（以下简称“合资公司”，暂定名，具体名称以工商登记为准），目的在于收购百盛公司等四公司的资产。合资公司拟由广济药业持股90%，惠民城投持股10%，注册资本5.2亿元。本次重整交易总价款为5.2亿元人民币（不含税），其中广济药业承担90%，即4.68亿元，惠民城投承担10%，即0.52亿元。
具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于拟参与破产重整暨对外投资的公告》（公告编号：2023-004）。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《独立董事关于第十届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的独立意见》。
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权获得通过。公司董事刘波先生对该议案投反对票。
（三）审议通过《关于公司及惠民城投与济宁市兖州区新兖镇人民政府签署〈协议书〉的议案》
鉴于广济药业（下称“乙方”）与惠民城投（下称“丙方”）为参与济宁市兖州区新兖镇人民政府（下称“甲方”）辖区内山东百盛生物科技有限公司、山东宏盛生物科技有限公司、山东百盛蓝素生物科技有限公司及济宁市兖州区盛拓生物科技服务有限公司等四公司的破产重整项目，共同出资设立合资公司作为重整投资主体，收购标的资产。为全面支持合资公司的发展，经各方友好协商，协议约定如下：
1、甲方为广济药业（兖州）有限公司参与破产重整项目及后续生产经营提供全程配套服务，包括但不限于安排专人协助办理项目生产所需的相关行政审批手续，帮助协调广济药业（兖州）有限公司与政府各职能部门的关系等。
2、甲方在广济药业（兖州）有限公司成立后涉及到生产经营的各方面，如申报高新技术企业、出口奖励、科技扶持、技改扶持、人才政策、纳统奖励、企业各种奖项申报等给予积极支持。
3、本协议作为湖北广济药业股份有限公司、济宁市兖州区惠民城建投资有限公司与山东百盛生物科技有限公司管理人、山东百盛生物科技有限公司等四家公司签订的《意向重整投资协议》的附件，各方均同意上述协议的约定，按照上述协议履行。
4、本协议经各方签字盖章后，与《意向重整投资协议》同时生效。
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权获得通过。公司董事刘波先生对该议案投反对票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十八次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司董事会
2023年2月7日