中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对恒逸石化非公开发行股票涉及关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
公司拟非公开发行股份数量不超过250,836,120股，不超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币150,000.00万元，发行对象为公司控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）。鉴于恒逸集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，恒逸集团为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
2023年2月7日，公司与控股股东恒逸集团签订了《关于恒逸石化股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，由控股股东恒逸集团以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
2023年2月7日，公司召开第十一届董事会第二十六次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了本次非公开发行相关议案，关联董事回避相关议案的表决；公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次发行尚需获得公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）以及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
公司名称：浙江恒逸集团有限公司成立日期：1994年10月18日统一社会信用代码：91330109143586141L注册资本：5,180.00万元人民币住所：浙江省杭州市萧山区钱江世纪城奔竞大道353号杭州国际博览中心A座620室
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：邱建林经营范围：一般项目：信息咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件，煤炭（无储存）；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2023年1月31日，恒逸集团直接持有恒逸石化1,488,933,728股股票，占总股本比例为40.61%；通过杭州恒逸投资有限公司间接持有恒逸石化256,338,027股股票，占总股本比例为6.99%，合计持有恒逸石化47.60%股份，系公司的控股股东，构成关联关系。
三、交易协议的主要内容
2023年2月7日，公司与恒逸集团签署了附条件生效的股份认购协议。协议主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间和交易标的
发行人：恒逸石化股份有限公司
认购人：浙江恒逸集团有限公司
签订时间：2023年2月7日
交易标的：本次关联交易标的为公司控股股东恒逸集团拟认购的公司本次非
公开发行股票不超过250,836,120股。
（二）认购价格、定价原则和认购数量
本次非公开发行股票的定价基准日为第十一届董事会第二十六次会议决议公告日，发行股票价格为5.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次非公开发行股份数量不超过250,836,120股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证券监督管理委员会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
（三）认购方式与支付方式
认购人同意在本协议生效后，按照恒逸石化和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（四）锁定期
认购人承诺，认购的本次非公开发行A股股票，在该等股票发行结束之日起
36个月内不得转让。认购人同意按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定就认购的本次非公开发行A股股票出具相关锁定承诺，并协助办理相关股票锁定事宜。
认购人承诺，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所要求恒逸石化调整本次非公开发行A股股票的金额及发行数量或其他方案的，则发行人和保荐机构（主承销商）有权根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求对认购人认购本次非公开发行A股股票的金额、股票数量及其他事项予以调整，认购人应当予以接受并认可（如需签署补充协议的，认购人同意予以签署）。
（五）合同的生效与终止
本协议自发行人、认购人及其法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立。
本协议在下列条件得到全部满足时生效：
（1）恒逸石化董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案等本次非公开发行A股股票相关事宜；
（2）认购人董事会和/或股东会等内部决策机构均已批准按照本协议之约定认购恒逸石化本次非公开发行A股股票；
（3）本次非公开发行已经深圳证券交易所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
发生以下情形的，本协议自动终止：
（1）公司本次非公开发行A股股票不成功；
（2）公司未能在中国证券监督管理委员会同意注册的批复有效期内发行股票导致批复文件失效。
除本协议另有约定以外，双方经书面一致同意可以解除本协议。
（六）违约责任
本协议任何一方未按本协议之约定履行其义务，因此给有关当事人造成损失的，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。
本协议项下约定的非公开发行A股股票事宜如未获得（1）发行人董事会审
议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）深圳证券交易所审核通过；（4）中国证券监督管理委员会同意注册，而导致本协议无法履行的，不构成双方任何一方的违约。本协议任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇到不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面方式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的说明。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
四、对公司的影响及风险提示
公司拟通过本次非公开发行募集资金，用于补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。同时，公司控股股东以现金认购本次非公开发行的股份，显示控股股东对公司中长期发展和长期价值的信心。本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会审议通过以及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次非公开发行方案能否审核通过并同意注册，以及审核通过并同意注册的时间存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象恒逸集团非公开发行股票构成关联交易。
2、公司本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司在召开董事会前，就提请董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项的相关议案征求了独立董事的意见，独立董事同意将本议案提交公司第十
一届董事会第二十六次会议审议，关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生应按规定予以回避表决。
（二）独立董事独立意见
本次非公开发行认购对象为公司控股股东恒逸集团，此次发行构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理。公司董事会审议本次非公开发行涉及的关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，审议与表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们对公司本次非公开发行涉及关联交易的事项发表同意的独立意见，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议情况
公司于2023年2月7日召开第十一届董事会第二十六次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决，审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。本议案尚须提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
（四）监事会审议情况
公司于2023年2月7日召开第十一届监事会第十九次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司本次与关联方签订的附条件生效的股份认购协议的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理合法，定价公允，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司控股股东认购公司非公开发行股票事项，已经公司第十一届董事会二十六次会议以及第十一届监事会十九次会议审议通过
，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求和《公司章程》的规定，该事项尚需提交股东大会审议通过（关联股东需回避表决）以及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。同时，上述关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
| 毛宗玄 | 朱 玮 |
中信证券股份有限公司年 月 日