金宇生物技术股份限公司董事会
关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书
| 上市公司名称： | 金宇生物技术股份限公司 |
| 上市公司住所： | 内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇大街1号 |
| 上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 生物股份 |
| 股票代码： | 600201 |
签署日期：二〇二三年二月
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）名称：金宇生物技术股份限公司联系地址：内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇大街1号联系人：彭敏电话：0471-6539434传真：0471-8166957
收购人一名称：内蒙古金宇生物控股有限公司住址：内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区管委会总部基地大楼307室
收购人二名称：张翀宇住址：北京市海淀区
收购人三名称：张竞住址：北京市海淀区
董事会声明
一、本公司全体董事保证本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，本报告书是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事张翀宇先生、张竞女士在审议本次管理层收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次管理层收购相关的利益冲突。
目 录
有关各方及联系方式 ...... 1
董事会声明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 被收购公司基本情况 ...... 5
一、公司基本情况 ...... 5
二、公司主营业务及最近三年经营情况 ...... 5
三、公司股本情况 ...... 7
四、前次募集资金的使用情况 ...... 9
第三节 利益冲突 ...... 10
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系 ...... 10
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况 ..... 10
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况 ...... 10
四、公司其他应予披露的利益冲突说明 ...... 11
第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见 ...... 12
一、董事会说明 ...... 12
二、关于独立董事和独立财务顾问意见的说明 ...... 13
第五节 重大合同和交易事项 ...... 14
第六节 其他重要事项 ...... 15
一、董事会全体成员声明 ...... 24
二、独立董事声明 ...... 25
备查文件 ...... 26
一、备查文件 ...... 26
二、查阅地点及联系人 ...... 26
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 本报告书、本报告 | 指 | 《金宇生物技术股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》 |
公司、上市公司、生物股份
| 公司、上市公司、生物股份 | 指 | 金宇生物技术股份有限公司 |
收购人
| 收购人 | 指 | 内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇、张竞 |
生物控股
| 生物控股 | 指 | 内蒙古金宇生物控股有限公司 |
金宇保灵
| 金宇保灵 | 指 | 金宇保灵生物药品有限公司 |
扬州优邦
| 扬州优邦 | 指 | 扬州优邦生物药品有限公司 |
辽宁益康
| 辽宁益康 | 指 | 辽宁益康生物股份有限公司 |
本次发行、本次非公开发行、向特定对象发行
| 本次发行、本次非公开发行、向特定对象发行 | 指 | 上市公司向特定对象非公开发行不超过96,501,809股人民币普通股（A股）股票的行为 |
最近三年
| 最近三年 | 指 | 2019年、2020年、2021年 |
本次收购
| 本次收购 | 指 | 生物控股、张翀宇先生及张竞女士现金认购上市公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的收购行为 |
定价基准日
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第十一届董事会第五次会议决议公告日 |
评估机构、东洲评估
| 评估机构、东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股东大会
| 股东大会 | 指 | 金宇生物技术股份有限公司股东大会 |
董事会
| 董事会 | 指 | 金宇生物技术股份有限公司董事会 |
监事会
| 监事会 | 指 | 金宇生物技术股份有限公司监事会 |
公司章程
| 公司章程 | 指 | 《金宇生物技术股份有限公司公司章程》 |
《收购管理办法》
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成
第二节 被收购公司基本情况
一、公司基本情况
| 公司名称 | 金宇生物技术股份限公司 |
| 英文名称 | Jinyu Bio-technology Co., Ltd. |
| 股票上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 生物股份 |
| 股票代码 | 600201 |
| 注册地点 | 内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇大街1号 |
| 主要办公地点 | 内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇大街1号 |
| 联系人 | 彭敏 |
| 联系电话 | 0471-6539434 |
| 传真 | 0471-8166957 |
| 邮政编码 | 010111 |
二、公司主营业务及最近三年经营情况
（一）公司主营业务
公司主要从事兽用生物制品的研发、生产与销售，产品种类涵盖猪、禽、反刍和宠物类四大系列百余种动物疫苗。公司拥有口蹄疫、高致病性禽流感和布鲁氏菌病三大强制免疫疫苗农业部定点生产资质，研发工艺、产品品质和生物安全均保持国内领先水平。同时，依托动物生物安全三级实验室（ABSL-3）、兽用疫苗国家工程实验室、农业部反刍动物生物制品重点实验室三大实验室研发平台，公司凭借智能制造对疫苗生产全生命周期控制，配套专业完善的技术服务和市场化销售渠道，为客户提供动物疫病防控整体解决方案。公司拥有金宇保灵、扬州优邦和辽宁益康三大动物疫苗智能制造生产基地，产品聚焦预防口蹄疫、猪圆环病、猪繁殖与呼吸综合征、猪伪狂犬病、高致病性禽流感、布鲁氏菌病、牛病毒性腹泻/黏膜病、传染性鼻气管炎等国内一、二、三类动物疫病，可满足国内绝大多数养殖场目前重点流行、常见疾病的防疫需求，为养殖业健康发展和食品安全等级提升提供了坚实保障。公司的经营范围包括：兽用生物药品制造和销售;兽用化学药品制剂制造和
销售；化学试剂和助剂制造和销售；生物药品制剂制造和销售；生物技术开发、转让、咨询服务；先进医疗设备及器械制造和销售；货物进出口、技术进出口；物业管理。
（二）公司最近三年发展情况
2019年，国内生猪养殖行业受非洲猪瘟疫情的影响，截至2019年年底生猪存栏量同比减少40%以上。公司在经营业绩出现异常波动的压力下，新一届董事会认真研判化解风险，降低管理颗粒度，控制流程关键点，结合行业发展阶段和自身特点，始终坚持以客户为中心，以不断提高产品品质为己任，重新调整战略职能，建立新型组织架构，以科技创新、智能制造、智慧防疫新模式打造全球动保研发中心，为公司未来实现国际化战略目标，跻身国际动保行业前列奠定坚实基础。
2020年，国内生猪养殖行业在非洲猪瘟疫情常态化、新冠疫情突发和“替抗减抗”政策趋势的复杂环境下艰难又顽强地恢复生产，生猪和能繁母猪存栏量逐步向好。公司持续加大研发投入，加强与国内外科研机构的产学研合作，完善对科研人员的人才引进激励机制和后期管理培养晋升体系。2020年公司实现营业收入15.82亿元，同比增长40.39%。
2021年，公司在“十四五”规划开局之年，以高质量发展为引领，面对持续散发的非洲猪瘟疫情及大起大落的生猪价格对生猪养殖业产能规模及生产计划等不确定性的挑战，公司管理层定期复盘、精细管理、多措并举，巩固现有产品市场竞争力，重点研发管线获稳步推进。2021年公司实现营业收入17.76亿元，同比增长12.29%。
（三）最近三年主体会计数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30/ 2022年1-9月 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 总资产 | 644,666.00 | 660,392.57 | 627,828.27 | 558,587.92 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 511,770.69 | 527,225.07 | 498,166.39 | 464,727.59 |
| 营业收入 | 110,839.53 | 177,631.78 | 158,190.56 | 112,678.23 |
| 归属于上市公司股东的净 | 21,007.22 | 38,228.67 | 40,619.55 | 22,104.16 |
| 项目 | 2022.9.30/ 2022年1-9月 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 利润 | ||||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 21,119.75 | 37,063.33 | 39,218.82 | 21,511.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,076.92 | 53,308.45 | 69,961.28 | 40,524.29 |
| 净利润 | 20,457.40 | 38,900.90 | 42,239.01 | 22,689.50 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.03% | 7.39% | 8.37% | 4.49% |
（四）最近三年年度报告刊登的媒体名称及时间
| 项目 | 媒体名称 | 披露时间 |
| 2019年度报告 | 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 | 2020年3月30日 |
| 2020年度报告 | 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 | 2021年4月23日 |
| 2021年度报告 | 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 | 2022年4月22日 |
（五）本次收购前后重大变化情况
除上市公司已经披露的业务发展规划，本次收购前后，公司的资产、业务等情况并未发生重大变化。
三、公司股本情况
（一）公司股份总额及股本结构
截至本报告书出具日，公司股本总额为1,120,369,226股，全部为无限售股份。
（二）收购方持有、控制公司股份情况
截至本报告书出具日，生物控股持有公司122,304,000股股份，持股比例为
10.92%，系公司第一大股东；张翀宇先生直接持有公司21,375,826股股份，持股比例为1.91%，并担任公司董事长；张竞女士直接持有公司4,504,742股股份，持股比例为0.40%，并担任公司副董事长兼总裁。
收购方张翀宇、张竞父女直接或通过生物控股间接控制公司合计13.23%股份，股权结构关系图如下：
（三）公司前10名股东名单及持股情况
截至2022年9月30日，公司前十名股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 内蒙古金宇生物控股有限公司 | 122,304,000 | 10.92% |
| 2 | 上海淳韬投资管理有限公司-淳韵价值一号证券投资私募基金 | 38,954,274 | 3.48% |
| 3 | 伟星资产管理（上海）有限公司－宁波梅山保税港区星棋道和股权投资合伙企业（有限合伙） | 32,306,455 | 2.88% |
| 4 | 张翀宇 | 21,375,826 | 1.91% |
| 5 | 全国社保基金四一八组合 | 20,173,005 | 1.80% |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 20,158,871 | 1.80% |
| 7 | 浙商银行股份有限公司－国泰中证畜牧养殖交易型开放式指数证券投资基金 | 13,715,670 | 1.22% |
| 8 | 中信证券股份有限公司－社保基金17051组合 | 9,249,200 | 0.83% |
| 9 | 安耐德合伙人有限公司－客户资金 | 7,484,168 | 0.67% |
| 10 | 基本养老保险基金三一零组合 | 7,191,508 | 0.64% |
| 合计 | 292,912,977 | 26.15% | |
（四）公司持有收购方股权的情况
截至本报告书出具日，公司未持有、或通过第三方持有收购方的股权。
四、前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金宇生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1317号）核准，公司以非公开发行方式向深圳菁英时代资本管理有限公司等7家特定对象发行人民币普通股（A股）40,322,580股（每股面值1元），发行价为31.00元/股，截至2016年9月7日，本公司共募集资金人民币1,249,999,980.00元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币26,019,529.79元后实际募集资金净额为人民币1,223,980,450.21元。上述募集资金净额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116049号《验资报告》验证。截至本报告出具日，本次募集配套资金已经全部使用完毕，募集资金专户存储账户余额为0元。
第三节 利益冲突
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系截至本报告书出具日，生物控股持有公司122,304,000股股份，持股比例为
10.92%，系公司第一大股东，实际控制人为张翀宇先生、张竞女士；张翀宇先生直接持有公司21,375,826股股份，持股比例为1.91%，并担任公司董事长；张竞女士直接持有公司4,504,742股股份，持股比例为0.40%，并担任公司副董事长兼总裁。
生物控股、张翀宇先生及张竞女士拟以现金方式认购本次发行股票。若按照发行股票数量的上限测算，本次发行完成后，生物控股持有公司194,680,357股股份，持股比例为16.00%；张翀宇先生直接持有公司33,438,552股股份，持股比例为2.75%；张竞女士直接持有公司16,567,468股股份，持股比例为1.36%。张翀宇、张竞将直接或通过生物控股间接控制发行后公司股份总数的20.11%，将成为公司实际控制人。
除此之外，公司及公司董事、监事和高级管理人员与收购方不存在其他关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况
截至本报告书出具日，除张翀宇先生、张竞女士之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在于收购方及其关联企业兼职的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况
截至本报告书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 持股数量（股） |
| 张翀宇 | 董事长 | 21,375,826 |
| 张竞 | 副董事长、总裁 | 4,504,742 |
| 彭敏 | 董事、财务总监、董事 | - |
| 姓名 | 职务 | 持股数量（股） |
| 会秘书（代行） | ||
| 高日明 | 职工董事 | 71,600 |
| 申嫦娥 | 独立董事 | - |
| 张桂红 | 独立董事 | - |
| 吴振平 | 独立董事 | - |
| 耿明 | 独立董事 | - |
| 董人美 | 监事会主席 | - |
| 李宁 | 监事 | 24,000 |
| 陈九连 | 职工监事 | 12,000 |
| 李荣 | 副总裁 | 796,743 |
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在直接持有公司股份的情况。
四、公司其他应予披露的利益冲突说明
1、本次收购中，除张翀宇、张竞以外的公司其他董事、监事、高级管理人员不存在因该项收购而获得利益的情形，全体董事、监事和高级管理人员不存在通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；
2、除张翀宇、张竞以外的公司董事、监事和高级管理人员未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排；
3、除张翀宇、张竞以外的公司董事、监事和高级管理人员未在生物控股订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、除张翀宇、张竞以外的公司董事及其关联方与生物控股（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人、主要负责人）之间未有重要的合同、安排以及利益冲突；
5、公司最近12个月内未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见
一、董事会说明
（一）关于评估报告的说明
公司已聘请第三方资产评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《金宇生物技术股份有限公司拟非公开发行股份构成管理层收购所涉及的金宇生物技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字2023第0109号），截至2022年9月30日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为944,471.26万元。
（二）对收购方以及本次收购的核查意见
根据本次发行方案，生物控股、张翀宇先生及张竞女士作为公司本次非公开发行股票的认购对象，发行完成后，张翀宇先生、张竞女士将成为公司实际控制人。由于张翀宇先生是公司董事长、张竞女士是公司副董事长、总裁，所以本次认购构成对公司的管理层收购。
公司董事会认为，本次管理层收购完成后，张翀宇先生、张竞女士将成为公司的实际控制人，能够有效保证公司的稳定经营，有利于公司长期发展，不存在损害公司或其他股东利益的情形。
生物控股、张翀宇先生及张竞女士本次认购资金来源均为其自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（生物控股、张翀宇先生、张竞女士及其控制的其他公司除外，下同）资金用于本次认购情形，不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补偿的情形，亦不存在承诺收益或其他协议安排的情形，符合中国证监会有关非公开发行股票的规定。
本次管理层收购完成后，公司的实际控制人将发生变化，但公司的资产、人员、业务、财务、机构的独立性将不会受到重大不利影响，公司仍将拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。为保障本次收购后上市公司持续、稳定的经营，收购方已作出关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关承诺，且相关承诺持续正常
履行。
二、关于独立董事和独立财务顾问意见的说明
根据《收购管理办法》的规定，公司已聘请独立财务顾问，将就本次管理层收购事项发表独立财务顾问意见，独立董事将发表独立意见。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及本公司关联方在本报告书出具日前24个月内，未发生以下对本次收购产生重大影响的事件：
1、与本公司订立对本次收购产生重大影响的重大合同；
2、本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他重要事项
一、董事会全体成员声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会保证，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
张翀宇
| 张翀宇 | 张 竞 | 彭 敏 |
高日明
| 高日明 | 张桂红 | 吴振平 |
申嫦娥
| 申嫦娥 | 耿明 |
二○二三年二月七日
二、独立董事声明
全体独立董事与本次收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董事意见，是我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益向股东提出的，该意见是客观审慎的。
独立董事（签名）：
张桂红
| 张桂红 | 吴振平 | 申嫦娥 |
耿明
| 耿明 |
二○二三年二月七日
备查文件
一、备查文件
1、公司章程；
2、生物控股、张翀宇及张竞与公司签订的《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇、张竞附条件生效的非公开发行股票之认购协议》；
3、独立董事意见；
4、《金宇生物技术股份有限公司拟非公开发行股份构成管理层收购所涉及的金宇生物技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
5、独立财务顾问报告
二、查阅地点及联系人
本报告书和备查文件置于金宇生物技术股份有限公司，供投资者查阅；地址：内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇大街1号；联系人：彭敏