证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2023-012
金宇生物技术股份有限公司关于与特定对象签署《附条件生效股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
??金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”或“公司”）持股5%以上股东内蒙古金宇生物控股有限公司（以下简称“生物控股）”、公司董事长张翀宇先生、公司副董事长兼总裁张竞女士拟以现金认购公司本次非公开发行的全部股票，且本次非公开发行完成后张翀宇、张竞父女将成为公司的实际控制人。公司与生物控股、张翀宇先生、张竞女士已签署《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇先生、张竞女士关于非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》” ），本次非公开发行构成关联交易。
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。上述事项的批准能否取得以及取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、公司本次拟非公开发行不低于 72,376,358股（含本数，下限），且不超过96,501,809股（含本数，上限），本次非公开发行股票的发行对象为生物控股、张翀宇先生、张竞女士。生物控股为公司持股5%以上股东，张翀宇先生为公司董事长，张竞女士为公司副董事长兼总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。
2、本次非公开发行股票已经公司2023年2月7日召开的第十一届董事会第五次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董
事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。同日，公司召开的第十一届监事会第四次会议审议通过上述事项。
3、公司于2023年2月7日与生物控股、张翀宇先生、张竞女士签署《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇先生、张竞女士关于非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
4、本次交易尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
本次非公开发行股票的发行对象为公司持股5%以上股东生物控股、公司董事长张翀宇先生、公司副董事长兼总裁张竞女士，构成上市公司的关联方。
（二）关联方基本信息
1、生物控股的基本情况
| 公司名称： | 内蒙古金宇生物控股有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91150100720125864X |
| 注册资本： | 人民币2,150万元 |
| 法定代表人： | 赵红霞 |
| 成立日期： | 2000年6月15日 |
| 住所： | 内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区管委会总部基地大楼307室 |
| 经营范围： | 许可经营项目：无 一般经营项目：生物制品行业、种植业、养殖业的投资；生物制品的技术咨询服务 ；企业管理咨询；专利技术开发，咨询，转让 |
2、张翀宇的基本情况
张翀宇，男，汉族，1954年出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，无境外永久居留权。1976年12月至1993年2月，在呼和浩特市金属材料公司工作，历任业务科科长、副经理、总经理兼党总支委员；1993年3月至2019年5月，任生物股份董事长兼总裁、党委书记；2019年5月至今，任生物股份董事长、党委书
记。张翀宇先生曾获得“全国五一劳动奖章”、“全国劳动模范”、“优秀企业家”等多项荣誉。
3、张竞的基本情况
张竞，女，汉族，1983年出生，硕士研究生。英国特许公认会计师公会（Association of Chartered Certified Accountants）会员，无境外永久居留权。2008年3月至2015年8月，任安永（中国）企业咨询有限公司经理；2015年11月至2016年4月，任生物股份总裁助理、企发部经理；2016年5月至2019年5月，任生物股份董事、副总裁；2019年5月至2022年5月，任生物股份董事、总裁，2022年6月至今，任生物股份副董事长、总裁。张竞女士同时为全国工商联第十二届执行委员会委员，内蒙古自治区政治协商会议第十二届委员会委员。
（三）关联方生物控股股权控制关系
生物控股为公司持股5%以上股东，张竞女士为其控股股东，张翀宇、张竞父女为其实际控制人，与其构成一致行动关系。生物控股的股权结构关系图如下：
（四）关联方生物控股主营业务情况
生物控股成立于2000年6月，其经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：生物制品行业、种植业、养殖业的投资；生物制品的技术咨询服务 ；企业管理咨询；专利技术开发，咨询，转让。生物控股最近三年的主营业务未发生变化。
（五）关联方生物控股最近一年主要财务数据
生物控股最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总资产 | 35,584.97 |
| 总负债 | 27,803.71 |
| 所有者权益 | 7,781.26 |
| 营业总收入 | 0 |
| 利润总额 | 1,129.67 |
| 净利润 | 1,129.67 |
注：上述数据已经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为第十一届董事会第五次会议决议公告日（即2023年2月8日）。本次非公开发行股票的价格为人民币8.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
2023年2月7日，公司已就本次非公开发行股票事宜与生物控股、张翀宇先生、张竞女士签署了《股份认购协议》，具体情况如下：
（一）协议主体、签订时间
发行人（甲方）：金宇生物技术股份有限公司
认购人一（乙方1）：内蒙古金宇生物控股有限公司
认购人二（乙方2）：张翀宇
认购人三（乙方3）：张竞
以上乙方1、乙方2、乙方3合称为乙方
签订时间：2023年2月7日
（二）认购标的、价格、数量及金额、认购方式与支付方式
1、认购标的
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币
1.00元/股。
2、认购价格
本次发行的定价基准日为生物股份关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为8.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或上交所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若生物股份在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P
为调整后发行价格。
3、认购数量及金额
生物股份本次发行股票数量为不低于72,376,358股（含本数，下限），且不超过96,501,809股（含本数，上限）。具体发行股份数量将在中国证监会核准范围内，由生物股份董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与认购方、本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。生物控股、张翀宇先生、张竞女士认购生物股份本次发行的全部股票。其中，生物控股认购数量为不低于54,282,268股（含本数，下限）且不高于72,376,357股（含本数，上限），对应认购金额为不低于45,000万元且不高于60,000万元；张翀宇和张竞认购数量为分别不低于9,047,045股（含本数，下限）且不高于12,062,726股（含本数，上限），对应认购金额为不低于7,500万元且不高于10,000
万元。
最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。认购方同意以现金认购本次非公开发行的A股股票。
若生物股份在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
4、认购方式
认购方以人民币现金方式认购生物股份本次非公开发行的股票。
5、支付方式
在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，生物股份聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书，认购方应当按照缴纳通知书的规定，以现金方式一次性将股份认购价款缴付至主承销商为生物股份本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入生物股份募集资金专项存储账户。
（三）发行认购股份之登记和限售
1、认购股份登记
公司在收到认购方缴纳的本次非公开发行的认购价款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
自认购股份登记日起，认购方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
2、限售
认购方本次认购的公司股份，自公司本次发行结束之日起18个月内不得转让；法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。
本次非公开发行结束后，认购方所认购的公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
限售期结束后，认购方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于认购方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
（四）协议生效条件和生效时间
本协议为附条件生效的协议，须在双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）公司董事会批准本次非公开发行股票及协议；
（2）公司股东大会批准本次非公开发行股票及协议；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票。
若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，双方互不追究对方的法律责任。
（五）违约责任
除因本协议第八条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
六、关联交易的目的及对公司的影响
1、抓住产品更新迭代新机遇，打造新的利润增长点
通过本次募投项目的实施，公司将进一步强化第三代mRNA疫苗的研发能力，抓住mRNA疫苗的产品机遇，针对猪、反刍动物、犬、猫等多种动物开发各类mRNA疫苗，持续进行疫苗产品升级迭代、不断开发新产品、优化产品梯度布局，形成传统口蹄疫疫苗支柱基础上的盈利新驱动。
2、抢占mRNA疫苗发展的战略高地，为公司保持核心竞争力和持续发展提供保障
由于mRNA疫苗具有研发速度快、安全性高、免疫保护效果好、生产方便等优点，目前已成为疫苗行业重要的技术发展趋势。中国是世界上最大的生猪养殖国家，
宠物饲养也在大幅增加，动物mRNA疫苗有着巨大的市场和潜力，目前正是开发动物mRNA疫苗的最佳时机。经过数年的研发探索，公司在mRNA疫苗领域已掌握大量有效数据，并且结合自身兽用疫苗的经验与技术优势，开发出了一系列适合动物疫苗的工艺技术。通过本次募投项目的实施，有利于加快公司在mRNA疫苗这一赛道的战略布局，抢占行业发展先机，从而进提高公司产品的市场竞争力，巩固公司行业地位。
3、优化股东结构，奠定公司持续稳定发展的良好基础
本次发行前，公司无控股股东，无实际控制人。公司当前第一大股东生物控股、第一大股东实际控制人及公司董事长张翀宇先生、副董事长兼总裁张竞女士以现金认购本次非公开发行是其支持公司业务发展的重要举措，本次发行将进一步提高其持股比例，并使其成为公司实际控制人，充分表明了第一大股东、管理层对公司发展的支持、对公司未来前景的信心和对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，提振市场信心，保护全体股东利益，保障公司的长期持续稳定发展。
（二）关联交易对公司的影响
本次发行完成后，生物控股、张翀宇先生、张竞女士及其控制的企业与公司不会产生同业竞争；除认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易外，生物控股、张翀宇先生、张竞女士及其控制的企业与公司亦不会因本次非公开发行股票而新增关联交易事项。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年2月7日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效股份认购协议>的议案》及《关于公司2023年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事回避表决。
（二）监事会审议情况
公司于2023年2月7日召开第十一届监事会第四次会议，审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效股份认购协议>的议案》及《关于公司2023年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）独立董事事前认可意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事查阅和审议了与本次发行涉及关联交易事项的资料，并与相关方进行了必要的沟通，认为该等关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
（四）独立董事的独立意见
公司独立董事认为本次关联交易遵循了公平、合理的原则，审议程序合法、有效，交易价格合理、公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将本次关联交易事项提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇先生、张竞女士关于金宇生物技术股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》
2、《金宇生物技术股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议》
3、《金宇生物技术股份有限公司第十一届监事会第四次会议决议》
4、《金宇生物技术股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
5、《金宇生物技术股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》
特此公告。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会二〇二三年二月八日