证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2023-009
金宇生物技术股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
金宇生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第五次会议于2023年2月7日以通讯表决的方式召开, 应参加通讯表决的董事8名，实际参加通讯表决的董事8名。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张翀宇先生主持，审议通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》
董事会逐项审议并同意公司本次非公开发行A股股票方案。关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。具体发行方案及表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
2、 发行方式和发行时间
本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后在规定的有效期内择机发行。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
3、 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇、张竞，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
4、 发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为人民币8.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
5、 发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为不低于 72,376,358股（含本数，下限），且不超过 96,501,809股（含本数，上限），发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调
整。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
6、 限售期
本次非公开发行完成后，内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇、张竞认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。认购对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。认购对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
7、 募集资金金额及用途
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目 | 29,769.74 | 29,769.74 |
| 2 | 动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目 | 21,347.59 | 21,347.59 |
| 3 | 补充流动资金 | 28,882.67 | 28,882.67 |
| 合计 | 80,000.00 | 80,000.00 | |
若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
8、 滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
9、 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。10、 本次发行的决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行对象张翀宇先生为公司董事长，张竞女士为公司副董事长、总裁，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易构成管理层收购，本次发行尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序。
三、审议并通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》 等法律法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《金宇生物技术股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《金宇生物技术股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司2023年非度公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效股份认购协议>的议案》
根据公司2023年度非公开发行A股股票方案，本次发行的特定对象为内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇先生、张竞女士。公司与其签订了《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇先生、张竞女士关于非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，对认购数量、认购方式、认购价格、定价原则、支付方式、限售期、协议的生效条件和生效时间、双方权利和义务、保密条款、违约责任等重要内容进行约定。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于与特定对象签署<附条件生效股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-012）。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《金宇生物技术股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》根据公司本次非公开发行A股股票的发行方案，公司持股5%以上股东内蒙古金宇生物控股有限公司、董事长张翀宇先生、副董事长兼总裁张竞女士拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票，认购数量为不低于72,376,358股（含本数，下限），且不超过96,501,809股（含本数，上限）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行构成关联交易。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于与特定对象签署<附条件生效股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-012）。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并采取填补回报措施，公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行并分别出具了相关承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2023-014）。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2023-013）表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》为高效、有序地完成本次非公开发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项，签署与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议等相关业务协议；
2、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照相关监管部门的要求，结合公司的实际情况及市场情况，确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模、发行时机、发行时间安排、具体认购办法、与发行对象签署相关协议或补充协议、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行相关的一切事宜；
3、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求，授权董事会根据证券监管部门的具体要求对本次发行方案具体事项作相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
4、授权董事会根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
5、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的一切合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
6、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与上市有关的事宜；
7、授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件；
8、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事宜；
9、除第5、6项授权有效期至相关事项办理完毕之日有效，上述其他授权的有效期自公司股东大会审议通过后12个月内有效。董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司相关人士行使，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于本次非公开发行A股股票构成管理层收购的议案》
根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。根据本次发行方案，本次发行完
成后，公司董事长张翀宇先生、副董事长兼总裁张竞女士将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于<董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》
本次发行完成后，公司董事长张翀宇先生、副董事长兼总裁张竞女士将成为公司的实际控制人，构成管理层收购，公司董事会已制定《董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的有关事项》
公司拟于近期召开公司2023年第二次临时股东大会，现公司董事会授权董事长根据相关工作进展，确定2023年第二次临时股东大会召开时间及地点后，向公司全体股东发出股东大会会议通知。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
其中第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二项议案均需
提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇二三年二月八日