深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于奥比中光科技集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年二月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本次调整事项 ...... 6
三、本次授予情况 ...... 7
四、本次授予条件成就情况的说明 ...... 9
五、独立财务顾问意见 ...... 10
六、备查文件及备查地点 ...... 11
释 义在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 奥比中光、公司 | 指 | 奥比中光科技集团股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 奥比中光科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得公司发行的A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足本激励计划设定的获益条件后，公司将股票登记至激励对象的个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象为获得公司股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足本激励计划设定的获益条件后，获授公司股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任奥比中光2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1、2022年12月14日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2022年12月15日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2022年12月15日，公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-034），受公司其他独立董事的委托，独立董事林斌生先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年12月15日至2022年12月24日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年12月28日，公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2022-036）。
4、2023年1月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
同时，公司就内幕信息知情人在《2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2023年1月6日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-002）。
5、2023年2月6日，公司分别召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本激励计划首次授予条件已经成就，同意公司以2023年2月6日作为本激励计划的首次授予日，并以12.25元/股的授予价格向符合授予条件的200名激励对象授予限制性股票639.80万股。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。
公司于同日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
二、本次调整事项
鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，有3名激励对象因离职已不符合作为激励对象的条件，根据《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意取消上述已离职激励对象的拟首次授予限制性股票共计0.20万股，本次激励计划预留授予股份数量同比例调减。经过上述调整后，本激励计划授予限制性股票总量由800.00万股调整为
799.75万股，其中，首次授予激励对象由203人调整为200人，首次授予部分由
640.00万股调整为639.80万股；预留授予部分由160.00万股调整为159.95万股。除此之外，本激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次授予情况
1、首次授予日：2023年2月6日。
2、首次授予数量：639.80万股。
3、首次授予人数：200人。
4、首次授予价格：12.25元/股。
5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、本激励计划的时间安排
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起16个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且满足相应归属条件后按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。注：中国证监会于2022年10月14日公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（征求意见稿）》，拟对相关条款进行修订，若相关规定正式实施的，则本激励计划同步适用变化后的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
第一个归属期
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起16个月后的首个交易日起至首次授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起28个月后的首个交易日起至首次授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起40个月后的首个交易日起至首次授予之日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授数量 （万股） | 占授予总量的比例 | 占授予时股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 江隆业 | 董事、高级副总裁 | 中国 | 15.00 | 1.88% | 0.04% |
| 闫 敏 | 高级副总裁 | 中国 | 15.00 | 1.88% | 0.04% |
| 陈 彬 | 董事、首席财务官 | 中国 | 10.00 | 1.25% | 0.02% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 外籍人员（4人） | 29.80 | 3.73% | 0.07% | ||
| 公司董事会认为应当激励的其他人员（193人） | 570.00 | 71.27% | 1.42% | ||
| 首次授予限制性股票数量合计 | 639.80 | 80.00% | 1.60% | ||
注：1、在限制性股票首次授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减，预留授予部分同步进行调减，调整后预留权益比例不得超过本激励计划授予权益总量的20%。由于首次授予限制性股票数量调减为639.80万股，则预留授予限制性股票同步进行调减，调减后数量为159.95万股。
2、以上比例数据、合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。
四、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，激励对象同时满足下列授予条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，公司不能向激励对象授予限制性股票。
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两项任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
五、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的条件；本次调整及首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 奥比中光科技集团股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议；
2. 奥比中光科技集团股份有限公司第一届监事会第十六次会议决议；
3. 奥比中光科技集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4. 奥比中光科技集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）。
（二）备查地点
奥比中光科技集团股份有限公司
地 址：深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦13层
电 话：0755-26402692
传 真：0755-26419029
联系人：洪湖
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于奥比中光科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年二月六日