证券代码：688322 证券简称：奥比中光 公告编号：2023-010
奥比中光科技集团股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2023年2月6日。
? 限制性股票首次授予数量：639.80万股，约占目前公司股本总额的1.60%。
? 股权激励方式：第二类限制性股票。
《奥比中光科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的奥比中光科技集团股份有限公司(以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”）首次授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年2月6日分别召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2023年2月6日作为本次激励计划的首次授予日，并以12.25元/股的授予价格向符合授予条件的200名激励对象授予限制性股票639.80万股。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年12月14日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2022年12月15日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2022年12月15日，公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：
2022-034），受公司其他独立董事的委托，独立董事林斌生先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年12月15日至2022年12月24日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年12月28日，公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-036）。
4、2023年1月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
同时，公司就内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2023年1月6日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-002）。
5、2023年2月6日，公司分别召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予条件已经成就，同意公司以2023年2月6日作为本次激励计划的首次授予日，并以12.25元/股的授予价格向符合授予条件的200名激励对象授予限制性股票639.80万股。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。公司于同日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中，有3名激励对象因离职已不符合作为激励对象的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划（草案）》的有关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意取消上述已离职激励对象的拟首次授予限制性股票共计0.20万股，本次激励计划预留授予股份数量同比例调减。
经过上述调整后，本次激励计划授予限制性股票总量由800.00万股调整为
799.75万股，其中，首次授予激励对象由203人调整为200人，首次授予部分由
640.00万股调整为639.80万股；预留授予部分由160.00万股调整为159.95万股。除此之外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会关于本次授予是否满足条件的相关说明
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1） 公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。
2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2023年2月6日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；
（2）公司本次激励计划确定的首次授予激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定的任职资格，均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件和《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
（3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划首次授予条件已成就；
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司的长效激励约束机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排；
（6）公司董事会在审议本次授予相关事项时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年2月6日，并同意以12.25元/股的授予价格向符合授予条件的200名激励对象授予限制性股票
639.80万股。
3、监事会意见
（1）公司不存在《管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（2）公司本次激励计划确定的首次授予激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件和《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
（3）本次激励计划首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。综上，公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会同意确定首次授予日为2023年2月6日，并以12.25元/股的授予价格向符合授予条件的200名激励对象授予限制性股票639.80万股。
（四）本次激励计划首次授予的具体情况
1、首次授予日：2023年2月6日。
2、首次授予数量：639.80万股。
3、首次授予人数：200人。
4、首次授予价格：12.25元/股。
5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、本次激励计划的时间安排
（1）有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）归属安排
本次激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起16个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且满足相应归属条件后按本次激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
注：中国证监会于2022年10月14日公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（征求意见稿）》，拟对相关条款进行修订，若相关规定正式实施的，则本次激励计划同步适用变化后的规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起16个月后的首个交易日起至首次授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起28个月后的首个交易日起至首次授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起40个月后的首个交易日起至首次授予之日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授数量 （万股） | 占授予总量的比例 | 占授予时股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 江隆业 | 董事、高级副总裁 | 中国 | 15.00 | 1.88% | 0.04% |
| 闫 敏 | 高级副总裁 | 中国 | 15.00 | 1.88% | 0.04% |
| 陈 彬 | 董事、首席财务官 | 中国 | 10.00 | 1.25% | 0.02% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 外籍人员（4人） | 29.80 | 3.73% | 0.07% | ||
| 公司董事会认为应当激励的其他人员（193人） | 570.00 | 71.27% | 1.42% | ||
| 首次授予限制性股票数量合计 | 639.80 | 80.00% | 1.60% | ||
注：1、在限制性股票首次授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减，预留授予部分同步进行调减，调整后预留权益比例不得超过本次激励计划授予权益总量的20%。由于首次授予限制性股票数量调减为639.80万股，则预留授予限制性股票同步进行调减，调减后数量为159.95万股。
2、以上比例数据、合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。
二、监事会对首次授予激励对象名单的核实情况
（一）公司本次激励计划确定的首次授予激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，均符合《上市规则》《管理办法》规定的激励对象条件和《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本次激励计划首次授予激励对象包括公司董事、高级管理人员及董事会认为应当激励的其他人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合公司本次激励计划的实施目的。
本次激励计划首次授予激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本次激励计划的原因在于公司所处行业人才竞争比较激烈，激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。同时，股权激励是境外公司常用的激
励手段，通过本次激励计划将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
（四）鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中，有3名激励对象因离职已不符合作为激励对象的条件，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意取消上述已离职激励对象的拟首次授予限制性股票共计0.20万股，本次激励计划预留授予股份数量同比例调减。
经过上述调整后，本次激励计划授予限制性股票总量由800.00万股调整为
799.75万股，其中，首次授予激励对象由203人调整为200人，首次授予部分由
640.00万股调整为639.80万股；预留授予部分由160.00万股调整为159.95万股。除此之外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（五）公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和本次激励计划中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。综上，监事会同意本次激励计划首次授予激励对象名单，同意确定以2023年2月6日作为本次激励计划的首次授予日，并以12.25元/股的授予价格向符合授予条件的200名激励对象授予限制性股票639.80万股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次获授限制性股票的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月均不存在买卖公司股票的情况。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本次激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属
的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，以2023年2月6日作为基准日进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：28.27元/股（2023年2月6日公司股票收盘价为28.27元/股）；
2、有效期分别为：16个月、28个月、40个月（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；
3、历史波动率：16.02%、15.40%、16.92%（上证指数同期波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；
5、股息率：1.1541%（公司所属申万行业“电子-光学光电子”的股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）。
（三）本次授予事项预计对公司各期经营业绩的影响
本次激励计划首次授予限制性股票共计639.80万股，根据中国会计准则的要求，由此产生的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按归属安排分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下表所示：
| 激励总成本 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 10,183.94 | 4,412.66 | 3,484.43 | 1,774.08 | 512.77 |
注：1、上述预计结果并不代表本次激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的第二类限制性股票的数量有关。
2、实施本次激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，一方面，实施本次激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响；另一方面，实施本次激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整以及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》
和《激励计划（草案）》相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》相关规定；公司确定本次授予的授予日符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予对象符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的条件已满足，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划（草案》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的条件；本次调整及首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
七、上网公告附件
（一）奥比中光科技集团股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议；
（二）奥比中光科技集团股份有限公司第一届监事会第十六次会议决议；
（三）奥比中光科技集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
（四）奥比中光科技集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
（五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于奥比中光科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告；
（六）北京市金杜（深圳）律师事务所关于奥比中光科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
奥比中光科技集团股份有限公司
董事会2023年2月8日