证券代码：300902 证券简称：国安达
国安达股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年二月
国安达股份有限公司（以下简称“国安达”、“公司”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额为人民币159,999,928.21元。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《国安达股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、城镇化水平不断提高，持续带动消防需求
随着我国城镇化水平的不断提升，消防行业作为国民经济发展的重要保障，呈现稳定增长的趋势。2000年，我国城镇人口为45,906万人，城镇化率为36.22%；2021年，城镇人口达91,425万人，常住人口城镇化率为64.72%。城镇化水平持续提升拉动了城市交通运输、电力电网、城市地下综合管廊等行业的投资力度，带动了消防行业规模的稳步增长。
2、消防安全意识逐步提高，消防成为主动需求
近年来，随着社会经济的发展和电器电子产品应用场景增加，火灾发生所造成的财产损失规模逐渐升级。同时，消防安全责任制度加速推行，消防宣传和管理力度不断加大，社会整体消防意识逐步提高。人们对消防安全保障的要求不断提高，消防产品的市场需求正从被动式需求逐渐向主动式需求转变。终端用户愈发关注消防产品质量和产品性能要求，具有品牌优势和市场口碑的消防产品竞争优势日益明显。
3、应用场景智能化、多样化，专业化消防需求提升
随着消防技术不断往自动化、智能化的方向发展，越来越多环境复杂、应用特殊的专业领域也逐步能够得到更好的消防保障。相应消防产品的下游行业，如
交通运输、电力电网等，也将专业化消防产品的配置规范到车辆、电机、电站、电网等领域的建造和运营的行业政策及标准之中，从而拉动了配套消防产品的市场需求，对专业化消防产品制造企业提供了有利的发展环境。
4、储能市场蓬勃发展、储能消防市场前景广阔
根据相关研究报告，我国是全球电化学储能规模增长最快的国家。根据CNESA，截至2020年底，我国累计投运的电化学储能项目装机规模已达3269.2MW，同比增长91.2%。根据彭博新能源财经的预测，至2025年中国电化学储能累计投运规模约32.5GW，中国电化学储能累计装机规模在五年间将从2020年的3.3GW增长至2025年的32.5GW，年复合增速将达58%以上，储能行业迎来快速发展机遇。随着电化学储能装机规模不断扩大，储能系统的消防安全问题迫在眉睫，储能消防市场前景广阔。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提升公司产能规模，紧抓重要发展机遇
储能消防市场发展速度较快，公司作为国内率先布局的企业之一，已经和较多新能源行业公司建立了合作关系，具有较好的先发优势。通过实施本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），公司将在原有锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统1,000套/年的项目基础上增加5,000套/年的生产能力，并增加20,000套/年的小型储能预制式火灾抑制系统的生产能力，提升现有产能规模，以应对储能消防市场快速发展趋势。伴随着电化学储能装机规模不断扩大，储能消防市场前景广阔，通过募投项目的实施，公司在储能消防领域中的竞争能力及市场地位将得到进一步的提升。
2、增强智慧消防能力，提升公司核心竞争力
在当前信息化社会，消防工作和信息技术紧密结合，可以提高消防安全管理能力、减轻火灾防控压力、提升安全保障能力。通过建立智慧消防平台，可以将不同区域的消防设备通过物联网技术互联互通，通过终端设备实时收集消防设施信息和报警数据并传输到云平台，通过智能分析和管理，实现设备的智能监测和控制。本次通过实施智慧消防云平台建设项目，可以增强公司产品的智慧化水平、进一步强化公司的产品优势。
3、扩充公司资金实力，保障公司稳健发展
受益消防市场的快速发展，公司凭借良好的产品及服务，在交通运输及电力电网等特殊领域消防市场建立了较强的市场竞争优势。本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将有所增加，有助于进一步提升公司的抗风险能力，保障公司稳健发展。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为陈皓、郑宜愚、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值33号私募证券投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘909号私募证券投资基金。其中：
陈皓、郑宜愚为自然人投资者，前述投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的主体，因此无需进行私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记。
厦门博芮东方投资管理有限公司以其管理的私募投资基金“博芮东方价值33号私募证券投资基金”、锦绣中和（天津）投资管理有限公司以其管理的私募投资基金“中和资本耕耘909号私募证券投资基金”参与本次发行认购，前述私募投资基金及其管理人已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会分别完成产品备案及私募投资基金管理人登记。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年1月17日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为31.27元/股。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）；
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派送现金股利，n为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（二）本次发行的定价方法和程序
本次发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律法规的相关规定，本次发行采用简易程序，本次发行定价方式已经公司2021年年度股东大会审议通过，并授权公司董事会根据询价结果与保荐机构（主承销商）协
商确定发行价格。本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方案合法合规
1、公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
4、公司本次发行不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
5、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本
次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，由股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
根据2021年年度股东大会授权，公司已于2023年1月12日召开第四届董事会第七次会议、2023年2月7日召开第四届董事会第九次会议审议通过了与本次发行相关事项，符合该条公司规定的要求。董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
上述具体内容，请见公司同日披露的《2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
六、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高公司盈利水平，有利于公司的可持续发展。
国安达股份有限公司
董事会2023年2月7日