证券代码：300902 证券简称：国安达
国安达股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象
发行股票预案（修订稿）
二〇二三年二月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已由2021年年度股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，根据公司2021年年度股东大会的批准和授权，本次发行相关事项已经获得公司第四届董事会第七次会议和第四届董事会第九次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次发行的发行对象为陈皓、郑宜愚、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值33号私募证券投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘909号私募证券投资基金，发行对象不超过35名。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
3、根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为人民币159,999,928.21元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统扩产项目 | 11,534.80 | 11,534.80 |
| 2 | 智慧消防云平台建设项目 | 2,794.10 | 2,593.10 |
| 3 | 小型储能预制式火灾抑制系统建设项目 | 1,872.10 | 1,872.09 |
| 合计 | 16,201.00 | 15,999.99 | |
4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为31.27元/股。
本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年1月17日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
5、根据本次发行竞价的结果，本次拟发行股票数量为5,116,723股，不超过
本次发行前公司总股本127,980,000股的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）等规定的相关要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2023年-2025年度）股东分红回报规划等情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策及相关情况”。
8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
一、普通术语 ...... 8
二、专业术语 ...... 8
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及与发行人的关系 ...... 12
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 18
一、合同主体、签订时间 ...... 18
二、认购价格、认购数量、支付方式 ...... 18
三、协议的生效条件 ...... 19
四、违约责任 ...... 19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、本次募集资金使用计划 ...... 20
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ...... 20
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ...... 28
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 29
六、本次发行相关的风险说明 ...... 29
第五节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 37
一、公司现行的利润分配政策 ...... 37
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 40
三、公司未来三年（2023年-2025年）的具体股东分红回报规划 ...... 41
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 45
一、董事会关于除本次发行外，未来十二个月内是否存在其他股权融资计划的声明 ...... 45
二、关于应对本次发行即期回报摊薄的填补措施及相关主体的承诺 ...... 45
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
| 发行人、国安达、公司 | 指 | 国安达股份有限公司 |
| 中安投资 | 指 | 厦门市中安九一九投资有限公司，公司股东 |
| 中汽客 | 指 | 中汽客汽车零部件（厦门）有限公司，公司全资子公司 |
| 国家电网 | 指 | 国家电网有限公司及其下属公司 |
| 控股股东 | 指 | 洪伟艺 |
| 实际控制人 | 指 | 洪伟艺、洪清泉、洪俊龙 |
| 《公司章程》 | 指 | 《国安达股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 股东大会 | 指 | 国安达股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 国安达股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 国安达股份有限公司监事会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本次发行 | 指 | 国安达股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票 |
| 最近三年一期 | 指 | 2019度、2020年度、2021年度、2022年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
| 自动灭火装置 | 指 | 具有自动探测功能，发生火灾时可自动喷射灭火剂的灭火装置 |
| 电池箱专用自动灭火装置 | 指 | 固定安装在新能源汽车内，通过自动探测预警并启动或控制装置手动启动，向电池箱内释放专用气体灭火剂用于防控火灾的装置 |
| 乘客舱固定灭火系统 | 指 | 固定安装在客车、轨道交通等交通工具的乘客舱内，通过自动探测启动或控制装置手动启动，用于控制和扑灭火灾的灭火装置 |
| 火灾早期探测预警 | 指 |
通过多参量探测方式，识别火灾发生极早期的特征数据，进行数据分析判断，在火灾发生的初期做出预警，必要时自动启动灭火装置实施灭火的控制系统
注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 中文名称 | 国安达股份有限公司 |
| 英文名称 | Guoanda Co.,Ltd. |
| 成立日期 | 2008年1月10日 |
| 上市日期 | 2020年10月29日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 300902 |
| 股票简称 | 国安达 |
| 注册资本 | 12,798.00万元 |
| 法定代表人 | 洪伟艺 |
| 注册地址 | 厦门市集美区灌口镇后山头路39号之一 |
| 办公地址 | 厦门市集美区灌口镇后山头路39号之一 |
| 联系电话 | 86-592-6772119 |
| 联系传真 | 86-592-6772119 |
| 公司网站 | www.gad5119.com |
| 统一社会信用代码 | 91350200798092564D |
| 经营范围 | 1、研发、制造、销售：安全应急产品、消防器材、汽车安全制品（以上项目凭资质证书生产经营）、化工产品（不含须经前置许可的项目）；2、消防工程的设计与施工；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；4、消防技术服务、商务信息咨询；5、企业管理策划、企业营销策划；6、物业管理。 |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、城镇化水平不断提高，持续带动消防需求
随着我国城镇化水平的不断提升，消防行业作为国民经济发展的重要保障，呈现稳定增长的趋势。2000年，我国城镇人口为45,906万人，城镇化率为36.22%；2021年，城镇人口达91,425万人，常住人口城镇化率为64.72%。城镇化水平持续提升拉动了城市交通运输、电力电网、城市地下综合管廊等行业的投资力度，带
动了消防行业规模的稳步增长。
2、消防安全意识逐步提高，消防成为主动需求
近年来，随着社会经济的发展和电器电子产品应用场景增加，火灾发生所造成的财产损失规模逐渐升级。同时，消防安全责任制度加速推行，消防宣传和管理力度不断加大，社会整体消防意识逐步提高。人们对消防安全保障的要求不断提高，消防产品的市场需求正从被动式需求逐渐向主动式需求转变。终端用户愈发关注消防产品质量和产品性能要求，具有品牌优势和市场口碑的消防产品竞争优势日益明显。
3、应用场景智能化、多样化，专业化消防需求提升
随着消防技术不断往自动化、智能化的方向发展，越来越多环境复杂、应用特殊的专业领域也逐步能够得到更好的消防保障。相应消防产品的下游行业，如交通运输、电力电网等，也将专业化消防产品的配置规范到车辆、电机、电站、电网等领域的建造和运营的行业政策及标准之中，从而拉动了配套消防产品的市场需求，对专业化消防产品制造企业提供了有利的发展环境。
4、储能市场蓬勃发展、储能消防市场前景广阔
根据相关研究报告，我国是全球电化学储能规模增长最快的国家。根据CNESA，截至2020年底，我国累计投运的电化学储能项目装机规模已达3269.2MW，同比增长91.2%。根据彭博新能源财经的预测，至2025年中国电化学储能累计投运规模约32.5GW，中国电化学储能累计装机规模在五年间将从2020年的3.3GW增长至2025年的32.5GW，年复合增速将达58%以上，储能行业迎来快速发展机遇。随着电化学储能装机规模不断扩大，储能系统的消防安全问题迫在眉睫，储能消防市场前景广阔。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提升公司产能规模，紧抓重要发展机遇
储能消防市场发展速度较快，公司作为国内率先布局的企业之一，已经和较多新能源行业公司建立了合作关系，具有较好的先发优势。通过实施本次募集资
金投资项目（以下简称“募投项目”），公司将在原有锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统1,000套/年的项目基础上增加5,000套/年的生产能力，并增加20,000套/年的小型储能预制式火灾抑制系统的生产能力，提升现有产能规模，以应对储能消防市场快速发展趋势。伴随着电化学储能装机规模不断扩大，储能消防市场前景广阔，通过募投项目的实施，公司在储能消防领域中的竞争能力及市场地位将得到进一步的提升。
2、增强智慧消防能力，提升公司核心竞争力
在当前信息化社会，消防工作和信息技术紧密结合，可以提高消防安全管理能力、减轻火灾防控压力、提升安全保障能力。通过建立智慧消防平台，可以将不同区域的消防设备通过物联网技术互联互通，通过终端设备实时收集消防设施信息和报警数据并传输到云平台，通过智能分析和管理，实现设备的智能监测和控制。本次通过实施智慧消防云平台建设项目，可以增强公司产品的智慧化水平、进一步强化公司的产品优势。
3、扩充公司资金实力，保障公司稳健发展
受益消防市场的快速发展，公司凭借良好的产品及服务，在交通运输及电力电网等特殊领域消防市场建立了较强的市场竞争优势。本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将有所增加，有助于进一步提升公司的抗风险能力，保障公司稳健发展。
三、发行对象及与发行人的关系
本次发行的发行对象为陈皓、郑宜愚、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值33号私募证券投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘909号私募证券投资基金，不超过35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。
上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
上述发行对象在申购报价时均已作出承诺：“承诺我方及我方最终认购方不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向我方提供财务资助或者其他补偿的情形；并承诺配合主承销商对我方的身份进行核查。”
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为陈皓、郑宜愚、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值33号私募证券投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘909号私募证券投资基金。其中：
陈皓、郑宜愚为自然人投资者，前述投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的主体，因此无需进行私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记。
厦门博芮东方投资管理有限公司以其管理的私募投资基金“博芮东方价值33号私募证券投资基金”、锦绣中和（天津）投资管理有限公司以其管理的私募投资基金“中和资本耕耘909号私募证券投资基金”参与本次发行认购，前述私募投资基金及其管理人已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会分别完成产品备案及私募投资基金管理人登记。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年1月17日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为31.27元/股。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）；
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派送现金股利，n为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（五）发行数量
根据本次发行竞价的结果，本次拟发行股票数量为5,116,723股，不超过本次发行前公司总股本127,980,000股的30%，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
本次发行具体认购情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 陈皓 | 2,558,362 | 79,999,979.74 |
| 2 | 郑宜愚 | 1,247,201 | 38,999,975.27 |
| 3 | 厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值33号私募证券投资基金 | 1,023,345 | 31,999,998.15 |
| 4 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘909号私募证券投资基金 | 287,815 | 8,999,975.05 |
| 合计 | 5,116,723 | 159,999,928.21 |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金总额及用途
根据本次发行竞价结果，本次发行拟募集资金总额为人民币159,999,928.21元，不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统扩产项目 | 11,534.80 | 11,534.80 |
| 2 | 智慧消防云平台建设项目 | 2,794.10 | 2,593.10 |
| 3 | 小型储能预制式火灾抑制系统建设项目 | 1,872.10 | 1,872.09 |
| 合计 | 16,201.00 | 15,999.99 | |
若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次向特定对象发行A股股票决议的有效期
本次发行决议的有效期限为2021年年度股东大会审议通过之日起，至公司2022年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为陈皓、郑宜愚、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值33号私募证券投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘909号私募证券投资基金。
上述发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司的实际控制人为洪伟艺先生、洪清泉先生、洪俊龙先生，其中洪清泉先生、洪俊龙先生均为洪伟艺先生之子。洪伟艺先生直接持有公司股票43,812,700股，通过中安投资间接持有公司股票10,000,000股，合计持股比例为42.04%。洪俊龙直接持有公司4.64%的股权，洪清泉直接持有公司4.08%的股权。洪伟艺、洪清泉、洪俊龙直接和间接合计持有公司50.76%的股权，能够对股东大会、董事会的决议施加重大影响，为公司的实际控制人。
本次发行完成后本公司总股本将由发行前的127,980,000股增加到
133,096,723股，洪伟艺先生、洪清泉先生、洪俊龙先生直接和间接合计持有公司
48.82%的股份，仍能够控制公司。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行方案已取得的批准
1、2022年4月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2、2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，由股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
3、2023年1月12日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行的相关文件。
4、2023年2月7日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。
（二）本次发行方案尚需履行的审批程序
1、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
2、中国证监会对公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
第二节 附条件生效的股份认购协议摘要截至本预案公告日，公司已分别与陈皓、郑宜愚、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值33号私募证券投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘909号私募证券投资基金签署了《国安达股份有限公司附条件生效的股份认购协议》，上述协议的主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
（一）合同主体
甲方（发行人）：国安达股份有限公司乙方（认购方）：陈皓、郑宜愚、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值33号私募证券投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘909号私募证券投资基金
（二）合同签订时间
2023年2月7日
二、认购价格、认购数量、支付方式
（一）认购价格
每股价格为人民币31.27元。
（二）认购数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为5,116,723股，本次发行具体认购情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 陈皓 | 2,558,362 | 79,999,979.74 |
| 2 | 郑宜愚 | 1,247,201 | 38,999,975.27 |
| 3 | 厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值33号私募证券投资基金 | 1,023,345 | 31,999,998.15 |
| 4 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘909号私募证券投资基金 | 287,815 | 8,999,975.05 |
| 合计 | 5,116,723 | 159,999,928.21 | |
（三）支付方式
本协议生效后，乙方按甲方发出的《国安达股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）在规定的支付时间向甲方主承销商指定的本次发行专用银行账户支付本协议约定的认购款项余额。
三、协议的生效条件
本协议经甲乙双方签署并加盖公章后成立，自本次发行经甲方股东大会授权的董事会审议通过并经中国证监会同意注册后生效。
四、违约责任
1、除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之任何义务、或未能遵守其在本协议中所作之承诺，或其所作的声明或保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约。
2、本协议有效期内，如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化导致不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，甲方及主承销商应将乙方已缴纳的认购款项全额无息原路退还给乙方。
3、本协议生效后，如乙方未按照本协议及《缴款通知书》约定的时间和方式足额缴纳本协议约定的认购款项，则甲方和主承销商有权取消乙方的认购资格，乙方按认购款总金额的10%向甲方支付违约金，同时，主承销商将向有关监管部门备案，且甲方有权终止本协议。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
根据本次发行竞价结果，本次发行拟募集资金总额为人民币159,999,928.21元，募集资金总额在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统扩产项目 | 11,534.80 | 11,534.80 |
| 2 | 智慧消防云平台建设项目 | 2,794.10 | 2,593.10 |
| 3 | 小型储能预制式火灾抑制系统建设项目 | 1,872.10 | 1,872.09 |
| 合计 | 16,201.00 | 15,999.99 | |
若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统扩产项目
1、项目基本情况
本项目为锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统扩产项目，本项目由公司子公司国安达安全技术（华安）有限公司具体实施，建设地点位于福建省漳州市华安县华安经济开发区九龙工业园，项目建设期18个月。本项目投资金额11,534.80万元，其中机器设备8,074.30万元，铺底流动资金3,460.50万元。本项目通过引入智能化生产线，并向产业链上游进行适当延伸，从而提高公司在储能消防市场的综合竞争力，满足不断增长的客户需求。
2、项目建设的必要性
（1）电化学储能消防市场前景广阔
根据相关研究报告，全球已投运储能项目中，抽水蓄能的累计装机规模最大，电化学储能的累计装机规模紧随其后，在各类电化学储能技术中，锂离子电池的累计装机规模最大。我国是全球电化学储能规模增长最快的国家。根据CNESA，截至2020年底，我国累计投运的电化学储能项目装机规模已达3.3GW，同比增长
91.2%，仅2020年中国新增投运的电化学储能项目装机规模就达1.56GW。其中从技术分布上看，锂离子电池的累计装机规模最大，为2.9GW，占比88.78%。根据彭博新能源财经的预测，至2025年中国电化学储能累计投运规模约32.5GW，中国电化学储能累计装机规模在五年间将从2020年的3.3GW增长至2025年的
32.5GW，年复合增速将达58%以上，储能行业迎来快速发展机遇。
锂离子电池火灾与普通火灾有一定的区别，锂离子电池作为能量聚集体，在热失控发生后容易引发周围电池发生连锁反应。随着电化学储能装机规模不断扩大，储能系统的消防安全问题迫在眉睫，储能消防市场前景广阔。
（2）电化学储能消防技术要求较高
面对储能这个新兴产业，部分机构近年来开展了相关储能电池火灾防护技术、电池储能热失控实验检测技术研究等，但是仍停留在单体电池及电池模块级别，对储能系统中锂离子电池火灾发展和蔓延的研究不足，对具有较大封闭空间、多储能系统集合、能量密集、火灾负荷大大增加的场所缺乏系统、完整、科学的认识。尤其是对电池热失控后溢出气态混合物的爆燃特性和其危险性认识不足，抑爆技术手段较为缺乏。在产品应用方面，目前针对储能锂离子电池消防普遍采用传统的单一介质灭火技术，满足不了当前储能系统安全的需要。
3、项目建设的可行性
（1）政策支持是项目建设的重要保障
2021年7月15日国家发展和改革委员会、国家能源局发布了《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，明确提出未来发展新型储能必须要强化消防安全管理。国家发展改革委、国家能源局组织起草了《电化学储能电站安全管理暂行办
法（征求意见稿）》于2021年8月24日向社会公开征求意见，意见稿中第四十三条：建设单位应制定应急处置预案，结合储能电站事故现场高电压大电流高能量、有毒有害气体多、易燃易爆等特点，配备专业应急处置人员和满足电站事故处置需求的应急救援装备，定期组织开展初期火灾扑救及应急处置演练。2022年4月26日，能源局综合司发布《国家能源局综合司关于加强电化学储能电站安全管理的通知》（国能综通安全〔2022〕37号），要求提升电化学储能电站应急消防处置能力，开展应急演练。结合电化学储能电站事故特点，组织编制应急专项预案和现场处置方案，配备专业应急处置人员和满足电站事故处置需求的应急救援装备，定期组织开展电解液泄漏处置、电池热失控、火灾等应急演练。中国电力企业联合会已在行业内发布储能电站消防技术规范，要求锂离子电池储能柜应设置有火灾自动报警及其联动控制系统和自动灭火系统。
（2）技术积累和人才积累提供了有效保障
基于多年的技术沉淀，公司发挥在新能源锂电池火灾早期探测预警与高效灭火技术积累的优势，应对规模化锂离子电池储能柜系统电池模组和电池簇的布置方式特点及电池热失控燃烧与爆炸安全问题，公司储能消防产品能够做到PACK电芯级，以电池簇为防护单元，采用集中式气体探测采样分析，通过预设在每个PACK箱内的探测器，实时探测锂电池内部化学成分的变化，由芯片对各种参数的变动情况进行分析计算，当该簇电池箱内部单体电池出现热失控征兆时，即刻自动启动该簇的分区控制阀，抑制介质通过连接在每箱电池的喷头喷洒到电池箱内，对电池箱内的电芯进行有效的火灾较早期抑制防控、快速惰化抑制，以阻止锂电池热失控扩展及储能柜爆炸。此外，公司成立以来，始终注重人才的培育，经过多年的探索和发展，公司已经形成了一套完整的管理体系，组建了多层次、专业性强的技术研发团队、生产工艺团队、产品质量保证和市场营销管理团队。公司核心管理层具备较高的个人素质、专业技能和管理才能，在行业内有多年的工作经验。同时，公司注重通过对项目进行周期性的总结和分析，完善和提升管理体系建设，提高公司核心竞争力。
4、项目涉及的备案、环评等有关事项的报批
本项目已取得华安县发展和改革局出具的《福建省投资项目备案证明》，编号为：闽发改备[2022]E050250号。本项目已取得漳州市生态环境局出具的《漳州市生态环境局关于批复国安达安全技术（华安）有限公司锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统扩产项目环境影响报告表的函》，编号为：漳华环评审[2023]表2号。
（二）智慧消防云平台建设项目
1、项目基本情况
本项目为智慧消防云平台建设项目，本项目由公司具体实施，建设地点位于福建省厦门市集美区灌口镇后山头路39号。项目建设期18个月。本项目投资金额2,794.10万元。项目系公司综合考虑自身产品智能化及展示需求，利用物联网、人工智能等最新技术，配合大数据云计算平台、火警智能研判等专业应用，有利于提升消防产品的智能化、保障消防设施的完好率、增强消防救援能力。
2、项目建设的必要性
（1）智慧消防体系建设具有必要性
在当前的信息化社会，消防工作和信息技术紧密结合，可以提高消防安全管理能力、减轻火灾防控压力、提升安全保障能力。消防工作存在较大的救援风险，需要对消防隐患进行动态掌控、提高主动预防能力，通过实时监测实现智能化指挥和调度。以互联网、大数据等技术进行智慧消防的开发建设，显得尤为重要。
（2）符合公司未来战略发展布局
①有利于强化公司产品种类丰富的优势
通过建立智慧消防平台，可以将不同区域的消防设备通过物联网技术互联互通，通过终端设备实时收集消防设施信息和报警数据并传输到云平台，通过智能分析和管理，实现设备的智能监测和控制，在消防设备巡检、监测、维护及综合管理等方面，提供全面、准确、系统的信息反馈。因此，本项目强化了公司多种类产品之间互联互通的能力，增强公司产品线优势。
②有利于优化产品性能，提高客户粘性
智慧消防平台通过消防设备之间的互通互连，利用实时电子设备帮助客户在
消防预警、监控等方面提高工作效率，缩短响应及处理时间。此外，可以根据不同客户对消防方案的需求差异，提供可以应用于不同场景的专业化消防解决方案，有效助力客户对消防安全设备的管控，为客户提供更加全面的智慧消防解决方案和更加优质的服务。因此，本项目有助于全面提高客户粘性，促进与客户的长期合作。
3、项目建设的可行性
（1）国家政策支持是本项目建设的重要保障
2017年10月，国家公安部消防局发布的《关于全面推进“智慧消防”建设的指导意见》指出：要综合运用物联网、云计算、大数据等新兴信息技术，加快推进智慧消防建设，逐步向有条件的城市推开物联网消防远程监控系统，2018年底地级以上城市建成并投入使用。目前已建成系统的城市，2017年底70%以上的火灾高危单位和设有自动消防设施的高层建筑接入系统，2018年底全部接入。该指导意见推动了我国智慧消防的发展，为其后续发展提供了信息技术支撑。2022年4月，国务院安委会发布的《“十四五”国家消防工作规划》中提到：
积极融入“智慧城市”、“智慧社区”、应急管理信息化体系、住房和城乡建设信息化体系，建立互联共享机制，构建和深度运用消防安全大数据系统，加强火灾风险分析研判、早期识别和监测预警。加强远程监控、物联网监测、电气监控等信息化手段运用，加快轻型化、集成化、智能化消防监督检查、火灾调查装备配备，提高火灾防控效能。
（2）公司资源保障
公司成立以来，长期专注于“火灾早期侦测预警与报警、自动灭火技术、消防设备信息化物联网”等技术的研究与应用开发。主要技术和产品服务覆盖国家电网、新能源、交通运输、地下综合管廊等工业火灾防控领域，在智能消防领域具备一定的技术积累。
本项目建设有助于充分利用公司的技术优势，为市场提供高标准、多功能的智慧消防平台服务。
4、项目涉及的备案、环评等有关事项的报批
本项目已取得厦门市集美区发展和改革局出具的《厦门市企业投资项目备案证明》，编号为：集发展备案[2022]939号。本项目无需进行环评审批。
（三）小型储能预制式火灾抑制系统建设项目
1、项目基本情况
本项目为小型储能预制式火灾抑制系统建设项目，由子公司国安达安全技术（华安）有限公司具体实施，建设地点位于福建省漳州市华安县华安经济开发区九龙工业园。项目建设期12个月。项目投资金额1,872.10万元，其中，机器设备1,275.20万元，铺底流动资金596.90万元。通过建设生产线，有利于公司现有业务的扩张，提高公司生产能力和生产效率，满足不断增长的客户需求。
2、项目建设的必要性
（1）需求体量快速增长，全球迎来户用储能加速期
随着用户户用储能成本的持续下降，以及欧洲等主要地区的电价持续高位波动，全球户用储能年均需求持续增长。根据BNEF数据，2021年全球储能装机量约10GW/22GWh，同比增长84%/105%，其中分布式储能装机约2.5GW/5.6GWh，同比增长45%/40%，分布式储能中户储装机量约1.9GW/4.4GWh，同比增长约53%/56%。
（2）随着户储安装规模不断增长，户用储能安全问题日益突出
当前户储安装规模不断增长，由于户储产品质量参次不齐，户储产品的消防事件陆续出现，户用储能的消防安全问题日益突出。虽然户储产生的火灾事故规模一般情况下小于储能电站火灾事故，但户储的装机套数规模远大于储能电站、且贴近用户，所以户储的安全问题异常重要，市场需求逐步增长。
2、项目建设的可行性
公司成立以来，始终注重人才的培育，经过多年的探索和发展，公司已经形成了一套完整的管理体系，组建有多层次、专业性强的技术研发团队、生产工艺团队、产品质量保证和市场营销管理团队。公司核心管理层具备较高的个人素质、
专业技能和管理才能，在行业内有多年的工作经验，具有丰富的从业经验和管理经验，高效的营销管理体系与经验丰富的管理团队是本项目实施的重要保障。
同时，公司注重通过对项目进行周期性的总结和分析，完善和提升管理体系建设，提高公司核心竞争力。因此，公司丰富的生产和管理经验也为本次募投项目的顺利实施提供了有效保障。
4、项目涉及的备案、环评等有关事项的报批
本项目已取得华安县发展和改革局出具的《福建省投资项目备案证明》，编号为：闽发展备[2022]E050251号。
本项目已取得漳州市生态环境局出具的《漳州市生态环境局关于批复国安达安全技术（华安）有限公司小型储能预制式火灾抑制系统建设项目环境影响报告表的函》，编号为：漳华环评审[2023]表1号。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后上市公司股东结构变动情况
截至本预案公告日，公司的实际控制人为洪伟艺先生、洪清泉先生、洪俊龙先生，合计直接和间接持有公司50.76%的股份。本次发行完成后，洪伟艺先生、洪清泉先生、洪俊龙先生将合计直接和间接持有公司48.82%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后高级管理人员变动情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务结构变动情况
本次发行募投项目为锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统扩产项目、智慧消防云平台建设项目、小型储能预制式火灾抑制系统建设项目，围绕公司主营业务进行。本次发行完成后，公司主要产品仍为自动灭火装置及系统，业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下降，资金实力将得到提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善，财务风险将有所降低，增强公司抗风险能力和后续融资能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大。由于募投项目的实施存在建设周期，募集资金使用效益短期内难以完全释放，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。募集资金到位后，随着募投项目的实施，公司核心竞争力将得到增强，行业地位将得到巩固，有助于提升公司的盈利能力和经营状况。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所增加，随着本次募投项目的实施，公司主营业务的盈利空间将得以提升，公司未来收入规模和利润规模将得到提高，有助于增加未来的经营活动产生的现金流入量。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。同时，本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人新增同业竞争或关联交易等情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行股票存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行股票存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将上升，资产负债率将有所下降，公司资产负债结构将得到优化，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）市场风险
1、宏观经济及固定资产投资下行风险
消防行业是国民经济和社会发展的重要组成部分，直接关系到国家财产、人民生命财产安全和社会稳定，与经济发展存在着密不可分的内在关系。消防行业的发展与我国宏观经济波动关联较为紧密，受全社会固定资产投资影响较大。虽然消防产品的应用场景日益丰富，单一下游行业市场的波动对消防行业整体影响较小，但未来消防行业的增长仍依赖整体经济的增长及固定资产投资的增长。由于我国经济现阶段正处于结构调整的转型过程中，经济增速逐渐放缓，未来宏观经济的景气度将面临一定不确定性，如果宏观经济下行，房地产、市政、公共交通、工业等各个领域对消防产品需求可能会受到不利影响，则可能给公司的业绩造成不利影响。
2、市场竞争加剧风险
消防行业前景较为广阔，近年来市场需求不断增加，吸引了众多市场主体进入行业。一方面，国际厂商通过并购、合作及独资等方式进入中国市场，欲凭借长期的专业积累和技术、资本优势抢占市场份额。另一方面，通讯、互联网等行
业的部分领先企业也开始基于其自身技术积累，发展相关多元化业务，加入消防行业竞争，行业竞争加剧。公司深耕消防行业多年，在行业内已具备较大的品牌优势、产品优势、技术优势、渠道优势和规模优势，但若公司不能持续、积极进行技术、产品创新和市场开拓，巩固和提升自身的优势地位，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平下降的风险。
（二）经营风险
1、管理风险
近年来，随着公司主营业务的不断拓展和产品结构的优化，业务规模及范围将进一步扩大，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系也将趋于复杂。如何建立有效的经营管理体系、完善内部控制体系，引进和培养管理人才、技术人才和市场营销人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在快速发展过程中，不能妥善、有效地解决快速成长带来的管理风险，将对公司发展带来不利影响。
2、潜在产品责任风险
如果有本公司消防安全系统产品在火灾发生时失灵或者在非火灾的状态下，出现误报、误启动等质量问题而给用户造成损失的情况发生，本公司可能会因产品责任而遭受损害赔偿诉讼。倘若本公司须就消防产品的质量问题负责，则会对本公司在产生损失的期间及以后期间的经营业绩造成不利影响。
3、新产品开发风险
公司主营业务与技术紧密结合，依靠先进的技术得以为客户提供最符合其需求的产品，同时新技术的应用也关系到公司的盈利能力和成长能力。尽管公司持续进行研发方面的投入，但是依然存在技术的发展速度和市场需求大大超出预期，未能及时准确推出适应市场需求新产品的风险。
同时，公司新产品研发以及行业发展趋势的不确定性可能导致本公司技术创新偏离行业发展趋势。研发出的新产品可能存在不能巩固和加强已有的竞争优势，客户市场认知度下降风险。此外，由于公司人力、物力、财力有限，如若在新产品开发领域偏离行业发展趋势，亦会影响现有技术、产品的研发升级工作，进而影响本公司的经济效益。此外，由于消防安全行业的特殊性质，即便公司成功开
发出新产品，仍需获得主管部门的认证或检验并获得产品资质后方可生产、销售，如本公司开发的新产品未能顺利获得相关产品资质，将对本公司的业务扩张造成不利影响。
4、行业技术标准和产品质量规范提高的风险
消防产品市场准入制度的逐步完善，使得新进入须认证或技术鉴定产品领域的企业，只有在经过较长时间的产品研发和生产规范，具有稳定的产品量产能力和质量控制能力，并取得相关认证或技术鉴定证书后，才能得到市场的认可或才能开展消防产品的生产、销售工作。同时，随着国民经济的发展与人民消防意识的提高，我国消防安全行业的监管日趋严格，消防产品的市场准入标准和产品质量规范日趋提高，市场上的企业面临不断提高消防产品质量要求的压力。在此背景下，本公司各类消防产品的生产标准也必须紧跟行业技术标准和产品质量规范进行相应提高。如果本公司所生产的消防产品不能达到提高后的行业技术标准和产品质量规范，则存在公司产品因不满足相关标准而不能获得市场准入的风险。
5、产品资质未能续期风险
消防产品市场现行准入规则包括强制性产品认证制度和消防产品技术鉴定制度。倘若本公司因生产环节控制、产品质量不达标等原因在产品资质期限届满时未能通过检验而获发新的资质，或证后监督不合格而被收回相关证书，将无法生产及销售相应产品，公司的业务及财务状况可能会受到不利影响。
此外，在产品资质有效期内，现行的产品标准可能变更、市场准入规则亦可能发生变化，公司需因变化重新获得相关资质，倘若出现对本公司而言更为严苛的变动而未能顺利取得相关资质，本公司的业务运营及盈利能力可能会受到不利影响。
6、客户相对集中风险
公司主要产品为超细干粉自动灭火装置、电池箱专用自动灭火装置、乘客舱固定灭火系统、变压器固定自动灭火系统、锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统等安全应急产品，是国内交通运输、电力电网行业自动灭火系统的主要供应商之一，主要客户包括宇通、金龙等知名汽车厂商以及国家电网下属子公司。最近
三年及一期，公司向前五名客户合计销售收入占当期营业收入的比例分别为
53.76%、60.97%、59.48%和62.93%，客户相对集中。出于质量管控、技术要求、降低成本等因素考虑，该等客户执行严格的供应商评估与准入制度，并进行持续的跟踪考核。一般而言，公司通过严格认证成为上述大型组件厂商的合格供应商后，将与其保持长期稳定的合作关系。但若公司与主要客户的合作关系发生不利变化，或者主要客户的经营、财务状况出现不利变化，或者未来行业竞争加剧、公司未能及时培育新的客户，将对公司未来产品销售产生不利影响。
（三）财务风险
1、业绩下滑的风险
最近三年及一期，发行人处于交通行业市场订单需求下降、电力电网行业新产品在拓展初期的产品结构转换阶段，发行人主营业务收入金额为27,710.19万元、27,554.63万元、25,281.53万元和18,313.82万元，略有下滑。2022年1-9月，发行人实现营业收入、归属于上市公司股东净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为18,356.96万元、1,119.81万元、409.25万元，分别较上年同期变动23.84%、-24.15%、-47.42%。受新产品压缩空气泡沫灭火系统的毛利率低于原有超细干粉自动灭火装置，以及加大新产品的推广而相应加大了市场开发投入、增加了销售费用的影响，2022年1-9月在收入较上年同期增长的情况下，净利润指标大幅下降。如果未来公司产品不能提高毛利率、控制费用支出，则公司仍存在业绩继续下滑的风险。
2、毛利率下滑的风险
最近三年及一期，由于发行人产品结构转换，新产品毛利率低于原有产品，且原有产品由于价格下降、销量下降分摊的固定成本提高导致毛利率有所下滑，发行人毛利率呈下降趋势，各期主营业务毛利率分别为57.04%、54.83%、46.09%、
48.74%。如果公司新产品压缩空气泡沫灭火系统不能得到有效推广并得到市场认可，新产品的议价能力将无法进一步得到提高，毛利率可能面临下滑的风险。
3、固定资产减值的风险
最近三年及一期各期末，发行人固定资产账面价值分别为10,270.80万元、
10,177.23万元、17,293.32万元和22,982.45万元，占资产总额的24.41%、11.02%、
18.68%、24.90%，占比较高。如果未来宏观经济环境变化、行业政策变动或产品主流技术路线变更等原因导致公司相应设备闲置或淘汰，则公司存在固定资产减值风险。
4、应收账款发生坏账的风险
最近三年及一期各期末，公司应收账款账面价值分别为9,133.51万元、14,256.08万元、11,617.38万元和18,125.09万元，占流动资产比例分别为34.37%、
20.17%、18.11%和30.89%，占比较高。最近三年及一期应收账款占比较高，主要系公司第四季度收入占比较高，相关应收款项未到结算账期。随着公司业务的进一步恢复，应收账款余额可能进一步增加。若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则会导致该等账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
5、存货跌价的风险
公司存货主要为原材料、库存商品、发出商品、半成品、在产品等。最近三年及一期各期末，公司存货账面价值分别为4,195.92万元、5,924.58万元、5,734.10万元和7,533.31万元，占流动资产的比例分别为15.79%、8.38%、8.94%和12.84%。公司计提的存货跌价准备金额分别为294.83万元、339.88万元、436.51万元和
516.44万元。发行人产品以定制类为主，若未来公司主要原材料的市场价格出现大幅波动，或公司销售不达预期，则公司存货将面临跌价风险。
6、所得税税收优惠政策变动的风险
发行人及主要子公司中汽客汽车零部件（厦门）有限公司为国家高新技术企业，减按15%的税率缴纳企业所得税。如未来国家税收优惠政策发生不利变化，或者公司及其主要子公司不能继续取得高新技术企业资格，将对公司经营业绩带来不利影响。
（四）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
本次募集资金投资项目是公司根据市场环境和行业技术趋势，以及公司自身
发展战略和条件在审慎分析基础上做出的投资决策，公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证。如项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大变化，相关产业不能保持同步协调发展，将给募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。
2、募集资金投资项目新增产能无法消化的风险
本次募集资金投资项目实施完成后，公司储能消防产品的产能将有所增加，如果未来市场环境出现较大变化，销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品产生不利影响的客观因素，募集资金投资项目的新增产能将对公司销售构成一定的压力，存在无法消化新增产能的风险。
3、固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，在项目建设达到预定可使用状态后，公司将新增较大金额的固定资产折旧。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的市场调研和论证，但如果募投项目市场拓展不足，在固定资产折旧增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。
4、每股收益与净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。而本次发行募投项目的效益产生尚需一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。
5、资金风险
本次募集资金投资项目投资规模较大，项目短期内经营活动产生的现金净流入较少，若本次募集资金不能足额募集，或项目实施过程中实际投资规模超过计划金额，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金需求，这将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因银行借款
导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响；若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
6、运营风险
本次募集资金投资项目建成实施后，公司综合实力和持续经营能力将进一步增强。虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，市场前景良好，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分研究论证，但项目的成功实施很大程度上取决于公司的运营管理水平，包括对人力资源、市场开拓、财务管理和供应链等方面的持续管理和改进。若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、运营效率和质量未达要求等情形，则将对公司现有业务的经营业绩和本次募集资金投资项目的实施和效益产生不利影响。
（五）其他风险
1、实际控制人持股比例较高的风险
本次发行前，公司实际控制人为洪伟艺、洪清泉、洪俊龙直接及间接合计持有发行人50.76%的股份。实际控制人可能通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。
2、本次发行审批的风险
公司本次向特定对象发行股票尚需通过深圳证券交易所审核，并需要完成中国证监会注册，能否取得有关主管部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性。
3、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，公司本次以简易程序向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
4、新型冠状病毒感染疫情持续存在对公司的业绩风险
新型冠状病毒感染疫情的爆发，导致全球经济下滑，虽然现阶段经济活动逐步恢复，社会生产经营有序开展，但全球疫情形势仍较为严峻。若此次疫情持续蔓延，市场环境发生重大不利变化，亦或在后续经营中再次遇到重大疫情、灾害等不可抗力因素，则可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
第五节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司现行的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监发【2022】3号）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策主要如下：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采用现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）公司未来12个月内无重大资金支出事项发生。前述重大资金支出是指以下情况之一：①公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元；
②公司未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
（3）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
3、现金分红的比例
在符合上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按照前项规定处理。
4、现金分红政策的调整和变更
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具意见。公司接受所有股东、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
3、公司因不符合前述一百八十二条规定的现金分红具体条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
2019年至2021年，发行人利润分配情况如下：
1、2019年度利润分配情况
公司2019年未进行利润分配。
2、2020年度利润分配情况
2021年4月12日，公司召开2020年年度股东大会审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本127,980,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金红利人民币4元（含税），共计派发现金红利人民币51,192,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，不送红股，不转增股本。
3、2021年度利润分配情况
2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以截至2021年12月31日公司总股本127,980,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币2元（含税），共计派发现金红利人民币25,596,000元（含税），不送红股，不转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年利润分配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 现金分红金额（含税） | 2,559.60 | 5,119.20 | - |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 2,644.43 | 6,212.08 | - |
| 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 96.79% | 82.41% | - |
公司2019年度、2020年度、2021年度的利润分配情况充分考虑了当年度盈利状况、公司未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司的利润分配政策和全体股东的利益。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。最近三年，公司将留存的未分配利润作为业务发展资金的一部分，补充日常营运资金需求，以及用于扩大主营业务规模，保持公司持续稳定发展。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，增加了公司财务的稳健性，公司最近三年未分配利润的使用安排符合公司的实际情况。
三、公司未来三年（2023年-2025年）的具体股东分红回报规划
为进一步完善国安达股份有限公司分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等法律法规和《国安达股份有限公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2023年-2025年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。本规划是在综合分析公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并平衡股东的合理投资回报和公司长远发展而做出的安排。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规的规定，应重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见和诉求。
（三）公司未来三年（2023年-2025年）的具体股东分红回报规划
1、利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采用现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）公司未来12个月内无重大资金支出事项发生。前述重大资金支出是指以下情况之一：
①公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元；
②公司未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
（3）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
4、现金分红的比例
在符合上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按照前项规定处理。
5、利润分配的期间间隔
原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
6、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素拟定当年利润分配预案；利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司应充分听取独立董事和中小股东意见，公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（如举行投资者网上交流会、接待投资者来访、回复投资者来信来电等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）股东分红回报规划的制定周期和调整机制
1、制定周期
公司至少每三年重新审阅一次规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该段期间的股东回报规划。
2、调整机制
公司因生产经营情况、投资规划和长期发展等原因确需调整本规划的，调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司股东回报规划的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事、监事会应当对此发表意见。
在股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（六）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外，未来十二个月内是否存在其他股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、关于应对本次发行即期回报摊薄的填补措施及相关主体的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；
（2）考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于2023年3月末实施完毕；
该完成时间仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；
（3）公司总股本以本次向特定对象发行前127,980,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
（4）本次以简易程序向特定对象发行股份数量为5,116,723股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
（5）本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为159,999,928.21元，不考虑扣除发行费用的影响；
（6）2022年前三季度归属于上市公司股东的净利润为1,119.81万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为409.25万元。假设公司2022年1-9月净利润占全年净利润的75%，即2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为1,493.08万元和545.66万元。（上述假设不构成盈利预测）。同时假设以下三种情形：
①情形一：公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年下降10%；
②情形二：公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年持平；
③情形三：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年增长10%。
（7）本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
（8）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
（9）本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（10）本次以简易程序向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 127,980,000 | 127,980,000 | 133,096,723 |
| 假设1：公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,493.08 | 1,343.77 | 1,343.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 545.66 | 491.09 | 491.09 |
| 基本每股收益（元） | 0.1167 | 0.1050 | 0.1016 |
| 稀释每股收益（元） | 0.1167 | 0.1050 | 0.1016 |
| 扣非后基本每股收益（元） | 0.0426 | 0.0384 | 0.0371 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | 0.0426 | 0.0384 | 0.0371 |
假设2：公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年持平
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,493.08 | 1,493.08 | 1,493.08 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 545.66 | 545.66 | 545.66 |
| 基本每股收益（元） | 0.1167 | 0.1167 | 0.1129 |
| 稀释每股收益（元） | 0.1167 | 0.1167 | 0.1129 |
| 扣非后基本每股收益（元） | 0.0426 | 0.0426 | 0.0413 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | 0.0426 | 0.0426 | 0.0413 |
| 假设3：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,493.08 | 1,642.39 | 1,642.39 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 545.66 | 600.23 | 600.23 |
| 基本每股收益（元） | 0.1167 | 0.1283 | 0.1242 |
| 稀释每股收益（元） | 0.1167 | 0.1283 | 0.1242 |
| 扣非后基本每股收益（元） | 0.0426 | 0.0469 | 0.0454 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | 0.0426 | 0.0469 | 0.0454 |
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。而本次发行募投项目的效益产生尚需一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。
（三）董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明
详见本预案第三节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目是围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策和公司未来整体战略方向。
锂电池储能柜火灾防控和惰化抑爆系统扩产项目及小型储能预制式火灾抑制系统建设项目通过引进新装备，采用新技术，建设新生产线，有利于公司现有业务的扩张，提高公司生产能力和生产效率，满足不断增长的客户需求。智慧消防云平台建设项目将显著提升公司在智慧消防方面的技术研发实力，增强公司的综合实力，有利于保持公司在市场竞争中的优势地位。
本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大，业务领域将获得拓展，核心竞争力将获得提升，符合
公司的定位和发展战略。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司历来注重对人才的培育，经过多年运营，公司拥有一支经验丰富的管理、技术及销售团队；公司具有较为完善的研发机构、研发投入机制，多年的技术研发形成了丰富的技术储备，为公司本次募投项目的实施打下了良好的基础；公司本次募投项目所生产的产品具有较为广阔的市场，为公司本次募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。因此，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快推进募投项目实施进程，尽快实现预期效益
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。为尽快实现募集资金投资项目效益，本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，积极推进募集资金投资项目的建设速度，争取早日实现募集资金投资项目的预期效益。
2、加强募集资金管理，提高资金使用效率
本次募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等内部制度的规定，加强募集资金存放和使用的管理，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
3、提高经营管理和内部控制水平，提升经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强经营管理，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，提升公司的经营业绩。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（三）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（四）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（五）本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺在本人职权范围内促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（七）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人所做上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所规定的，本人将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。”
2、控股股东、实际控制人出具的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（一）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（三）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人所做上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所规定的，本人将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定作出承诺。作为填
补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。”
（本页无正文，为《国安达股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》之盖章页）
国安达股份有限公司
董事会2023年2月7日