证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 上市地点：深圳证券交易所
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
实施情况报告书
| 重大资产购买交易对方名称 | 通讯地址 |
| 甘肃药业投资集团有限公司 | 甘肃省兰州市城关区静宁路308号 |
| 甘肃省农垦集团有限责任公司 | 甘肃省兰州市城关区雁兴路21号 |
独立财务顾问
甘肃省兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼
二〇二三年二月
声 明本公司董事会及全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十七条规定编制《实施情况报告书》。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读重组报告书全文及其他相关文件。
目录
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、标的资产评估与作价 ...... 6
三、支付方式及资金来源 ...... 6
四、过渡期安排 ...... 7
五、业绩承诺和补偿安排 ...... 8
六、本次交易构成关联交易 ...... 10
七、本次交易构成重大资产重组 ...... 10
八、本次交易不构成重组上市 ...... 11
第二节 本次交易实施情况 ...... 12
一、本次交易已取得的授权和批准 ...... 12
二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ...... 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 15
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 16
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 16
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 16
第三节 中介机构对本次交易实施情况的意见 ...... 18
一、独立财务顾问意见 ...... 18
二、法律顾问意见 ...... 19
第四节 备查文件 ...... 20
一、备查文件目录 ...... 20
二、备查文件地点 ...... 20
释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 上市公司、陇神戎发、受让方 | 指 | 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重 大资产重组 | 指 | 陇神戎发现金收购普安制药70%股权的交易行为 |
| 标的公司、普安制药 | 指 | 甘肃普安制药股份有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 甘肃普安制药股份有限公司70%股权 |
| 交易对方、出让方 | 指 | 甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团有限公司 |
| 甘肃农垦集团 | 指 | 甘肃省农垦集团有限责任公司 |
| 甘肃药业集团、控股股东 | 指 | 甘肃药业投资集团有限公司 |
| 甘肃国投集团、间接控股股东 | 指 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 |
| 交易双方 | 指 | 甘肃陇神戎发药业股份有限公司与甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团有限公司 |
| 业绩承诺人、补偿义务人 | 指 | 甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃药业投资集团有限公司 |
| 甘肃省国资委 | 指 | 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 华龙证券 | 指 | 华龙证券股份有限公司 |
| 大成律师 | 指 | 北京大成律师事务所 |
| 大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 鹏信评估 | 指 | 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度和2022年1-9月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《审计报告》 | 指 | “大华审字[2022]0019209号”《审计报告》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | “大华核字[2022]0014487号”《审阅报告》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以 2022年3月31日为评估基准日出具的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟收购股权所涉及的甘肃普安制药股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2022]第S152号） |
| 《资产评估补充报告》 | 指 | 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以 2022年3月31日为评估基准日出具的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟收购股权所涉及的甘肃普安制药股份有限公司股东全部权益价值资产评估补充报告》（鹏信资评报字[2022]第S152号） |
| 《支付现金购买资产协议》 | 指 | 《甘肃陇神戎发药业股份有限公司与甘肃农垦集团、甘肃药业集团关于甘肃普安制药股份有限公司之支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 《甘肃陇神戎发药业股份有限公司与甘肃农垦集团、甘肃药业集团关于甘肃普安制药股份有限公司 |
| 之业绩承诺及补偿协议》 | ||
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组，上市公司拟通过支付现金方式收购甘肃药业集团和甘肃农垦集团合计持有的普安制药70%股权，本次交易合计对价为25,731.86万元。本次交易完成后，陇神戎发将持有普安制药70%股权，普安制药将成为陇神戎发的控股子公司。本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
二、标的资产评估与作价
本次交易中，标的资产的评估基准日为2022年3月31日，对标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次交易评估结论。根据鹏信评估出具的评估报告，本次交易标的资产评估值为36,759.80万元，股东全部权益账面价值为9,537.46万元，评估增值为27,222.34万元，增值率为285.43%。
普安制药70%股权对应的评估值为25,731.86万元，经上市公司与交易对方友好协商，确定本次交易普安制药70%的股权交易价格为25,731.86万元。
三、支付方式及资金来源
（一）支付方式
本次交易的对价以现金方式支付，具体支付方式如下：
1、在本次交易交割日之前，陇神戎发向甘肃农垦集团支付其出售股权对应的全部交易价格即?187,474,980.00元（大写：人民币壹亿捌仟柒佰肆拾柒万肆仟玖佰捌拾元）；
2、陇神戎发向甘肃药业集团支付的交易对价按照业绩承诺期限，分三期支付。
陇神戎发应当在业绩承诺期内各期（指2023年度、2024年度、2025年度各年度）的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对普安制药在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报告》）后的十五个工作日内向甘肃药业集团分期支付；即2023年度、2024年度普安制药经审计的业绩达到承诺业绩的，每年支付甘肃药业集团所得交易对价的33%；2025年度普安制药经审计业绩达到承诺业绩并不涉及减值补偿的，支付甘肃药业集团所得交易对价的34%；具体如下：
| 支付进度 | 计算标准 | 支付条件 | 支付金额（元） |
| 第一期交易对价 | 甘肃药业集团所得交易对价的33% | 普安制药完成2023年度业绩承诺 | 23,048,394.60 |
| 第二期交易对价 | 甘肃药业集团所得交易对价的33% | 普安制药完成2024年度业绩承诺 | 23,048,394.60 |
| 第三期交易对价 | 甘肃药业集团所得交易对价的34% | 普安制药完成2025年度业绩承诺并不存在减值补偿 | 23,746,830.80 |
交易双方同意，根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，如有），如存在甘肃农垦集团和甘肃药业集团需向陇神戎发承担《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿款支付义务的情形，该等补偿款应当从陇神戎发尚未支付的交易对价（不论付款义务是否到期）中扣除，不足部分由甘肃农垦集团和甘肃药业集团按照《业绩承诺及补偿协议》约定以现金向上市公司履行补偿义务；如扣除后交易对价仍有剩余的，陇神戎发应按照《支付现金购买资产协议》约定向甘肃药业集团履行冲抵后剩余的交易对价的支付义务。
3、如因此存在甘肃药业集团代甘肃农垦集团支付补偿款的情形，应由甘肃农垦集团承担的补偿款金额在甘肃药业集团承担后，甘肃药业集团可向甘肃农垦集团追偿。
（二）资金来源
本次交易上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。
四、过渡期安排
标的公司过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的
原则处理：标的公司在过渡期间产生的盈利由受让方享有；如发生亏损，则由出让方各方按各自所转让标的公司股权比例向受让方以现金方式补足。
股权交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，出让方各方应在亏损数额经审计确定后的10个工作日内支付到位。
若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
五、业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺期间和业绩承诺利润
交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求，业绩承诺期间为2023年、2024和2025年三个完整的会计年度，标的公司业绩承诺期的净利润具体承诺如下：
| 序号 | 年度 | 承诺净利润（万元） |
| 1 | 2023 | 2,330.00 |
| 2 | 2024 | 2,129.00 |
| 3 | 2025 | 3,102.00 |
承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
（二）业绩补偿金额
利润补偿期间，甘肃药业集团和甘肃农垦集团每年合计的补偿金额按照以下公式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－累积已补偿金额。
依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
补偿义务人各方应补偿金额=业绩承诺方应补偿金额×本次交易中补偿义务
人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例
（三）业绩补偿原则
若出现需要对陇神戎发进行业绩补偿的情形时，甘肃药业集团和甘肃农垦集团分别按照取得的交易对价占本次交易价格的比例承担补偿义务，甘肃药业集团和甘肃农垦集团以现金形式补偿。
补偿义务人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后30日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。
（四）减值补偿原则
在业绩承诺补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对普安制药进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。上市公司应及时公开披露《减值测试报告》。
如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额大于业绩承诺期间内现金补偿总额的，则补偿义务人需另行向上市公司补偿差额部分：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－业绩承诺期间内现金补偿总额
补偿义务人各方应另行补偿金额=业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中补偿义务人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内普安制药股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上述减值补偿应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》后30日内，由上市公司和补偿义务人参照《业绩承诺及补偿协议》第二条相关内容执行。
补偿义务人对上述业绩承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过补偿义务人在本次交易中所获对价的合计数。
（五）甘肃药业集团关于标的公司应收账款逾期未收回的补偿承诺本次交易完成后，交易对方对普安制药2023年度、2024年度、2025年度的业绩进行承诺。业绩承诺期结束后，上市公司将聘请从事证券业务的会计师事务所对普安制药应收账款余额在2026年6月30日前的收回情况进行审计，并出具专项审核意见。若普安制药自本次交易的报告期初（即：2020年1月1日）至本次交易的业绩承诺期末（即：2025年12月31日）所发生的应收账款未在业绩承诺期结束后6个月内收回的，则甘肃药业集团承诺在2026年9月30日前以现金方式向普安制药补足尚未收回的应收账款。
在甘肃药业集团以现金方式向普安制药支付尚未收回的应收账款后，如在期后有客户向普安制药支付了其中的应收账款，则普安制药应将收回的应收账款支付给甘肃药业集团。
六、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次交易前，重组交易对方甘肃药业集团为上市公司控股股东，甘肃农垦集团为上市公司间接控股股东甘肃国投集团下属100%持股的子公司，与上市公司均存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事须回避表决；上市公司召开监事会审议本次交易相关议案时，关联监事须回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东须回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2021年度财务报告、拟购买资产经审计的2021年度财务报告及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 （2021.12.31） | 营业收入 （2021年度） | 资产净额 （2021.12.31） |
| 陇神戎发（A） | 82,407.29 | 28,781.30 | 73,283.55 |
| 普安制药（B） | 20,542.34 | 30,693.07 | 9,192.90 |
| 成交金额（C） | 25,731.86 | - | 25,731.86 |
| D=B与C较高者 | 25,731.86 | 30,693.07 | 25,731.86 |
| 比例=D÷A | 31.23% | 106.64% | 35.11% |
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前上市公司控股股东为甘肃药业集团，实际控制人为甘肃省国资委；本次交易对方为公司控股股东及关联方，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为甘肃药业集团，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易不存在导致上市公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易已取得的授权和批准
（一）上市公司的决策程序
2022年9月23日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合支付现金购买资产条件的议案》《关于公司支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案》《关于审议<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2022年10月31日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
2022年12月26日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案》《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署<支付现金购买资产协议之补充协议>和<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》等议案。
2023年1月11日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
2023年1月30日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案》《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署<支付现金购买资产协议之补充协议>和<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》等议案。
（二）交易对方的决策程序
2022年9月7日，甘肃药业集团召开临时董事会，全体董事一致同意将其
所持普安制药19%的股权转让给陇神戎发，参考普安制药截至评估基准日经符合相关法律法规规定的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协商一致，确定转让价格为8,850.75万元；同意陇神戎发以现金方式支付交易对价；同意与陇神戎发签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》。2022年12月21日，甘肃药业集团召开临时董事会，全体董事一致同意将其所持普安制药19%的股权转让给陇神戎发，参考普安制药截至评估基准日经符合相关法律法规规定的资产评估机构评估出具的《资产评估补充报告》评估结果，经各方协商一致，确定转让价格为6,984.362万元；同意与陇神戎发签署《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2022年9月14日，甘肃农垦集团召开临时董事会，审议了《关于陇神戎发以现金支付方式收购普安制药70%股权的议案》，全体董事一致同意将其所持普安制药51%的股权转让给陇神戎发，参考普安制药截至评估基准日经符合相关法律法规规定的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协商一致，确定转让价格为23,757.28万元；2022年9月20日，甘肃农垦集团召开临时董事会，审议了《关于以现金方式转让集团公司持有普安制药51%股权的议案》，全体董事一致同意以现金方式转让甘肃农垦集团持有的51%普安制药股权，同意与甘肃药业集团、陇神戎发签署《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》。2022年12月24日，甘肃农垦集团召开董事会，全体董事一致同意将其所持普安制药51%的股权转让给陇神戎发，参考普安制药截至评估基准日经符合相关法律法规规定的资产评估机构评估出具的《资产评估补充报告》评估结果，经各方协商一致，确定转让价格为18,747.498万元；同意与陇神戎发签署《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2022年9月23日，陇神戎发与甘肃药业集团及甘肃农垦集团签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，对本次重组相关事项进行约定。
2022年12月26日，陇神戎发与甘肃药业集团及甘肃农垦集团签署《支付
现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对本次重组相关约定事项进行了修改补充。
（三）其他批准与授权
2022年6月29日，甘肃国投集团出具了《关于普安制药国有股权转让事项的函》，原则同意陇神戎发以现金方式收购普安制药70%股权。
2022年9月14日，甘肃国投集团已完成对深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“鹏信资评报字【2022】第S152号”《资产评估报告》的备案。
2022年12月26日，甘肃国投集团已完成对深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“鹏信资评报字【2022】第S152号” 《资产评估补充报告》的备案。
2023年1月18日，甘肃国投集团出具了《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘肃普安制药股份有限公司国有股权转让事项的批复》，同意甘肃药业集团、甘肃农垦集团分别向陇神戎发转让持有的普安制药19% 、51%股权，转让价格根据经备案的普安制药资产评估结果确定。
截至本报告书出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策、审批及备案程序，不存在尚需履行的决策、审批或备案程序。
二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）标的资产过户情况
2023年2月7日，普安制药取得了武威市市场监督管理局下发的《内资公司变更通知书》，标的资产已完成过户登记。
（二）交易对价支付情况
截至本报告书出具日，上市公司陇神戎发已根据《支付现金购买资产协议》
《支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，向甘肃农垦集团支付其出售51%普安制药股权对应的全部交易价格即18,747.498万元。
（三）标的公司债权债务处理情况
本次交易完成后，普安制药作为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自行享有或承担，不涉及债权债务处理情形。
（四）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自重组报告书披露至本报告书出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施期间不存在因本次交易而发生更换调整的情况。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自重组报告书披露至本报告书出具日，标的公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施期间不存在更换调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议包括：陇神戎发与甘肃农垦集团、甘肃药业集团签订的《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。截至本报告书出具日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已经生效。截至本报告书出具日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关方就本次交易做出的承诺主要内容已在重组报告书中披露。
截至本报告书出具日，本次交易相关协议及交易各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
（一）聘请审计机构对普安制药过渡期损益进行专项审计，以明确期间损益的金额。
（二）上市公司根据交易协议的约定分期支付后续现金对价。
（三）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。
（四）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
截至本报告书出具日，上述后续事项合法、合规，正在陆续办理中，不存在可预见的实质性法律障碍或者重大法律风险。本次交易相关风险已在重组报告书中予以披露，不存在应披露而未披露的重大风险。在交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
第三节 中介机构对本次交易实施情况的意见
一、独立财务顾问意见
华龙证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》及《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与陇神戎发、陇神戎发聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
“1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，履行了相应的信息披露义务，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易涉及资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；
3、本次交易不涉及债权债务处理相关事宜；
4、本次重组不涉及证券发行登记等事宜；
5、本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的相关信息不存在实质性差异；
6、本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换调整的情况，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换调整的情况。
7、本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况；不存在上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形；
8、截至本核查意见出具日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。本次交易相关协议及交易各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的情形。
9、截至本核查意见出具日，本次交易相关方尚需完成本核查意见所述的相关后续事项。相关后续事项合法、合规，正在陆续办理中，不存在可预见的实质
性法律障碍或重大法律风险，不存在应披露而未披露的重大风险。在交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍。”
二、法律顾问意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得必要的批准和授权，交易各方具备实施交易的法定条件；本次重组标的资产已经办理完毕交割手续，资产交割事宜符合《公司法》《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及本次重组相关协议的约定；上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。在本次交易相关各方履行交易协议约定后续义务及其为本次交易所作出的相关承诺的情况下，该等后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。
第四节 备查文件
一、备查文件目录
1、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》；
2、《华龙证券股份有限公司关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京大成律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见》；
4、资产过户的相关证明文件。
二、备查文件地点
存放公司：甘肃陇神戎发药业股份有限公司
存放地点：兰州市榆中县定远镇国防路10号
电话：0931-5347119
传真：0931-5347119
（本页无正文，为《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
2023年2月7日