证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2023-016
甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易之标的资产完成过户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”或“陇神戎发”）拟以支付现金的方式收购甘肃省农垦集团有限公司（以下简称“甘肃农垦集团”）和甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）合计持有的甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）70%股权（以下简称“本次交易”），本次交易合计对价为 25,731.86 万元。本次交易构成关联交易并构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
公司分别于 2022 年9月23日召开的第四届董事会第十六次会议、2022年10月31日召开的第四届董事会第十八次会议、2022年12月26日召开的第四届董事会第二十次会议、2023 年1月11日召开的第四届董事会第二十一次会议、2023年 1月30日召开的 2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。上述会议决议公告及重组方案的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，现将有关情况公告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2023年2月7日，普安制药取得了武威市市场监督管理局下发的《内资公司变更通知书》，甘肃农垦集团原持有的普安制药51%股权和甘肃药业集团原持有的普安制药19%股权已经变更登记至陇神戎发名下，标的资产已完成过户登记。
（二）交易对价支付情况
截至本公告披露日，上市公司陇神戎发已根据《支付现金购买资产协议》和《支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，向甘肃农垦集团一次性支付其出售51%普安制药股权对应的全部交易价格，即人民币 187,474,980.00元（大写：
人民币壹亿捌仟柒佰肆拾柒万肆仟玖佰捌拾元）。
（三）标的公司债权债务处理情况
本次交易完成后，普安制药作为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自行享有或承担，不涉及债权债务处理情形。
二、本次交易的相关后续事项
截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产过户事项已经完成，本次交易的后续事项主要包括：
1、聘请审计机构对普安制药过渡期损益进行专项审计，以明确期间损益的金额。
2、上市公司根据交易协议的约定分期支付后续现金对价。
3、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。
4、上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
三、中介机构关于本次交易实施过程的意见
（一）独立财务顾问意见
华龙证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》及《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与陇神戎发、陇神戎发聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，履行了相应的信息披露义务，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易涉及资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；
3、本次交易不涉及债权债务处理相关事宜；
4、本次重组不涉及证券发行登记等事宜；
5、本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的相关信息不存在实质性差异；
6、本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换调整的情况，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换调整的情况。
7、本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况；不存在上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形；
8、截至本核查意见出具日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。本次交易相关协议及交易各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的情形。
9、截至本核查意见出具日，本次交易相关方尚需完成本核查意见所述的相关后续事项。相关后续事项合法、合规，正在陆续办理中，不存在可预见的实质性法律障碍或重大法律风险，不存在应披露而未披露的重大风险。在交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
（二）法律顾问结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得必要的批准和授权，交易各方具备实施交易的法定条件；本次重组标的资产已经办理完毕交割手续，资产交割事宜符合《公司法》《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及本次重组相关协议的约定；上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。在本次交易相关各方履行交易协议约定后续义务及其为本次交易所作出的相关承诺的情况下，该等后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。
四、备查文件
1、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》；
2、《华龙证券股份有限公司关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京大成律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见》；
4、资产过户的相关证明文件。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2023年2月7日