证券代码：830839 证券简称：万通液压 公告编号：2023-009
山东万通液压股份有限公司关于部分限制性股票定向回购股份方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况
公司于2023年2月6日分别召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，拟对2021年限制性股票激励计划中因个人原因主动离职导致不再具备激励对象资格的1名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票60万股予以回购注销，公司独立董事、监事会均发表了同意的意见。该议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。
二、定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销定向回购依据：
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十二章、二、（二）激励对象离职的规定：激励对象合同到期且不再续约或合同到期前主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票，公司有权以授予价格进行回购注销。
公司1名激励对象因个人原因主动向公司提出辞职，公司将在2023年第一次临时股东大会审议通过后，对该名激励对象持有已获授但尚未解除限售的制性股票60万股予以回购注销。
三、回购基本情况
公司将在2022年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》后，将对1名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票60万股予以回购注销，具体情况如下：
1、回购注销对象：核心员工王树声
2、回购注销数量：60万股
3、回购注销数量占公司总股本的比例：0.5002%
4、回购注销价格：5.28元/股
2021年限制性股票首次授予后的权益分派情况：
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十三章规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，回购数量和价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，并按照以下方法对回购数量、回购价格做相应调整，因派息回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，经公司2021年年度权益分派派息调整后，2021年限制性股票激励计划本次的回购价格由授予价格5.43元/股调整为5.28元/股。
5、回购注销资金金额：316.8万元
6、回购注销资金来源：公司自有资金。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟注销数量（股） | 剩余获授股票数量（股） | 拟注销数量占授予总量的比例（%） |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 董事、高级管理人员小计 | 0 | 0 | 0% | ||
| 二、核心员工 | |||||
| 1 | 王树声 | 核心员工 | 600,000 | 0 | 10.36% |
| 核心员工小计 | 600,000 | 0 | 10.36% | ||
| 合计 | 600,000 | 0 | 10.36% |
四、预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
| 类别 | 回购注销前 | 回购注销后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 56,238,625 | 46.89% | 55,638,625 | 46.62% |
| 2.无限售条件股份 （不含回购专户股份） | 62,698,846 | 52.27% | 62,698,846 | 52.54% |
| 3.回购专户股份 | 1,005,029 | 0.84% | 1,005,029 | 0.84% |
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | 1,005,029 | 0.84% | 1,005,029 | 0.84% |
| ——用于减少注册资本 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 总计 | 119,942,500 | 100.00% | 119,342,500 | 100.00% |
注：上述回购实施前所持股份情况以2023年1月31日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
五、管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维持上市地位影响的分析
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。
七、备查文件
（二）《山东万通液压股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》
（三）《山东万通液压股份有限公司第三次监事会第二十二次会议决议》
（四）《山东万通液压股份有限公司监事会关于部分限制性股票回购注销的核查意见》
（五）《北京植德律师事务所关于山东万通液压股份有限公司2021年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》
山东万通液压股份有限公司
董事会2023年2月7日