深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
独立董事工作制度
2023年2月
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 独立董事的任职条件 ...... 3
第三章 独立董事的提名、选举和更换 ...... 6
第四章 独立董事的权利义务 ...... 8
第五章 独立董事的工作条件 ...... 11
第六章 附则 ...... 12
深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规和规范性文件及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等深圳证券交易所监管规则、《深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 不存在违反《中华人民共和国公务员法》等法律、法规、规范性文件关于公务员、党员兼任职务的规定；
（三） 具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（四） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（五） 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（六） 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的培训。
第五条 独立董事应具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员。
（八） 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（九） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（十） 证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
第六条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一）《公司法》及其他法律法规规定不得担任董事、监事、高级管理人员的；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（七）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（九）证券交易所认定的其他情形。
第七条 独立董事候选人最多在五家境内外上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第八条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到要求人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第十条 公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司应当依法、规范地进行独立董事的提名、选举和更换。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十四条 独立董事的提名人在提名候选人时，除遵守本制度关于独立董事任职条件的规定外，还应当就独立董事候选人是否存在以下情形进行核实，并作出说明：
（一） 过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二） 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三） 同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四） 过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五） 最近三十六个月内受到中国证监会以外其他有关部门处罚的；
（六） 可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。第十五条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和本所相关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，均可就独立董事候选人任职条件和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十八条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十九条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的比例低于董事会人数的三分之一时，该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十一条 对不具备独立董事任职资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并由公司向股东披露。
公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果向股东披露。
第四章 独立董事的权利义务
第二十二条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，应忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第二十四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
第二十五条 除法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董事权利、义务外，独立董事还具有以下特别职权：
（一） 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提议召开临时股东大会；
（四） 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
（五） 提议召开董事会；
（六） 在股东大会召开前向股东公开征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（七） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。
本条第一款第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第二十六条 独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任、解聘高级管理人员；
（三） 董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 聘用、解聘会计师事务所；
（六） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（七） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（八） 内部控制评价报告；
（九） 相关方变更承诺的方案；
（十） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十二） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十四） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十五） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十七条 独立董事应就有关事项发表如下明确、清楚的独立意见，发表的独立意见类型包括同意、保留意见及理由、反对意见及理由或无法发表意见及其障碍。
第二十八条 独立董事应按时出席董事会会议，独立董事确不能亲自出席董事会会议的，应当委托其他独立董事代为出席董事会会议。
第二十九条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括以下内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二） 发表独立意见的情况；
（三） 现场检查情况；
（四） 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、 独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第三十一条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第五章 独立董事的工作条件
第三十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十三条 公司在审议需要独立董事事前认可的关联交易时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。
第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，如独立董事认为资料不充分，可以要求公司补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费、通讯费等）由公司承担。
第三十七条 公司应当向独立董事支付适当的津贴。
津贴的标准应由董事会编制预案并提交股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜或与国家法律、法规、深圳证券交易所监管规则以及《公司章程》的有关规定相抵触的，或本制度实施后另有相关规定的，按照国家有关法律、法规、深圳证券交易所监管规则等相关规定执行。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。本制度进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准，自股东大会批准后方可生效。本制度生效后，公司原独立董事工作制度自动废止。
深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司2023年2月