深圳证券交易所
关于杭州平治信息技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函
审核函〔2023〕020025号
杭州平治信息技术股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.发行人移动阅读业务所属行业为“I64互联网和相关服务”。根据申报材料，移动阅读业务具体模式为公司与版权方合作，通过自身的阅读平台、第三方平台以及电信运营商的阅读平台向用户提供全方位的阅读服务。同时公司以数字阅读为核心，通过IP衍生品开发等方式，构建泛娱乐新生态，推出相关文化、动漫及游戏等关联产品。发行人拥有平治多媒体教育互动平台软件、平治方块大战内嵌式手机游戏软件、平治K12在线学习问题诊断系
统软件等软件著作权。发行人控股子公司杭州蚁窝网络技术有限公司（以下简称蚁窝网络）经营范围涉及“发布国内广告”等。
请发行人补充说明：（1）公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否存在“未经用户同意收集个人信息”“未公开征集使用规则”等个人信息收集使用问题，是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况；（2）公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务;（3）报告期内，发行人及其控股子公司、参股子公司是否从事游戏业务，如是，请说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间是否与完成审批或备案的时间一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；（4）发行人及其控股子公司是否涉及影视文化相关业务，报告期内相关收入利润占比情况，相关公司经营是否符合国家产业政策及行业主管部门的规定;（5）发行人及其控股、参股公司是否开展教育业务，是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容，业务开展是否符合相关规定；（6）蚁窝网络发布国内广告相关业务的经营模
式和具体内容，发行人及其控股子公司是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
2.报告期各期，发行人毛利率分别为31.37%、20.50%、14.96%和12.17%，申报材料称毛利率下降主要系业务结构的变动导致。报告期内应收账款账面价值分别为88,609.87万元、143,936.10万元、229,941.76万元和258,778.48万元，占营业收入比例分别为51.59%、59.78%、63.85%和79.73%。报告期内发行人净利润均为正，但经营活动现金净流量持续为负，申报材料称主要是由于IPTV机顶盒、网关及路由器等通信设备主要销售给通信运营商，该类客户普遍回款速度较慢。但申报材料显示，报告期内非运营商客户对应的应收账款金额分别为35,623.13万元、70,876.17万元、128,539.35万元和127,439.05万元，占比分别为38.10%、
46.92%、53.16%和46.84%。
报告期各期均存在相关主体既是发行人前五大客户，又是发行人前五大供应商情形，根据申报材料，主要原因为发行人采取代工模式生产智慧家庭业务对应产品，发行人从芯片厂商处采购芯片后出售给代工厂商。最近两年及一期，发行人前五大供应商中的代工厂商均发生变更。根据申报材料，深圳固信永泰科技有限公司（以下简称固信永泰）于2020年9月25日成立，2021年即作为代工厂商成为发行人芯片业务的前五大客户；怀化方诺科技有限公司（以下简称怀化方诺）于2021年11月22日成立，2022年1-9月即作为代工厂商成为发行人芯片业务的前五大客户。发
行人通过供应链服务商与芯片原厂进行采购货款结算，主要采购渠道为深圳华富洋供应链有限公司和深圳市朗华供应链服务有限公司。
2021年，发行人新增第四大客户广州沐迪信息科技有限公司（以下简称广州沐迪）。根据申报材料，广州沐迪从事移动终端设备销售，为贸易类客户，与发行人合作背景为广州沐迪2021年中了中移物联网的标案，向发行人采购。2021年发行人向广州沐迪销售金额为15,918.35万元，广州沐迪2021年收入规模为15,424.26万元；2022年1-9月发行人向广州沐迪销售金额为6,149.43万元，广州沐迪2022年1-9月收入规模为7,776.45万元。
请发行人补充说明：（1）结合各类产品销售价格、成本构成、客户议价能力及产品定价方式、同行业可比公司情况等，说明报告期内毛利率下滑的原因及合理性，是否存在毛利率持续下滑的风险；（2）结合应收账款中运营商及非运营商主要客户的销售金额、信用政策、期后回款、款项逾期等情况，说明报告期内应收账款金额及非运营商占比持续增长的原因及合理性，信用政策是否符合行业惯例，是否存在放宽信用政策扩大销售的情形，相关收入确认是否符合会计准则的规定，坏账准备计提是否充分，是否存在大额坏账风险；（3）请结合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题21相关规定、发行人报告期内净利润持续为正、经营活动现金流持续为负、应收账款持续增加等情况，说明发行人是否存在偿债风险及相应应对措施；（4）发行人选取代工厂商的标准及相关流程，与代工厂商关于产品质量
责任分摊的具体安排，截至目前是否存在因质量问题导致的纠纷和诉讼情况，报告期内频繁变更代工厂商的原因及合理性，固信永泰及怀化方诺成立时间较短即作为代工厂商成为发行人芯片业务前五大客户的原因及合理性；（5）既是客户又是供应商的具体情况，包括不限于重合客户名称、成立时间、注册资本、实缴资本、实际员工人数、参保人数、经营业绩情况、与发行人合作时间、是否属于发行人关联方、是否为发行人代工厂商等，并结合重合客户的采购和销售内容、价格确定依据及公允性、采购及销售金额、信用政策等，说明应收账款与应付账款金额是否匹配，是否符合行业惯例；（6）发行人向代工厂商销售芯片是否全部用于发行人代工产品加工，如是，请说明向代工厂商销售芯片数量与代工产品数量之间的匹配性，如否，请说明代工厂商采购芯片的其他用途；（7）发行人向供应链公司采购芯片而不是直接向生产产商采购的业务合理性及其比较优势，并结合发行人现金流情况说明是否达到预期效果；是否存在芯片供应服务商与发行人代工厂商名称相似、注册地址相近等情况，如有，请说明原因及合理性；（8）发行人与广州沐迪合作时间、销售产品、定价方式、销售金额，广州沐迪作为贸易商中标的合理性，其向发行人采购的商品金额是否与其业务体量相匹配。
请发行人补充披露相关风险。请保荐人对以上事项核查并审慎发表明确意见，并说明所采取的具体核查工作、核查比例、取得的核查证据及核查结论。请会计师核查（1）（2）（3）（5）（6）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
3.发行人本次拟募集资金总额不超过人民币74,103.44万元，扣除发行费用后用于FTTR设备研发及产业化项目（以下简称项目一）、10GPON设备升级、产业化及50GPON设备研发项目（以下简称项目二）和补充流动资金。项目一达产后，可实现年产100万套FTTR设备，市场占有率将达到3.88%。FTTR设备部署安装时，房间需安装室内光缆，安装施工较为复杂，当前FTTR尚处在应用的早期阶段。截至募集说明书签署日，公司已拥有FTTR样机。项目二募投产品为经过升级后的10GPON网络终端及50GPON网络终端设备，达产后可实现年产584万套10GPON设备，市场占有率将达到4.71%。2020年度、2021年度、2022年1-9月，公司累计销售142.22万台10GPON产品。项目一及项目二效益测算中营业收入均呈先增后减趋势，毛利率分别为14.57%和12.50%。募投项目均通过租赁场地的方式实施，实施主体与出租方签署了租赁意向协议。本次募投项目涉及的电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证尚未取得。发行人2021年向特定对象发行股票募集资金56,894.97万元,截至2022年9月末，使用18,550.89万元，其中16,000.00万元用于补流，仅2,550.89万元投入募投项目。
请发行人补充说明：（1）结合专利储备、研发及生产人员储备、样机的生产及客户验证情况等，说明发行人是否已具备项目一的量产能力；结合现有房屋补充安装室内光缆费用、新建房屋敷设光缆情况等，说明FTTR设备的预计市场容量及项目一的可行性；（2）项目二中50GPON网络终端设备的研发进展，升级后10GPON网络终端与原产品的区别，是否已实现销售，如是，请披露已实现销售数量，如否，请说明发行人是否具备升级产品的技术储备
和量产能力；（3）从代工模式生产转变为自建产线生产的原因，发行人是否具备相关产品的生产、管理经验，是否具备相关人员储备；（4）募投产品市场占有率的测试依据，并结合行业发展情况、发行人市场地位、与运营商合作情况、募投产品中标情况、在手订单等，进一步说明是否存在产能消化风险，发行人拟采取的措施；（5）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（6）通过租赁场地实施募投项目的原因及合理性，租赁场地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，如无法取得租赁场地拟采取的替代措施；（7）电信设备进网许可证、无线电发射设备型号核准证办理最新进展，预计取得的时间、计划，如未办理完成是否会对募投项目正常实施产生不利影响；（8）前次募集资金使用缓慢的原因，相关决策是否审慎，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化，在前次募集资金尚有较大金额未投入项目情况下，再次申请融资建设是否审慎，发行人是否有能力兼顾前次和本次募投项目建设同时开展。
请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师（5）（8）核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（7）并发表明确意见。
4.截至2022年9月30日，发行人交易性金融资产为1,400.00万元，系2022年第三季度投资入股尊湃通讯科技（南京）有限公司和杭州万林数链科技服务有限公司形成，公司将该等投资认定
为财务性投资。发行人2022年8月投资武汉飞沃科技有限公司（以下简称飞沃科技），投资金额为1,125.00万元；2022年9月投资北京小顺科技有限公司（以下简称小顺科技），投资金额为700.00万元，发行人认定飞沃科技及小顺科技不属于财务性投资。
请发行人补充说明：（1）飞沃科技及小顺科技与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况；（2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以
楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2023年2月6日
抄送：方正证券承销保荐有限责任公司