上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕10号───────────────
关于对人福医药集团股份公司、控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司、实际控制人
艾路明及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
人福医药集团股份公司，A 股证券简称：人福医药，A 股证券代码：600079；
武汉当代科技产业集团股份有限公司，人福医药集团股份公司控股股东；
艾路明，人福医药集团股份公司实际控制人；
王学海，人福医药集团股份公司时任董事长；
邓霞飞，人福医药集团股份公司时任董事兼总裁；吴亚君，人福医药集团股份公司时任副总裁兼财务总监；李 杰，人福医药集团股份公司时任董事长、总裁；周汉生，人福医药集团股份公司时任董事；张小东，人福医药集团股份公司时任董事；黄 峰，人福医药集团股份公司时任董事；王学恭，人福医药集团股份公司时任独立董事；谢获宝，人福医药集团股份公司时任独立董事；何其生，人福医药集团股份公司时任独立董事；刘林青，人福医药集团股份公司时任独立董事；周 睿，人福医药集团股份公司时任独立董事；李前伦，人福医药集团股份公司时任副总裁兼董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，人福医药集团股份公司（以下简称公司）及其控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称当代科技）、实际控制人艾路明在信息披露、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在多项违规行为。
（一）控股股东及其关联方非经营性资金占用
2019年至2022年，公司控股股东当代科技通过第三方企业向公司及其下属全资（或控股）子公司进行借款。上述行为构成关联方非经营性资金占用，累计发生金额为129.09亿元。其中，2019年资金占用发生额1.00亿元，期末余额1.00亿元，占2018
年末经审计净资产的0.92%。自2020年起，当代科技的资金占用行为系通过第三方企业采取每季度期初借款、期末偿还的方式实现。2020年资金占用发生额25.02亿元，期末余额1.25亿元，分别占2019年末经审计净资产的24.65%和1.23%。2021年资金占用发生额82.02亿元，期末余额1.88亿元，分别占2020年末经审计净资产的76.20%和1.75%。2022年资金占用发生额21.04亿元，占2021年末经审计净资产的16.00%，截至2021年年度报告披露日余额为0元。
公司控股股东在无交易实质的情况下，长期违规占用公司资金，严重侵害公司和中小投资者利益。上述非经营性资金占用事项未及时公告，也未在2019年半年度报告、2019年年度报告、2020年半年度报告、2020年年度报告和2021年半年度报告中如实披露。迟至2022年4月28日披露《关于控股股东资金占用情况及整改情况的提示性公告》时，公司才披露前述控股股东及关联方资金占用事项。截至2022年4月15日，上述占用资金及利息已全部归还。
（二）控股股东大额违规减持股份
截至2022年3月28日，公司控股股东当代科技持有公司股份485,126,309股，占公司总股本的29.71%。当代科技此前在中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）所属营业部开展融资融券业务，并以其持有的公司股份作为担保品。由于股票价格持续下跌，当代科技担保品价值不足以维持担保比例要求。2022年3月4日，中信证券通知当代科技立即补仓，否则在股票价格
不回升的情况下将于15个工作日后进行平仓操作。因双方多次协商未达成一致，在当代科技未披露减持计划的情况下，2022年3月29日至4月15日，中信证券进行强制平仓，当代科技以集中竞价交易方式累计被动减持公司股份合计28,116,040股，占公司总股本的1.72%，减持金额合计415,258,479元。2022年4月16日，公司披露公告称，目前当代科技在与中信证券开展融资融券业务中的负债已全部偿还。
上市公司控股股东发生股份减持行为，应当提前15个交易日公告减持计划。但公司控股股东当代科技在证券公司已正式告知的情况下，未及时履行预披露义务，直至被强制平仓后才将相关股份减持结果对外披露，信息披露不及时。此外，当代科技的上述行为还违反了3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份不得超过公司股份总数1%的相关规定。
（三）重大交易未履行董事会审议程序及信息披露义务
2022年4月28日，公司披露2022年第一季度报告。经监管督促，公司于2022年6月22日补充披露公告称，公司下属子公司武汉人福医药有限公司、武汉人福创新药物研发中心有限公司、武汉天润健康产品有限公司、宜昌人福药业有限责任公司先后于2022年3月10、11日与武汉珂美立德生物医药有限公司签署物业资产购买合同，交易金额合计16.45亿元，占公司2021年经审计净资产的12.51%。根据公司章程规定，上述资产购买事项达到董事会审议标准，但公司未按规定履行审议程序和信息披露义务。2022年6月21日，公司召开董事会审议通过了上述
资产购买事项，并补充披露前期合同签署情况及交易进展。截至2022年6月22日，公司已支付交易款项13.73亿元。
（四）定期报告财务数据披露不准确
2022年12月23日，公司披露关于前期会计差错更正及追溯调整的公告。公告显示，经自查发现，公司前期处置的部分子公司截至目前的运营情况与原处置方案存在偏差，公司根据现状谨慎判断当期资产出售交易并未达成，仍应纳入公司合并报表范围；公司根据对基金管理公司的管理控制情况谨慎判断，调整此前核算方式，将其纳入公司合并报表范围。由此，公司定期报告财务数据披露不准确。
本次前期会计差错更正及追溯调整后，公司2017年年度报告总资产调增86,471.88万元，归属于上市公司股东的净资产（以下简称归母净资产）调减12.67万元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称归母净利润）调减12.67万元；2018年年度报告总资产调增75,834.80万元，归母净资产调减1,446.02万元，归母净利润调减1,433.35万元；2019年年度报告总资产调增104,096.67万元，归母净资产调增1,840.11万元，归母净利润调减4,090.57万元；2020年年度报告总资产调增79,617.21万元，归母净资产调减12,491.21万元，归母净利润调减14,278.14万元；2021年年度报告总资产调增90,432.02万元，归母净资产调减19,872.86万元，归母净利润调减7,239.94万元；2022年第一季度报告总资产调增73,878.84万元，归母净资产调减21,742.99万元，归母净利润调减1,840.56万元；2022
年半年度报告总资产调增63,491.38万元，归母净资产调减7,752.57万元，归母净利润调减9,101.70万元；2022年第三季度报告总资产调增67,901.27万元，归母净资产调减3,835.14万元，归母净利润调减5,177.85万元。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
在无商业实质的情况下，公司通过向第三方企业拆借资金，与控股股东长期发生非经营性资金往来，构成非经营性资金占用，数额巨大。上述违规行为反映出公司财务管理混乱，内部控制存在重大缺陷。同时，公司购买资产未按规定及时履行董事会审议程序和信息披露义务，多期定期报告财务数据披露不准确。公司上述行为严重违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》，《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020 年修订）》）第1.4条、第 2.1条、第 2.3 条、第2.5条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则（2022年修订）》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.7条、第6.1.2条等有关规定。
公司控股股东当代科技、实际控制人艾路明违反诚实信用原则，长期违规占用公司巨额资金，利用对公司的控制地位侵占公司利益，性质恶劣、情节严重，对资金占用违规行为负有主要责任。当代科技和艾路明的上述行为严重违反了《上市公司监管指
引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，《股票上市规则（2020 年修订）》第1.4条、第2.1条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第
4.3.1 条等有关规定。此外，当代科技违规减持股票的行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条、第九条，《股票上市规则（2022年修订）》第3.4.1条和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条、第十三条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长王学海，时任董事长、总裁李杰作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事兼总裁邓霞飞作为公司日常经营管理负责人，时任副总裁兼财务总监吴亚君作为公司财务事务的具体负责人，未能勤勉尽责，未能保证公司内部控制制度的建立健全和有效实施，对公司资金占用和财务数据披露不准确的违规行为负有主要责任。时任副总裁兼董事会秘书李前伦作为信息披露事务的具体负责人，未能保证相关信息披露的真实、准确、完整，对公司资金占用和重大交易违规行为负有相应责任。
公司时任董事周汉生、张小东、黄峰，时任独立董事王学恭、谢获宝、何其生、刘林青、周睿作为公司董事会成员，未能勤勉尽责，未能督促公司保障依法规范运作并保证相关信息披露的真实、准确、完整，对各自任期内的公司资金占用违规行为负有一定责任。前述责任人违反了《股票上市规则（2020年修订）》第
2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条，《股票上市规
则（2022年修订）》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）相关责任人异议理由
在规定期限内，公司控股股东，实际控制人，时任董事周汉生、张小东在规定期限内回复无异议，公司及时任董事长王学海，时任董事兼总裁邓霞飞，时任副总裁兼财务总监吴亚君,时任董事长、总裁李杰，时任董事黄峰，时任独立董事王学恭、谢获宝、何其生、刘林青、周睿，时任副总裁兼董事会秘书李前伦提出如下申辩理由：
关于非经营性资金占用：一是违规事项系公司实际控制人和控股股东利用其控制地位蓄意实施，资金占用方式隐蔽，公司及相关责任人不知情，不存在配合控股股东实施违规行为的主观故意。二是发现违规后已及时采取有效补救措施，占用资金本息已全部追回，并已采取多方面整改措施，包括全面自查财务管理制度等、提高公司内部控制规范运作水平等。三是资金占用未对公司持续经营能力造成严重不利影响，违规事项发布后未造成公司股票价格异动，未对股票市场及投资者的投资决策产生明显的不良影响。除上述共同事项外，其他责任人进一步提出以下申辩理由：时任董事长王学海提出，卸任董事长担任董事期间，已丧失资金审批权限。时任财务总监吴亚君提出，仅作为相关节点审批人按照公司流程审批并支付资金，未从中获益。时任董事长、总裁李杰提出，在督促并推动控股股东最终归还全部占用资金本息
方面已发挥了决定性作用，在公司控股股东当代科技爆发系统性金融风险的背景下，其管理任职对保障公司稳定运营具有巨大推动作用；公司及相关地方政府部门已出具书面说明，证明其在解决公司控股股东占用上市公司资金问题中，带领公司相关人员积极与控股股东讨论沟通，制定还款方案，督促控股股东归还占用资金，对公司持续高质量发展和协同化解当代科技风险发挥关键作用、具有重要影响。时任总裁邓霞飞、时任董事会秘书李前伦及其他时任董事提出，资金占用方式隐蔽，其对上市公司集团总部对外资金拆借事项不具备审批权限，部分人员并非财务会计等专业背景人士，无法通过定期报告和其他公开信息识别并查明相关借款的真实流向。时任独立董事刘林青、周睿提出，曾提醒公司加强年度报告审计和披露工作。时任独立董事王学恭、周睿提出，其分别于2021年5月辞职和任职，对非任职期间内发生的违规事项不承担责任。
关于重大交易未履行董事会审议程序及信息披露义务。公司和时任董事会秘书李前伦认为，违规系因对规则理解偏差导致。公司已补充履行了董事会审议程序，并单独披露了临时公告，及时纠正违规情形。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为部分成立，可予以酌情考虑。主要理由如下：
关于非经营性资金占用。一是公司长期发生大额非经营性资
金占用，累计发生金额129亿元，金额巨大、情节严重，反映出公司财务管理混乱、内部控制存在重大缺陷，违规事实清楚。相关责任主体未能对上市公司内部控制事项保持合理、审慎的关注，未能督促公司建立健全内部控制制度，对其任期内的相应资金占用行为负有责任。公司及相关责任人提出的资金占用方式隐蔽、相关主体不知情、不具有审批权限、不存在主观故意、未获利、未对公司持续经营能力造成严重不利影响等不能作为减免违规责任的合理理由。本次纪律处分已充分考虑占用资金已偿还、各责任人任职期间内的涉案金额、职务情况等因素，已合理认定、区分相关责任人的违规责任。二是部分时任独立董事提出曾提醒公司加强年度报告审计和披露工作，仅为一般性履职，未采取有针对性的履职措施核实、纠正相关违规事项，相关异议理由不能成立。三是资金占用系公司控股股东、实际控制人利用控制地位主导实施，其对违规事项应承担主要责任。根据公司及相关地方政府部门的书面说明，公司时任董事长李杰采取积极有效措施，在督促控股股东归还非经营性资金占用方面发挥了关键作用，保证了相关占用资金的全额归还，实质上减轻了违规事项造成的不良影响，可酌情考虑。
关于重大交易未履行董事会审议程序及信息披露义务。公司重大交易未按规定履行审议程序及信息披露义务、定期报告财务数据披露不准确等违规行为，违规事实清楚。公司及时任董事会秘书提出的不存在主观故意的申辩理由不影响违规事实的认定，补充履行审议程序并披露属于应尽义务，对相关异议理由不予采
纳。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对人福医药集团股份公司，控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司，实际控制人艾路明，时任董事长王学海，时任董事兼总裁邓霞飞，时任副总裁兼财务总监吴亚君予以公开谴责，并公开认定艾路明3年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任董事长、总裁李杰，时任董事周汉生、张小东、黄峰，时任独立董事王学恭、谢获宝、何其生、刘林青、周睿，时任副总裁兼董事会秘书李前伦予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和湖北省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后1个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二三年二月一日