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关于对湖南九典制药股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室
二零二三年二月
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关于湖南九典制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于2023年2月1日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2023〕020016号）（以下简称“落实函”）已收悉，湖南九典制药股份有限公司（以下简称“发行人”、“九典制药”、“公司”）、西部证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“西部证券”），已会同发行人会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“发行人会计师”），对落实函所列相关问题逐项进行了认真核查，现对落实函回复如下，请审核。
1、如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《湖南九典制药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的释义一致。
2、本回复中的字体代表以下含义：
| 落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问题的回答 | 宋体（不加粗） |
| 对申请文件内容的引用 | 楷体（不加粗） |
| 对申请文件内容的修改、补充 | 楷体（加粗） |
3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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1、最近一年及一期，申请人学术推广费相关金额分别为7.43亿元和4.59亿元，场均活动费用分别为16.63万元和18.33万元，高于2020年的13.85万元；场均服务费用分别为21.45万元和20.29万元，高于2020年的14.42万元。请申请人补充说明：
（1）报告期申请人学术推广费占比较高的原因及合理性，报告期各期学术推广费的分项构成、主要开展的推广活动、与收入的配比关系，是否与同行业可比上市公司一致；
（2）按照区域分析学术推广费、销售人员数量与销售收入是否相匹配，配送经销业务在区域、规模等方面是否与相应的推广服务匹配；结合报告期内各区域疫情管控情况，说明推广活动与疫情管控实际情况是否相符；
（3）说明学术推广费的入账依据及其合法性,包括但不限于合同签订、审批单据、报销单据、会议凭证附件等是否一致，是否存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象以及推广服务商是否存在开具虚假增值税发票的情形，学术会议的次数、会议费人均金额是否合理及发票内容与会议日程、参会人员、会议地点等要素是否相符，是否存在以咨询费、会议费、住宿费、交通费等各类发票套取大额现金的现象，是否存在通过专家咨询费、调研费、宣传费等方式向医务人员支付回扣的现象等情况，报告期推广服务商是否存在因市场推广、商业贿赂行为受到刑事处罚或行政处罚的情况；
（4）说明申请人自身营销团队与推广服务商具体职责划分，是否存在关于防范商业贿赂的约定及相关责任承担情况，报告期内是否存在违反《医药代表备案管理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人5条禁令和医药代表7条禁令的情形，部分推广服务商是否存在成立不久即与申请人合作情况，推广服务商股东、实际控制人核查情况及是否与申请人及其关联方存在关联关系、是否为申请人员工或前员工控制的企业、是否由原经销商设立、是否存在专门为申请人服务的推广服务商；
（5）结合上述情况及申请人反商业贿赂相关制度执行情况，说明申请人销售费用中是否存在利用虚假票据、虚构业务事项或利用医药推广公司套取资金体外使用的情形，申请人及推广服务商是否存在商业贿赂或其他利益输送的情
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形，申请人在各省医药价格和招采信用评级中是否存在被列入失信违约名单的情形；
（6）结合上述问题说明申请人对推广服务商及相关费用内部控制制度设计的健全合理性及执行有效性，相关风险是否已充分披露;（7）说明并披露推广服务商是否与控股股东、实际控制人及其关联方存在资金、业务往来或其他利益安排，控股股东、实际控制人及其关联方是否存在通过推广服务商变相占用上市公司资金的情形。【回复】
一、发行人补充说明
（一）报告期申请人学术推广费占比较高的原因及合理性，报告期各期学术推广费的分项构成、主要开展的推广活动、与收入的配比关系，是否与同行业可比上市公司一致
1、报告期申请人学术推广费占比较高的原因及合理性
（1）药品制剂是公司收入的主要来源，学术推广是公司药品制剂的主要推广方式
报告期内，公司的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 药品制剂 | 132,671.69 | 82.99% | 135,855.49 | 83.51% | 79,477.45 | 81.46% | 65,527.11 | 71.16% |
| 原料药、辅料及其他 | 27,196.45 | 17.01% | 26,829.20 | 16.49% | 18,093.45 | 18.54% | 26,557.66 | 28.84% |
| 合计 | 159,868.14 | 100.00% | 162,684.69 | 100.00% | 97,570.90 | 100.00% | 92,084.77 | 100.00% |
报告期内，公司药品制剂的销售收入分别为65,527.11万元、79,477.45万元、135,855.49万元和132,671.69万元，占当期主营业务收入的比重分别为71.16%、
81.46%、83.51%和82.99%，是公司收入的主要来源。公司目前生产及销售的药品制剂产品中95%以上为处方药，根据我国现行法律法规，处方药无法通过大众传播媒介进行宣传，学术推广是业内主要的销售推广方式。
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公司药品制剂产品主要采用“合作经销”模式进行销售，在该模式下，由公司主导学术推广活动的开展，并承担学术推广相关的费用，导致公司学术推广费占营业收入的比例较高。
（2）公司持续获批新产品并推向市场，需要投入大量资源进行推广
公司是一家研发驱动型企业，始终将技术创新和新产品研发作为发展基础。报告期内，公司持续推出新产品，新增的12个药品批文，其中11个为处方药，并有多个产品通过一致性评价。公司持续推出的新产品有部分产品为首仿产品或独家剂型，其特性往往不为市场所熟悉和了解，但根据我国现行法律法规，处方药无法通过大众传播媒介进行宣传，专业化学术推广是处方药重要的销售推广方式。因此公司需要持续不断的进行专业化学术推广，提升市场对产品的认知和增加市场曝光。通过对医院及相关科室医生、药师、药店店员等进行药品作用机理、适应症、适应人群、用法用量、不良反应、禁忌、治疗疗程、药理毒理、药代动力学、临床研究、与其他药品的相互作用等方面的学术推广及产品知识培训，以使医生、药师、店员、消费者能合理用药，提升用药水平，保证治疗效果，保障患者的用药安全，同时跟踪不良反应及用药情况。公司通过开展各种学术推广活动，可增强临床医护人员及市场对公司产品的认知程度同时可了解产品的临床应用需求，在促进公司的产品销售的同时使患者从中受益。
报告期内，随着新产品陆续推向市场，公司为了增加产品的市场认知度，加快新产品市场导入，持续、深入的开展了大量的学术推广活动，导致公司学术推广费维持在较高水平。
（3）公司学术推广活动，推动了相关产品销售业绩的提升
公司持续的学术推广活动有效提高了市场对公司产品的认知度，推动了相关产品的销售。报告期内，公司学术推广费用及营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
学术推广费
| 学术推广费 | 70,865.19 | 74,305.46 | 46,526.10 | 35,532.04 |
| 其中：新产品学术推广费 | 57,412.72 | 51,059.90 | 15,960.07 | 3,171.43 |
| 其他产品推广费 | 13,452.47 | 23,245.57 | 30,566.02 | 32,360.61 |
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| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 159,917.49 | 162,766.49 | 97,815.91 | 92,406.12 |
| 其中：新产品收入 | 99,901.74 | 91,758.52 | 42,247.26 | 15,063.24 |
| 其他产品收入 | 60,015.75 | 71,007.97 | 55,568.64 | 77,342.88 |
报告期内，公司营业收入分别为92,406.12万元、97,815.91万元、162,766.49万元和159,917.49万元，2020年和2021年的增长率分别为5.85%和66.40%；其中新产品收入分别为15,063.24万元、42,247.26万元、91,758.52万元和99,901.74万元，2020年和2021年的增长率分别为180.47%和117.19%。公司基于多年市场的经验积累，学术推广活动起到较好的销售促进效果，产品销售规模逐年增长，公司学术推广活动，推动了相关产品销售业绩的提升，具有合理性。
2、报告期各期学术推广费的分项构成、主要开展的推广活动、与收入的配比关系
（1）学术推广费的具体构成、主要开展的推广活动
报告期内，公司学术推广费分项目列示如下：
单位：万元
| 类型 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 会务及推广费 | 66,543.20 | 58,049.57 | 35,540.76 | 28,735.35 |
| 咨询顾问费 | 4,321.99 | 16,255.88 | 10,985.34 | 6,796.69 |
| 学术推广费合计 | 70,865.19 | 74,305.46 | 46,526.10 | 35,532.04 |
报告期内，公司的学术推广活动主要分为综合性的会议及推广活动和咨询顾问服务两种类型，其中以综合性的会务及推广活动为主，两种类型的推广活动开展具体内容如下：
1）会务及推广
公司的单次会务及推广活动是综合性的推广活动，每次活动具体内容包含活动管理、市场调研、市场管理和信息收集等多种方式。公司与推广商签订协议后，由推广商根据公司的市场推广计划和目标，针对指定区域的目标客户开展学术推广活动。
2）咨询顾问
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公司咨询顾问活动主要是为公司产品进入全国各级医院及其他相关医疗机构，推广服务商提供的信息咨询及招投标协助服务，负责公司产品在医院及科室的品牌宣传，对公司产品进入区域市场相关医院提供咨询与指导。
（2）公司学术推广费与营业收入增长趋势相匹配
报告期内，公司学术推广费和营业收入的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 学术推广费 | 70,865.19 | 38.17% | 74,305.46 | 59.71% | 46,526.10 | 30.94% | 35,532.04 |
| 营业收入 | 159,917.49 | 41.57% | 162,766.49 | 66.40% | 97,815.91 | 5.85% | 92,406.12 |
报告期内，公司为提高公司品牌和产品的市场认知度，加大学术推广力度，学术推广费呈逐年增长趋势。随着公司业务的发展和持续深入的推广活动对销售的促进，公司营业收入逐年快速增长。其中2020年公司营业收入增长较慢且低于学术推广费的主要原因系公司基于战略布局，对产品结构进行调整，减少低毛利产品销售，叠加上半年疫情因素影响导致公司该年度收入增长不及预期。其余年度公司学术推广活动起到较好的销售促进效果，产品销售规模逐年增长，学术推广费与营业收入增长趋势一致。
3、公司学术推广费率变动趋势与同行业可比上市公司一致
报告期内，公司学术推广费用率与可比上市公司相关对比的情况具体如下：
| 推广费用率 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 奇正藏药 | 24.90% | 32.54% | 33.83% | 34.80% |
| 羚锐制药 | 32.37% | 25.95% | 28.17% | 28.03% |
| 昂利康 | 35.69% | 42.43% | 52.12% | 52.81% |
| 福安药业 | 37.83% | 38.66% | 41.91% | 40.41% |
| 吉贝尔 | 35.67% | 36.87% | 37.79% | 37.46% |
| 平均值 | 33.29% | 35.29% | 38.76% | 38.70% |
| 九典制药 | 44.50% | 45.65% | 47.56% | 38.45% |
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注：由于同行业可比公司2022年1-9月未披露学术推广费数据，故采用2022年1-6月数据进行比较。同行业可比公司学术推广费用率为可比公司与学术推广相关服务的费用合计金额与营业收入的比值。
报告期内，公司学术推广费占营业收入的比例变动趋势与同行业可比上市公司一致，但因公司主要收入来源为以处方药为主的药品制剂，并通过借助外部专业学术推广服务机构进行推广，与同行业可比上市公司在产品结构和推广策略等方面存在差异，故学术推广费占营业收入的整体比例高于同行业可比上市公司。
（1）公司产品结构与同行业可比上市公司存在差异
公司组织学术推广活动主要是针对制剂产品的营销政策，药品制剂是公司最主要的收入来源。报告期内，公司药品制剂的销售收入分别为65,527.11万元、79,477.45万元、135,855.49万元和132,671.69万元，占当期主营业务收入的比重分别为71.16%、81.46%、83.51%和82.99%，是公司收入贡献的主要来源。而同行业可比上市公司产品结构与公司存在差异，如福安药业和昂利康药品2022年1-6月的制剂产品占营业收入的比重分别为66.77%和61.75%，与公司产品结构存在差异。公司目前生产及销售的药品制剂产品中95%以上为处方药，而奇正藏药和羚锐制药主要产品类型为非处方药，与公司存在差异。
报告期内，公司主要收入来源于新产品，与同行业可比上市公司存在差异。报告期内，同行业可比上市公司中有多家未有新产品获得药品批文，年均合计新增药品批文数量为5个，低于公司新增药品批文数量12个。公司为了提高新产品的市场认知程度，加快新产品市场导入，投入了大量的资源，导致公司学术推广费率高于同行业可比上市公司平均水平。
（2）公司推广策略与同行业可比上市公司存在差异
公司药品制剂产品主要采用“合作经销”模式进行销售，学术推广活动由公司主导，推广服务商根据公司的市场推广计划，针对指定区域的目标客户，通过市场调研、市场管理和信息搜集等丰富的推广方式进行学术推广活动，活动完成后，公司向推广服务商支付服务费用。
在该模式下，公司可通过充分利用推广服务商在特定区域内的优势，快速、有效的进行大规模推广活动，但相比直销或自建营销推广团队需要承担的费用较
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高。同行业可比上市公司中，奇正藏药、羚锐制药和吉贝尔主要是自有学术推广团队进行推广，如奇正藏药在全国三十多个省市自治区均设立了专门的办事机构，拥有一支1,600多人的自主营销团队，故其学术推广费率低于公司。
（3）公司学术推广费率与采用相同推广模式的同行业公司基本一致医药行业经过多年的发展，拥有多种销售推广模式，不同企业根据自身产品特点和销售策略采用不同的推广模式。报告期内，公司制剂产品主要采用“合作经销”模式进行销售，在该模式下，由公司主导学术推广活动的开展，并委托专业化的学术推广服务商开展学术推广活动，公司承担学术推广相关的费用。由于已上市医药企业数量较多，部分企业在药品种类、业务结构或经营模式等方面与公司相似，本处根据推广模式指标，选取与公司采用相同推广模式的同行业公司，相关企业具体销售推广模式和销售费用中与学术推广费相关披露科目如下：
| 可比公司 | 销售推广模式 | 销售费用中与学术推广费相关披露科目 |
| 昂利康 | 公司化学制剂产品的销售终端为医疗机构，本通过配送商完成对终端客户的销售和配送，同时公司或者公司委托推广商为各级医疗机构提供专业化学术服务支持。 | 业务推广费 |
| 仟源医药 | 公司药品制剂销售主要采用经销商负责销售配送，推广服务商负责学术推广相结合的销售模式。 | 市场推广费用、会务费 |
| 多瑞医药 | 公司的主要营销模式为配送经销模式，客户为配送经销商，其仅承担储存、物流配送职能，而不承担市场推广职能。在该模式下，委托专业的学术推广服务商公司负责推广活动的具体执行。 | 推广服务费 |
| 莱美药业 | 公司主要通过聘请市场推广服务商进行营销推广和市场咨询，公司根据市场推广服务商提供的开发服务结果合理支付相关市场开发费。 | 会务费、市场开发及促销费 |
上述公司与公司销售推广模式相同，均主要通过委托专业化的学术推广服务商开展学术推广活动，报告期内上述公司学术推广费率如下：
| 推广费用率 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 昂利康 | 35.69% | 42.43% | 52.12% | 52.81% |
| 仟源医药 | 42.37% | 43.36% | 55.28% | 50.83% |
| 多瑞医药 | 59.17% | 59.50% | 60.31% | 61.91% |
| 莱美药业 | 49.16% | 50.10% | 46.18% | 43.92% |
| 平均值 | 46.60% | 48.85% | 53.47% | 52.37% |
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| 推广费用率 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 九典制药 | 44.50% | 45.65% | 47.56% | 38.45% |
注：由于同行业可比公司2022年1-9月未披露学术推广费数据，故采用2022年1-6月数据进行比较。
报告期内，公司与上述同行业学术推广费率基本一致。2020年、2021年和2022年1-6月公司学术推广费率略低于同行业平均水平，主要系公司原料药和药用辅料等其他产品收入占比高于上述公司。报告期内，公司药品制剂占营业收入的比例分别为71.16%、81.46%、83.51%和82.99%，上述同行业公司中除昂利康外，其余企业药品制剂收入占比均高于公司。2019年公司销售费用率较低，主要系当年公司原料药和药用辅料等其他产品收入较高，2020年以后公司基于战略布局调整产品结构，药品制剂占营业收入的比例提高后保持稳定，公司学术推广费率稳中有降，与同行业公司基本一致。
（二）按照区域分析学术推广费、销售人员数量与销售收入是否相匹配，配送经销业务在区域、规模等方面是否与相应的推广服务匹配；结合报告期内各区域疫情管控情况，说明推广活动与疫情管控实际情况是否相符；
1、分区域学术推广费与销售收入相匹配
报告期内，公司各区域主营业务收入及学术推广费用投入的具体情况如下：
| 地区分布 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 主营业务收入占比 | 学术推广费用占比 | 主营业务收入占比 | 学术推广费用占比 | 主营业务收入占比 | 学术推广费用占比 | 主营业务收入占比 | 学术推广费用占比 | |
东北地区
| 东北地区 | 3.98% | 4.47% | 3.96% | 3.78% | 5.39% | 5.79% | 5.72% | 6.02% |
| 华北地区 | 20.04% | 23.48% | 17.65% | 18.33% | 15.19% | 12.37% | 11.11% | 10.07% |
| 华东地区 | 33.73% | 35.54% | 36.25% | 38.58% | 36.88% | 40.73% | 34.74% | 44.43% |
| 华南地区 | 10.33% | 11.17% | 11.45% | 11.60% | 13.08% | 14.11% | 17.77% | 11.08% |
| 华中地区 | 15.00% | 12.27% | 15.32% | 13.30% | 13.47% | 12.06% | 16.18% | 16.06% |
| 西北地区 | 4.83% | 4.71% | 4.71% | 5.12% | 3.88% | 4.61% | 3.89% | 3.97% |
| 西南地区 | 10.01% | 8.35% | 9.03% | 9.28% | 9.37% | 10.34% | 7.83% | 8.36% |
| 境外 | 2.08% | - | 1.63% | - | 2.73% | - | 2.75% | - |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
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报告期内，由于各销售区域的区域特点和终端消费习惯不同，公司在各区域的学术推广策略存在差异，因此各区域学术推广费投入略有差异。公司经过多年的发展建立了覆盖全国的销售网络，但我国仍存在各地区经济发展不平衡的问题，长江三角洲、珠江三角洲和京津冀地区经济发展水平高于国内其他地区，经济发达地区、需求旺盛，是公司重点开拓的市场区域。报告期各期，上述三个地区学术推广费合计占学术推广费的比例分别为65.59%、67.21%、68.51%和70.20%，呈逐年上升趋势。同期，公司上述三个地区营业收入合计占营业收入的比分别为
63.62%、65.15%、65.35%和64.10%，学术推广费投入与销售收入的区域分布相匹配。
2、分区域销售人员数量与销售收入相匹配
公司各区域销售人员数量与主营业务收入情况如下：
| 地区 分布 | 2022年1-9月/ 2022.9.30 | 2021年度/ 2021.12.31 | 2020年度/ 2020.12.31 | 2019年度/ 2019.12.31 | ||||
| 主营业务收入占比 | 销售人员数量占比 | 主营业务收入占比 | 销售人员数量占比 | 主营业务收入占比 | 销售人员数量占比 | 主营业务收入占比 | 销售人员数量占比 | |
东北地区
| 东北地区 | 3.98% | 5.44% | 3.96% | 4.50% | 5.39% | 6.01% | 5.72% | 7.69% |
| 华北地区 | 20.04% | 15.48% | 17.65% | 12.16% | 15.19% | 12.02% | 11.11% | 9.89% |
| 华东地区 | 33.73% | 33.47% | 36.25% | 33.33% | 36.88% | 37.16% | 34.74% | 31.32% |
| 华南地区 | 10.33% | 9.21% | 11.45% | 12.16% | 13.08% | 9.84% | 17.77% | 12.64% |
| 华中地区 | 15.00% | 18.83% | 15.32% | 18.02% | 13.47% | 15.85% | 16.18% | 20.88% |
| 西北地区 | 4.83% | 5.02% | 4.71% | 4.95% | 3.88% | 5.46% | 3.89% | 4.40% |
| 西南地区 | 10.01% | 10.88% | 9.03% | 13.06% | 9.37% | 11.48% | 7.83% | 9.89% |
| 境外 | 2.08% | 1.67% | 1.63% | 1.80% | 2.73% | 2.19% | 2.75% | 3.30% |
| 总计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
由于不同销售区域的经济水平、地域覆盖面积不同，公司在不同区域的销售策略、销售人员安排存在差异，但各区域业务人员数量与公司销售收入区域分布相匹配。公司销售主要以境内销售为主，其中，华北地区、华东地区是公司销售收入的主要来源，对应的销售人员占比较高；华中地区销售人员较多，主要是因为公司总部地处湖南属华中地区，部分销售管理人员工作地为湖南，故该地区销售人员占比较高。西南地区销售人员数量较多主要是因为该地区涉及省份较多，销售区域较广，故需要配备更多的销售人员负责相关销售业务。
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综上所述，公司在不同区域的销售人员安排存在差异，但各区域业务人员数量与公司销售收入区域分布相匹配。
3、配送经销业务在区域、规模等方面与相应的推广服务相匹配
报告期内，公司制剂产品的销售主要采用“合作经销”模式，仅有少部分产品以“招商代理”和直销模式进行销售。“合作经销”模式即公司从营销能力、销售渠道、信用等多方面遴选优质的具有配送能力的医药商业公司（具有GSP资格）作为经销商，提供药品配送服务，即配送经销业务。
报告期内，“合作经销”模式下制剂产品销售在区域、规模等方面与相应的推广服务的匹配性如下：
| 地区分布 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 收入占比 | 学术推广费用占比 | 收入占比 | 学术推广费用占比 | 收入占比 | 学术推广费用占比 | 收入占比 | 学术推广费用占比 | |
| 东北地区 | 3.68% | 4.47% | 3.87% | 3.78% | 5.05% | 6.02% | 6.77% | 6.02% |
| 华北地区 | 21.10% | 23.48% | 20.00% | 18.33% | 16.83% | 10.07% | 11.84% | 10.07% |
| 华东地区 | 33.75% | 35.54% | 37.02% | 38.58% | 37.28% | 44.43% | 36.74% | 44.43% |
| 华南地区 | 10.94% | 11.17% | 11.46% | 11.60% | 14.96% | 11.08% | 15.61% | 11.08% |
| 华中地区 | 13.94% | 12.27% | 11.88% | 13.30% | 10.79% | 16.06% | 14.27% | 16.06% |
| 西北地区 | 5.83% | 4.71% | 5.33% | 5.12% | 4.39% | 3.97% | 5.11% | 3.97% |
| 西南地区 | 10.76% | 8.35% | 10.43% | 9.28% | 10.69% | 8.36% | 9.66% | 8.36% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：收入占比系各销售区域“合作经销”模式下制剂产品销售收入占“合作经销”收入比例
总体来看，报告期内，公司各销售区域学术推广服务费占比与不同推广区域内“合作经销”收入的占比情况整体保持稳定，推广活动区域、费用与推广区域收入匹配。
4、公司学术推广活动与区域疫情管控实际情况相符
2020年初，新冠疫情爆发并迅速波及全国多个省市，公司学术推广活动难度加大。如疫情爆发后，2020年1月23日至2020年4月8日武汉疫情管控期间，公司未在湖北地区开展学术推广活动。
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为避免大规模跨区域人员聚集，公司调整学术推广的策略，采取小规模、高频次的推广策略，以有效提高公司及产品的曝光度。如公司减少全国性和区域性的大中型会议的开展频率，转而开展更高效、更有针对性的市场调研、市场管理、信息收集等学术推广活动。2021年，随着各项疫情防控措施有效执行，国内的疫情状况已经得到有效控制，且随着前期公司学术推广形式转变，公司学术推广活动开展未受重大影响。
2022年初以来，新冠疫情在部分地区有所反复，如2022年上半年受上海疫情封控影响，公司在上海地区的学术推广活动开展难度较大，2022年4月和5月，公司除结算前期推广活动费外，未开展其他学术推广活动，未产生相关费用。
综上所述，受疫情管控影响，报告期内公司在部分地区学术推广活动开展受到影响，公司学术推广活动与疫情管控实际情况相符。
（三）说明学术推广费的入账依据及其合法性，包括但不限于合同签订、审批单据、报销单据、会议凭证附件等是否一致，是否存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象以及推广服务商是否存在开具虚假增值税发票的情形，学术会议的次数、会议费人均金额是否合理及发票内容与会议日程、参会人员、会议地点等要素是否相符，是否存在以咨询费、会议费、住宿费、交通费等各类发票套取大额现金的现象，是否存在通过专家咨询费、调研费、宣传费等方式向医务人员支付回扣的现象等情况，报告期推广服务商是否存在因市场推广、商业贿赂行为受到刑事处罚或行政处罚的情况；
报告期内，公司学术推广活动包括会务及推广服务及咨询顾问活动，公司与推广商签订合同后，由推广服务商进行学术推广活动。公司就学术推广活动的开展、相关费用处理制定了完善的制度，且公司在日常经营过程中严格按照相关制度执行，并履行了相应的审批程序。公司学术推广方式和推广内容合法合规，相关推广费用的发生真实有效，具体情况如下：
1、公司就学术推广活动的开展和相关费用处理制定了完善的制度
公司已就学术推广活动的开展、相关费用处理等事项建立了专门的《销售管
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理制度》和《学术推广管理制度》等内控制度，对学术推广活动的具体实施流程以及学术推广费的支付流程进行了明确规定，具体如下：
（1）学术推广服务商的审核
1）负责学术推广的招商主管或者省区经理（经办人）根据《学术推广服务商准入标准》对学术推广服务商进行实地考察，对学术推广服务商所提供资料的真实性、完整性、合规性负责；2）经办人为招商主管的，对应省区经理对招商主管所负责的学术推广服务商进行审核，对学术推广服务商资质的完整性和推广能力的真实性负责。3）大区总监负责对学术推广服务商进行实地走访，对学术推广服务商资质的真实性负责；
4）事业部总监对学术推广服务商进行抽查，对学术推广工作的整体运行负责；
5）核算办负责学术推广服务商资质资料收集与确认，并对学术推广服务商准入标准进行审核。
市场人员保证在学术推广服务商遴选过程中，严格按照公司制定的《学术推广服务商准入标准》执行，提交公司审批备案的《学术推广服务商备案审批表》中相关信息已经相关人员核实，按照公司规定完成合同的签订及推广服务商资料的提交，确保提供的登记备案材料真实、合法、有效。
（2）学术推广活动的执行
公司依据财务管理制度，严格控制学术推广费用审核、审批流程，遵循谁申请谁负责的原则，所有学术推广费用均需在费用审批金额范围内予以报销。所有涉及学术推广活动的人员严格遵守反商业贿赂管理制度，规避销售过程中存在的商业风险。公司的学术推广服务的具体执行流程如下：
学术推广费用主要包括咨询费、推广服务费、会务费等，合作单位必须符合公司学术推广服务商选取标准，并根据公司相关制度规定由各省区经办人员提出费用申请，经审核批准后予以执行，所涉款项一律公对公支付给合同指定收款单
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位。1）学术推广服务费用申请流程：
省区经办人员申请→大区总监审核→事业部总监批准2）学术推广服务费用合同签订流程：
省区经办人员申请→大区总监审核、核算办业务审核→法务审核→专业审核→事业部总监批准→公司领导批准（如需）→合同备案3）学术推广服务费用支付流程：
推广服务商提供发票、合同支付附件→大区总监审核→核算办业务审核→法务审核→事业部总监批准→公司领导批准（如需）→财务审核后支付
2、公司学术推广活动的开展及账务处理均严格按照相关制度执行
公司在日常经营活动中，学术推广活动的开展及账务处理均严格按照相关制度的规定执行。
报告期内，公司均按照年度学术推广规划开展学术推广活动。销售人员结合市场需求和产品特点确定学术活动计划和预算，并提交学术推广活动申请，上述申请经公司领导的审批通过后，公司与推广服务商签订合同，并按照合同约定开展学术推广活动。
在相关活动结束后，推广服务商提交包括推广服务结算单、费用发票、学术推广活动证明材料等一系列资料，由公司市场部门审核通过后，提交财务部审核，财务部审核通过后进行费用的支付或报销。公司财务部门对学术推广费报销审核、审批流程进行严格控制，所有学术推广费均需在预算审批金额范围内予以报销。同时，相关费用严格按照合同签订方、发票开具方和收款方三方一致的原则支付，相关费用的支付对象为与公司签订协议的推广服务商。
3、公司对学术推广活动及相关费用采取了有效的监督及审核措施
（1）内部审计部门负责关注和检查公司销售人员的市场推广行为
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审计部作为公司内部常设审计部门，负责公司内部控制和财务检查等内部审计工作，同时还负责关注和检查公司销售人员行为的合法性、合规性、真实性和完整性。审计部门负责对内审查，不定期开展抽凭审查，定期查询裁判文书网、中国执行信息公开网等查证推广商是否有违法违规情况。同时，对内切实落实通过财务核查、流程控制检查和问询相关人员等手段，关注和检查自身销售人员的市场推广行为是否符合法律法规和公司内部制度规定。
（2）公司营销管理人员负责监督和考核推广商的市场推广行为
公司营销部门负责制定产品的市场营销计划并负责该计划的组织与实施，监督营销计划具体实施过程，评估实施效果，制定合理方案以达成公司的销售目标。
在推广方案确定后，公司营销管理人员根据需求和公司的遴选标准及程序选聘推广服务商协助产品推广。营销管理人员在推广商服务过程中监督推广商的推广行为是否符合有关法律法规及双方签订合同的约定，在推广活动结束后，考核推广商是否达到约定的推广效果。同时，市场部安排专员对服务商进行监督，通过不定期参加现场推广活动、审查推广方案等来监督推广商合法合规开展工作。
（3）公司引进第三方平台对推广商和推广工作进行管理
公司引进第三方平台对推广活动进行全面的系统的管理。在推广方案确定之后，公司的营销管理人员利用第三方平台对推广商进行前置资质审查、档案归档、权限配置、业务范围预设等一系列工作。在推广活动进行之中，推广商利用第三方平台根据业务目标进行相关推广项目的落地执行，针对项目特点，可进行全部或部分贯穿始末的计划、线上实施、结果录入等工作。在推广活动结束之后，公司的营销管理人员根据第三方平台上推广商阶段性（如按月度）交付的推广任务，对交付的工作内容进行审查，并以此来监督推广商合法合规开展工作。
4、公司学术推广活动合法合规，学术推广费用的入账依据充分，相关单据具有完整性、一致性、真实性，报告期内推广服务商未因市场推广、商业贿赂行为受到刑事处罚或行政处罚
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（1）发行人学术推广费的入账依据充分，推广服务合同、审批单据、报销单据、会议凭证附件等一致经查阅发行人的销售合同管理制度、费用报销管理制度、授权管理制度等内控制度；访谈发行人销售、财务相关人员；查阅发行人学术推广费用相关的服务合同、付款申请单、费用结算单、发票、付款审批单及银行回单等财务凭证附件；发行人学术推广费用审批流程及手续完整、符合公司核算要求，发行人关于学术推广费用的相关内部控制程序执行有效。经核查，发行人学术推广费的入账依据充分，推广服务合同、审批单据、报销单据、会议凭证附件等一致。
（2）发行人不存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象，发行人推广服务商不存在开具虚假增值税发票的情形
经抽查发行人与主要推广商之间的合同及推广服务协议文件、发票、费用审批及付款单据等相关附件，抽取财务入账的推广费用发票及核验结果，发行人不存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象，发行人推广服务商不存在开具虚假增值税发票的情形。
（3）发行人学术会议的次数、会议费人均金额合理，发票内容与会议日程、参会人员、会议地点等要素相符
公司根据上一年度学术推广活动开展情况、终端开发和渠道维护情况及销售情况，预期本年度市场规模，制定本年度相关学术推广规划。报告期内，公司学术推广服务活动严格按照年度推广活动计划执行。为了达到更好的学术推广效果，提升产品的市场认可度，加快公司新产品的市场导入，开拓终端市场，公司报告期内根据经营所需加大新增产品和独家产品的学术推广服务。公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司学术推广服务活动场次分别为2,532次、2,567次、3,491次和3,857次，对应各期营业收入分别为92,406.12万元、97,815.91万元、162,766.49万元 和159,917.49万元。报告期内，公司学术推广服务场次呈逐年上升趋势，同时带动了公司营业收入增长，学术推广服务次数具有合理性。
根据公司《学术推广管理制度》，公司对会务服务活动的各项费用标准进行了严格规定，具体如下表所示：
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| 会务服务项目 | 费用标准 |
| 住宿费 | ≤500元/天 |
| 餐费标准 | ≤1,800元/桌 |
| 交通大巴车 | ≤5,000元/天 |
| 7座商务车 | ≤1,500元/天 |
报告期内，公司所有学术推广费均在预算审批金额范围内予以报销，公司会务服务的人均金额均符合公司费用标准。经抽查发行人开展学术会议的相关合同、发票、相应费用报销单据、会议资料等证明材料，对比发票属地与相应的会议开展地、发票开具时间与学术会议开展时间等要素，对比发票金额与根据人数和人均费用标准测算出的单次会议总金额，公司会议次数合理，会议费人均金额均符合公司费用标准，发票内容与会议日程、参会人员、会议地点等会议要素不存在冲突或异常的情形。
（4）公司不存在以咨询费、会议费、住宿费、交通费等各类发票套取大额现金的现象，不存在通过专家咨询费、调研费、宣传费等方式向医务人员支付回扣的现象等情况
经抽查发行人记账凭证及学术推广费用发票，并与费用结算单、费用申请及付款审批流程等相关附件进行对比，确认公司推广活动的开展合法和合规，相关推广费用的发生均基于实质性商业活动。报告期内，发行人学术推广会议、市场调研、学术宣讲、市场调研、学术拜访、产品疗效跟踪和不良反应追踪等推广活动采取以委托专业服务机构的形式进行，公司不存在以咨询费、会议费、住宿费、交通费等各类发票套取大额现金的现象，不存在通过专家咨询费、调研费、宣传费等方式向医务人员支付回扣的现象等情况。
（5）报告期内，公司主要推广服务商不存在因市场推广、商业贿赂行为受到刑事处罚或行政处罚的情况
经查询发行人主要推广服务商的工商信息，了解其主要人员情况，通过信用中国、最高人民检察院案件信息公开网、市场监管行政处罚文书网、市场监督管理局等主管部门网站进行检索，核查报告期内公司主要推广服务商的处罚情况。报告期内，公司主要推广服务商不存在因市场推广、商业贿赂行为受到刑事处罚
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或行政处罚的情况。
（四）说明申请人自身营销团队与推广服务商具体职责划分，是否存在关于防范商业贿赂的约定及相关责任承担情况，报告期内是否存在违反《医药代表备案管理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人5条禁令和医药代表7条禁令的情形，部分推广服务商是否存在成立不久即与申请人合作情况，推广服务商股东、实际控制人核查情况及是否与申请人及其关联方存在关联关系、是否为申请人员工或前员工控制的企业、是否由原经销商设立、是否存在专门为申请人服务的推广服务商；
1、申请人自身营销团队与推广服务商具体职责划分
公司自身营销团队主要职责为：负责制定产品的市场营销计划并负责该计划的组织与实施，根据推广需求和公司的遴选标准及程序选聘推广服务商；收集、整理、制作与公司产品相关的学术推广资料并提供医学、药学等专业性支持；对推广商服务过程中的推广行为是否符合有关法律法规及合同约定进行监督；对推广商是否达到约定的推广效果进行考核。
推广服务商的主要职责为：根据公司要求，负责市场推广的具体执行。具体包括：（1）根据公司的市场推广计划，针对指定区域的目标客户，通过市场调研、市场管理和信息搜集等推广方式进行学术推广活动，针对目标科室进行拜访和跟踪服务、完成产品资料投递、汇总整理相关信息；（2）为公司产品市场开拓提供信息咨询服务及招投标协助工作。
2、关于防范商业贿赂的约定及相关责任承担情况
（1）公司与自身营销团队关于防范商业贿赂的约定及相关责任承担情况
为禁止公司经营过程及公司销售人员业务开展过程中的不正当竞争及商业贿赂行为，公司制定了《湖南九典制药股份有限公司反商业贿赂管理制度》，根据该制度公司与销售人员签署了《反商业贿赂声明和承诺函》。
员工在《反商业贿赂声明和承诺函》中承诺，在职期间需严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》有关禁止商业贿赂行为的规定，决不实施任何商业贿
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赂行为，拒绝任何索贿和介绍贿赂行为。若违反上述承诺，即严重违反公司规章制度，公司有权解除劳动关系，员工需承担相应法律责任，并赔偿公司因此而遭受的损失。
（2）公司与推广服务商关于防范商业贿赂的约定及相关责任承担情况公司在与推广服务商签订的服务协议中明确约定，推广服务商必须遵守国家关于禁止商业贿赂的法律规定。如果公司发现推广服务商在推广服务过程中存在商业贿赂行为，公司可解除协议，若推广服务商的商业贿赂行为导致公司利益受损的，推广服务商应承担相应赔偿责任。
3、报告期内是否存在违反《医药代表备案管理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人5条禁令和医药代表7条禁令的情形
（1）《医药代表备案管理办法（试行）》对药品上市许可持有人5条禁令和对医药代表7条禁令的具体规定
《医药代表备案管理办法（试行）》对药品上市许可持有人 5 条禁令规定如下：“第十二条 药品上市许可持有人不得有下列情形： （一）未按规定备案医药代表信息，不及时变更、删除备案信息；（二）鼓励、暗示医药代表从事违法违规行为；（三）向医药代表分配药品销售任务，要求医药代表实施收款和处理购销票据等销售行为；（四）要求医药代表或者其他人员统计医生个人开具的药品处方数量；（五）在备案中提供虚假信息。”
《医药代表备案管理办法（试行）》对医药代表 7 条禁令规定如下： “第十三条 医药代表不得有下列情形:（一）未经备案开展学术推广等活动；（二）未经医疗机构同意开展学术推广等活动；（三）承担药品销售任务，实施收款和处理购销票据等销售行为；（四）参与统计医生个人开具的药品处方数量；（五）对医疗机构内设部门和个人直接提供捐赠、资助、赞助；（六）误导医生使用药品，夸大或者误导疗效，隐匿药品已知的不良反应信息或者隐瞒医生反馈的不良反应信息；（七）其他干预或者影响临床合理用药的行为。”
（2）公司不存在违反《医药代表备案管理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人5条禁令和医药代表7条禁令而受到处罚的情形
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经访谈公司销售负责人、主要推广服务商，查询市场监督管理局、药品监督管理局等主管部门网站，确认自《医药代表备案管理办法（试行）》实施之日起，公司及公司主要推广服务商不存在因违反《医药代表备案管理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人 5 条禁令和医药代表7条禁令而受到处罚的情形。
4、部分推广服务商是否存在成立不久即与申请人合作情况，推广服务商股东、实际控制人核查情况及是否与申请人及其关联方存在关联关系、是否为申请人员工或前员工控制的企业、是否由原经销商设立、是否存在专门为申请人服务的推广服务商；
（1）报告期内存在成立不久即与公司合作的推广服务商
报告期内，公司存在部分推广服务商成立不久即与公司合作的情形。主要原因如下：
1）推广服务行业主要依靠人力资源开展业务，与设立时间的关联性不强
学术推广服务业务核心系推广人员，推广服务商成立时间对其推广服务能力影响较小。虽然部分推广服务商成立时间较短，但大多数推广人员具有丰富的行业推广经验，对当地的终端市场、医疗机构以及用药习惯较为了解，具备推广活动所需的专业能力。公司与成立不久的推广服务商建立合作关系具有合理性。
公司具有严格的推广服务商选择标准，已建立完善的推广服务商遴选机制，保证合作的推广服务商具备足够的推广能力。
2）同行业公司存在与成立不久的推广服务商进行合作的情形
结合同行业公司已公开披露的相关信息，华纳药厂（688799.SH）、百利天恒（688506.SH）等亦存在与成立不久的推广服务商合作的情形，具体情况如下：
| 公司名称 | 具体情况 |
华纳药厂（688799.SH）
| 华纳药厂 （688799.SH） | 2017年-2020年1-6月，成立即合作的推广服务商学术推广费占比分别为37.04%、19.03%、21.69%和25.59% |
| 百利天恒 （688506.SH） | 2019 年-2022年，前十大推广服务商中均存在成立当年即合作的情况 |
一品制药（已问询）
| 一品制药 （已问询） | 2019年-2022年6月，前五大推广服务商中存在成立当年即合作的情况 |
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| 公司名称 | 具体情况 |
| 粤万年青 （301111.SZ） | 2017年-2019年，存在13个推广服务商成立不久即与粤万年青合作的情况 |
万泰生物（603392.SH）
| 万泰生物 （603392.SH） | 2019年-2021年，存在部分成立不久即与万泰生物合作的推广服务商情况 |
（2）报告期内，推广服务商股东、实际控制人与公司及其关联方不存在关联关系经查询国家企业信用信息公示系统等网站，获取主要推广服务商及其主要人员情况；查阅公司工商档案及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员调查表，对比推广服务商股东、实际控制人与公司及其关联方；访谈报告期内主要推广服务商，并取得其出具的无关联关系的声明；获取公司控股股东、实际控制人出具的与推广服务商股东、实际控制人之间不存在关联关系的声明。
经核查，推广服务商股东、实际控制人与公司及其关联方之间不存在关联关系。
（3）报告期内，公司不存在为公司员工或前员工控制的推广服务商
经查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，获取推广服务商实际控制人情况；查阅报告期内公司员工花名册及报告期内离职人员名单；访谈公司销售负责人。
经核查，报告期内公司不存在为公司员工或前员工控制的推广服务商。
（4）报告期内存在由原经销商设立的推广服务商
报告期内，存在1家由原经销商设立的推广服务商，涉及的推广服务商为江西和润信息咨询有限公司，原经销商为江西和力药业有限公司。具体情况如下：
2019年，江西和力药业有限公司为公司经销商，主要合作产品为盐酸左西替利嗪片、奥硝唑片和左羟丙哌嗪胶囊等制剂产品，其自2020年起不再经销公司制剂产品。江西和润信息咨询有限公司自2020年起开始为公司提供咨询顾问服务，该公司为江西和力药业有限公司全资子公司。
江西和力药业有限公司及江西和润信息咨询有限公司同为仁和药业股份有限公司（股票代码：000650，以下简称“仁和药业”）下属企业。仁和药业是一家集药品研发、生产和市场营销为一体的现代医药生产经营企业，其以药品业务
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和健康相关产品为主，并逐渐向与医药相关其他领域发展。仁和药业与公司合作年限较久，并在多个产品、多个维度进行合作，且仁和药业及其子公司在业务经营过程中，积累了丰富的医药市场经验和客户资源，具备提供医药咨询服务的能力，故仁和药业下属的江西和润信息咨询有限公司为公司提供信息咨询服务具备合理性。
（5）报告期内存在专门为公司服务的推广服务商
公司存在专门为公司服务的推广服务商，具体原因如下：
1）部分推广服务商规模较小、人员较少，服务能力有限报告期内，公司业务不断发展，业务发展区域不断下沉，市场推广需求不断增长。下沉市场的终端分布广阔，推广地域分散，公司针对性寻找具有特定地区市场优势的公司提供市场推广服务。具有地域优势的部分推广服务商规模较小、人员较少，服务能力有限，为保证服务质量和推广效率，仅承接公司推广业务。
2）药品学术推广具有系统性以及特异性，推广商趋向于围绕某种或者某几种开展市场推广业务药品学术推广一般以具体某一品种为核心开展系统化的推广工作，具备较高的特异性，部分推广服务商会围绕某种或者某几种开展市场推广业务。为保证市场推广效果，部分推广服务商专注于一家公司的特定品种开展市场推广业务，避免对多个公司同类型的产品同时进行产品推广。由于看好公司的产品及市场，存在推广服务商专注于推广公司产品的情况。
3）同行业公司存在由部分推广服务商专门提供服务的情形
结合同行业公司已公开披露的相关信息，华纳药厂（688799.SH）、百利天恒（688506.SH）等亦存与部分推广服务商专门提供服务的情形，具体情况如下：
| 公司名称 | 具体情况 |
华纳药厂（688799.SH）
| 华纳药厂 （688799.SH） | 存在部分推广服务商仅为华纳药厂提供服务的情况 |
| 百利天恒 （688506.SH） | 百利天恒前十大推广服务商中存在仅为百利天恒提供服务的情况 |
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| 公司名称 | 具体情况 |
百克生物（688276.SH）
| 百克生物 （688276.SH） | 披露了44 家百克生物离职员工、在职员工及其关系密切家庭成员持股和任职的推广服务商，其中20 多家推广服务商仅为1家提供推广服务 |
| 孚诺医药 （已问询） | 深圳市好多年科技有限公司、广州昇诺科技有限公司、东莞市欣皓信息科技有限公司等推广服务商仅为孚诺医药提供服务 |
（五）结合上述情况及申请人反商业贿赂相关制度执行情况，说明申请人销售费用中是否存在利用虚假票据、虚构业务事项或利用医药推广公司套取资金体外使用的情形，申请人及推广服务商是否存在商业贿赂或其他利益输送的情形，申请人在各省医药价格和招采信用评级中是否存在被列入失信违约名单的情形；
1、反商业贿赂管理制度的制定和执行情况
公司制定了反商业贿赂管理制度，具体规定如下：
| 序号 | 措施 | 具体规定 |
| 1 | 负责和配合部门 | 《反商业贿赂管理制度》规定，公司反商业贿赂管理的负责部门为人力资源部，配合部门为公司财务部 |
| 2 | 商业贿赂行为界定 | 指公司员工与关联单位为获取合作及合作利益，所给予的包括但不限于：金钱、回扣、物质上的馈赠、服务、色情贿赂、旅游等其他形式的好处。但以下不属于商业贿赂： （1）基于商业礼仪、赠送市场价为500元以下的小礼品、地方特产； （2）基于商业接待礼仪，提供工作餐、住宿、交通等与合同履行相关的工作方便； （3）经双方总经理批准，双方指派人员，因业务需要而参加关联单位举行的餐会，但餐会后无其他任何性质的娱乐活动。 |
| 3 | 行为规范 | 公司所有的销售人员在进行公司药品的推广活动中，只能按照规定向医务人员介绍药品的适用范围、疗效、临床使用经验、最新研究成果、收集使用效果等与药品准确使用有关的活动，严禁为了药品采购或提高用药量向医院、相关科室、医生支付回扣等商业贿赂行为，也不得承担医生、医务人员、医药代表或客户及其近亲属足浴、按摩、境内外旅游费用等变相商业贿赂行为。 |
| 4 | 日常培训和承诺 | （1）人力资源部对营销部门人员入职前安排其进行学习，并要求其签署《反商业贿赂调查表》、《反商业贿赂承诺函》； （2）贯彻和培训有关反商业贿赂的国家有关法律、法规、政策和公司规章制度。 |
| 5 | 营销费用审核 | （1）公司财务部门负责在费用审核环节预防、约束和监督公司业务人员的业务行为。财务部门、内部审计部门在公司业务人员的费用审批及后续审计中，审核费用票据是否符合公司规定。 |
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| 序号 | 措施 | 具体规定 |
| （2）公司财务部门负责每年公司市场及学术推广费的具体分项发生额的统计。项目包括但不限于差旅费、学术活动相关会议费、业务宣传及广告费、招待费等。 |
公司制定了完善的反商业贿赂制度并严格执行，从预算、审批、审核等各方面都严格控制销售费用，以规避销售过程中存在的商业风险，保证大额销售费用支出的真实性、合规性。公司按规定对销售人员进行了反商业贿赂培训，销售人员均需签署不进行商业贿赂的承诺；公司在与推广服务商签订的服务协议中明确约定推广服务商应承担商业贿赂行为导致公司利益受损的相应赔偿责任，避免商业贿赂或其他利益输送。
2、公司不存在利用虚假票据、虚构业务事项或利用医药推广公司套取资金体外使用的情形，公司及推广服务商不存在商业贿赂或其他利益输送的情形，在各省医药价格和招采信用评级中不存在被列入失信违约名单的情形
经查询相关主管部门网站；抽查公司报告期内推广服务费相关凭证；访谈公司销售负责人及主要推广服务商；查阅相关主管部门出具的关于公司及子公司的无违法违规证明；查询国家与各省医疗保障局、上海阳光采购网等医药价格和招采信用评级信息公开网站。
经核查，公司的销售费用核算依据充分、真实发生，不存在利用虚假票据、虚构业务事项或利用销售人员、医药推广公司套取资金体外使用的情形，公司及推广服务商不存在商业贿赂或其他利益输送的情形，不存在被列入失信违约名单的情形。
（六）结合上述问题说明申请人对推广服务商及相关费用内部控制制度设计的健全合理性及执行有效性，相关风险是否已充分披露;
1、公司对推广服务商及相关费用的内部控制制度健全合理
（1）推广服务商选取阶段
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公司对推广服务商的经营资质、推广能力、合规情况等多种因素进行综合考量，制定了《学术推广服务商准入标准》，具体准入标准如下：
1）相关经营资质完备，经营范围覆盖公司所需推广服务内容；
2）合法经营，依法纳税，不存在重大未决诉讼或其他公开或潜在的法律风险及行政处罚风险；
3）具有专业的学术推广团队，活动主办人员较强的专业能力、丰富的活动组织经验等；
4）具备较完善的管理制度体系和较高的管理水平；
5）社会资源丰富，能够根据公司需求快速有效地联系和组织相关合作方，合理、科学、经济地安排活动场地，对接医疗机构或其他专业机构，展开市场推广服务。
（2）推广服务商的业务开展阶段
公司制定了《湖南九典制药股份有限公司反商业贿赂管理制度》，推广服务商服务过程中，公司营销管理人员负责监督推广服务商的推广行为是否符合有关法律法规及双方合同约定。公司在与推广服务商签订的服务协议中明确约定，推广服务商必须遵守国家关于禁止商业贿赂的法律规定。如果公司发现推广服务商在推广服务过程中存在商业贿赂行为，公司可解除协议，若推广服务商的商业贿赂行为导致公司利益受损的，推广服务商应承担相应赔偿责任。
（3）学术推广费结算阶段
公司制定了完善的财务报销管理制度，对费用报销审核、审批流程进行严格控制，所有费用均需在预算审批金额范围内予以报销。
学术推广费审批及审核流程详见本回复“（三）说明学术推广费的入账依据及其合法性……商业贿赂行为受到刑事处罚或行政处罚的情况”之“1、公司就学术推广活动的开展和相关费用处理制定了完善的制度”之“（2）学术推广活动的执行”。
2、公司有关推广服务商及相关费用的内部控制制度有效执行
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报告期内，公司严格按照推广服务商选择标准对推广服务商进行选取,负责学术推广的招商主管或者省区经理对学术推广服务商所提供资料的真实性、完整性、合规性负责；核算办负责选择符合准入标准的推广服务商进行合作。推广服务商服务过程中,市场部安排专员对其进行监督，通过不定期参加现场推广活动、审查推广方案等来监督推广服务商合法合规开展工作。
在相关活动结束后，推广服务商提交包括推广服务结算单、发票、学术推广活动证明材料等一系列资料后，由公司市场部门审核，审核通过后，提交财务部审核，财务部审核通过后进行费用的支付。公司财务部门严格控制学术推广费的审核和审批流程。
综上，报告期内，公司对推广服务商及相关费用具备有效的控制措施，相关内部控制制度健全，并有效执行。
3、风险披露
发行人已在募集说明书“第三节 风险提示”之“二、经营风险”补充披露“（七）推广服务商行为不当的风险”。
（七）说明并披露推广服务商是否与控股股东、实际控制人及其关联方存在资金、业务往来或其他利益安排，控股股东、实际控制人及其关联方是否存在通过推广服务商变相占用上市公司资金的情形。
经查询公司报告期内主要推广服务商的工商信息；核对主要人员信息；访谈公司报告期内主要推广服务商；查阅公司防范控股股东及关联方资金占用相关的管理制度及报告期内会计师事务所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；针对控股股东、实际控制人及其关联方与推广服务商之间是否存在资金、业务往来、其他利益安排以及通过推广服务商变相占用公司资金行为的事项，获得了控股股东、实际控制人出具的声明。
经核查，推广服务商与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在资金、
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业务往来或其他利益安排，控股股东、实际控制人及其关联方不存在通过推广服务商变相占用上市公司资金的情形。
二、发行人补充披露
发行人已在募集说明书“第三节 风险提示”之“二、经营风险”补充披露“（七）推广服务商行为不当的风险”，具体内容如下：
“报告期内，公司销售费用分别为40,858.85万元、50,925.51万元、83,211.18万元和81,785.89万元，其中学术推广费分别35,532.04万元、46,526.10万元、74,305.46万元和70,865.19万元，呈快速增长趋势。针对不断增长的市场推广活动和需求，公司无法完全控制推广服务商在日常业务中不发生违反法律法规或规范性文件的行为。一旦上述行为发生，公司的声誉可能会受损，甚至会令公司受到监管机构的调查，从而对公司正常业务经营造成不利影响。”
三、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了报告期内公司审计报告和财务报表，了解公司营业收入和销售费用情况；
2、查阅并分析了同行业可比上市公司的定期报告等公开资料，核查同行业可比上市公司学术推广费情况；
3、查阅了报告期内公司的销售明细表，了解不同销售区域、销售模式下公司收入情况；查阅报告期公司各销售区域学术推广费投入情况，分析学术推广费投入与销售收入的区域分布匹配情况；
4、查阅了公司员工花名册，了解发行人销售人员构成和区域分布；查阅了公司报告期内离职人员名单；
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5、查阅了报告期内疫情管控政策及管控情况，分析对比公司疫情管控区域内公司学术推广活动开展情况；
6、查阅了公司学术推广费用相关的付款申请单、费用结算单等相关凭证，对公司学术推广费用审批流程及手续是否健全、是否符合公司核算要求进行核查；
7、抽查了公司与主要推广商之间的相关合同及推广服务协议，了解推广服务商的主要职责以及关于防范商业贿赂的约定及相关责任承担情况；抽查了记账凭证发票、审批、付款等相关附件，确认公司推广活动及相关推广费用的真实性；
8、访谈了公司销售负责人，了解学术推广活动模式及具体活动内容；了解公司推广服务商的选择标准及管理模式；了解报告期内有无成立不久即与公司合作、专为公司服务或为员工或者前员工控制的推广服务商的情况以及其合理性；
9、对2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月的主要推广商实施函证及访谈程序，合计核查比例为 51.64%、64.68%、72.96%、68.60%，了解具体业务模式和合作情况，核查销售费用的真实性、完整性，并取得其出具的无关联关系的声明；
10、抽查了相关合同、发票、学术推广活动证明材料等文件，确认学术会议的发票内容与会议日程、参会人员、会议地点等要素相符；
11、查询了公司主要推广服务商的工商信息，了解其主要人员情况；通过对相关市场监督管理局等主管部门网站进行检索，确认公司及主要推广服务商是否存在违反《医药代表备案管理办法（试行）》以及因商业贿赂和其他利益输送行为而受到处罚的情形；
12、查阅公司营销部门职能，了解公司营销团队的主要职责；
13、查阅《湖南九典制药股份有限公司反商业贿赂管理制度》，了解公司反商业贿赂管理制度具体内容；抽查公司员工签订的《反商业贿赂声明与承诺函》，了解公司与员工之间关于防范商业贿赂的约定及相关责任承担情况；
14、查询了国家与各省医疗保障局、上海阳光采购网等医药价格和招采信用评级信息公开网站，确认公司不存在列入失信违约名单的情形；
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15、查阅了公司防范控股股东及关联方资金占用相关的管理制度及报告期内会计师事务所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，获取了公司控股股东、实际控制人出具的声明，确认推广服务商与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在资金、业务往来或其他利益安排，控股股东、实际控制人及其关联方不存在通过推广服务商变相占用上市公司资金的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人报告期内学术推广费占比较高具有合理性。报告期各期学术推广费主要由会务及推广费和咨询顾问费构成，学术推广费与营业收入变动趋势相匹配，学术推广费率变动趋势与同行业可比上市公司一致。
2、报告期内，发行人学术推广费与区域拓展策略一致，学术推广费投入与销售收入的区域分布相匹配；公司在不同区域的销售人员安排存在差异，但各区域业务人员数量与公司销售收入区域分布相匹配；推广活动区域、费用与推广区域收入匹配；公司学术推广活动与各区域疫情管控实际情况相符。
3、学术推广费的入账依据充分，推广服务开展合法合规，推广服务合同签订、审批单据、报销单据、会议凭证附件等一致，不存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象以及推广服务商不存在开具虚假增值税发票的情形；学术会议的次数、会议费人均金额合理及发票内容与会议日程、参会人员、会议地点等要素相符，不存在以咨询费、会议费、住宿费、交通费等各类发票套取大额现金的现象；不存在通过专家咨询费、调研费、宣传费等方式向医务人员支付回扣的现象等情况，报告期推广服务商不存在因市场推广、商业贿赂行为受到刑事处罚或行政处罚的情况。
4、公司与自身营销团队及推广服务商之间就商业贿赂事项进行了具体的约定，若员工及推广服务商实施商业贿赂行为导致公司利益受损，应承担相应赔偿责任；报告期内，公司不存在违反《医药代表备案管理办法（试行）》规定的药品上市许可持有人 5 条禁令和医药代表 7 条禁令而受到行政处罚的情形；公司
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存在部分成立不久即与公司合作的推广服务商情况，推广服务行业主要依靠人力资源开展业务，与设立时间的关联性不强，公司具有明确的推广服务商选择标准，已建立完善的推广服务商进入机制，保证合作的推广服务商具备足够的推广能力；推广服务商股东、实际控制人与发行人及其关联方不存在关联关系；推广服务商不存在为公司员工或前员工控制的企业。报告期内，公司存在由原经销商设立的推广服务商，为同一集团控制下的不同子公司与公司开展不同类型的合作，具备合理性；公司存在专门为公司服务的推广服务商，药品学术推广具有系统性以及特异性，部分推广服务商规模较小、人员较少、服务能力有限且看好公司的产品及市场，故存在部分推广服务商专注于推广公司产品的情况。
5、公司不存在利用虚假票据、虚构业务事项或利用销售人员、医药推广公司套取资金体外使用的情形，公司及推广服务商不存在商业贿赂或其他利益输送的情形，公司不存在被列入失信违约名单的情形。
6、报告期内，公司对推广服务商具备有效的控制措施，相关内部控制制度健全，并有效执行。
7、推广服务商与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在资金、业务往来或其他利益安排，控股股东、实际控制人及其关联方不存在通过推广服务商变相占用上市公司资金的情形。
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（本页无正文，为《关于湖南九典制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）
湖南九典制药股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《关于湖南九典制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 江 伟 | 徐 飞 | ||||
西部证券股份有限公司年 月 日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于湖南九典制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
| 保荐机构总经理： | |||||
| 齐 冰 | |||||
西部证券股份有限公司年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于湖南九典制药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
| 保荐机构董事长： | |||||
| 徐朝晖 | |||||
西部证券股份有限公司
年 月 日