招商证券股份有限公司
关于湖南海利化工股份有限公司
非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
二〇二三年一月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2671号）核准，湖南海利化工股份有限公司（以下简称“湖南海利”、“发行人”或“公司”）以非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行不超过138,536,852股（含）人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为本次非公开发行的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及湖南海利有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。现将本次非公开发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为96,952,908股，未超过公司股东大会审议通过的决议及中国证监会核准的发行上限138,536,852股。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2023年1月9日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%且不低于公司最近一期经审计的每
股净资产，即不低于6.29元/股。本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，并由湖南人和人律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为7.22元/股，相当于本次发行底价6.29元/股的114.79%，相当于申购报价日前20个交易日均价7.99元/股的90.36%。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为699,999,995.76元，扣除发行费用合计14,155,615.89元（不含增值税）后，实际募集资金净额为685,844,379.87元。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“宁夏海利科技有限公司年产4000吨甲萘威和5000吨甲基硫菌灵等系列产品及配套年产3万吨光气建设项目”和“海利贵溪化工农药有限公司3000t/a甲基嘧啶磷生产装置建设项目”。
（六）发行对象及锁定期
1、发行对象
根据投资者的申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.22元/股，发行股数为96,952,908股，募集资金总额为699,999,995.76元。
本次非公开发行股票发行对象最终确定为17家，均在发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 湖南海利高新技术产业集团有限公司 | 22,783,933 | 164,499,996.26 | 18 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 15,650,964 | 112,999,960.08 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 9,626,017 | 69,499,842.74 | 6 |
| 4 | 湖南高新创业投资集团有限公司 | 6,925,207 | 49,999,994.54 | 6 |
| 5 | 华夏基金管理有限公司 | 4,155,124 | 29,999,995.28 | 6 |
| 序号 | 投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 6 | 中国国际金融股份有限公司 | 4,155,124 | 29,999,995.28 | 6 |
| 7 | 浙江农发小额贷款股份有限公司 | 4,155,124 | 29,999,995.28 | 6 |
| 8 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,155,124 | 29,999,995.28 | 6 |
| 9 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 4,155,124 | 29,999,995.28 | 6 |
| 10 | 玖盈资本管理（深圳）有限责任公司-玖盈一号私募证券投资基金 | 2,908,587 | 20,999,998.14 | 6 |
| 11 | 浙江农发产业投资有限公司 | 2,770,083 | 19,999,999.26 | 6 |
| 12 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | 2,770,083 | 19,999,999.26 | 6 |
| 13 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品 | 2,770,083 | 19,999,999.26 | 6 |
| 14 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 | 2,770,083 | 19,999,999.26 | 6 |
| 15 | 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品 | 2,770,083 | 19,999,999.26 | 6 |
| 16 | 董卫国 | 2,770,083 | 19,999,999.26 | 6 |
| 17 | UBS AG | 1,662,082 | 12,000,232.04 | 6 |
| 合计 | 96,952,908 | 699,999,995.76 | - | |
本次非公开发行的发行对象符合相关法律的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
2、锁定期
湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称“海利集团”）本次认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
全体发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期届满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行的发行数量、发行价格、募集资金金额、发行对象及锁定期符合发行人相关董事会、股东大会决议及《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行
与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的决策过程
2022年5月27日，发行人召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了本次非公开发行的有关议案。2022年6月27日，发行人收到控股股东海利集团转来湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）《关于湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（湘国资产权函[2022]98号），湖南省国资委原则同意湖南海利本次非公开发行股票方案。
2022年7月6日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的有关议案。
（二）本次非公开发行监管部门审核过程
2022年10月10日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2022年11月10日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2671号），核准公司非公开发行不超过138,536,852股新股，核准日期为2022年11月4日，有效期12个月。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，并获得了湖南省国资委批准，以及中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）《认购邀请书》发送情况
湖南海利本次非公开发行启动后，主承销商根据2022年12月12日向中国证监会报送的《湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的
对象名单》，在湖南人和人律师事务所的见证下，向共计120家特定投资者送达了《认购邀请书》。其中包括23家基金公司、13家证券公司、6家保险公司、前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，实际发送18名）以及表达了认购意向的11名其他个人投资者和49家其他投资机构。
自报送发行方案及投资者名单后至2023年1月11日（T日）簿记前，发行人及主承销商收到37名新增投资者的认购意向，主承销商及时向上述投资者送达了认购邀请文件。其中证券公司1家，其他投资机构19家，个人投资者17家，详情如下：
| 总序号 | 序号 | 类型 | 名称 |
| 1 | 1 | 证券公司 | 广发证券股份有限公司 |
| 2 | 1 | 其他投资者 | 湖南高新创业投资集团有限公司 |
| 3 | 2 | 其他投资者 | 浙江东方星辰投资管理有限公司 |
| 4 | 3 | 其他投资者 | 杭州乐信投资管理有限公司 |
| 5 | 4 | 其他投资者 | 中国黄金集团资产管理有限公司 |
| 6 | 5 | 其他投资者 | 湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 7 | 6 | 其他投资者 | 康曼德资本管理有限公司 |
| 8 | 7 | 其他投资者 | 上海禅定信息科技有限公司 |
| 9 | 8 | 其他投资者 | 北京红峤投资管理有限公司 |
| 10 | 9 | 其他投资者 | 杭州同合股权投资有限公司 |
| 11 | 10 | 其他投资者 | 青岛青鸾私募基金管理有限公司 |
| 12 | 11 | 其他投资者 | 浙江农发小额贷款股份有限公司 |
| 13 | 12 | 其他投资者 | 玖盈资本管理（深圳）有限责任公司 |
| 14 | 13 | 其他投资者 | 浙江农发产业投资有限公司 |
| 15 | 14 | 其他投资者 | 湖南省财信精诚投资合伙企业（有限合伙） |
| 16 | 15 | 其他投资者 | 广东博智兴宇资产管理有限公司 |
| 17 | 16 | 其他投资者 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） |
| 18 | 17 | 其他投资者 | 北京理享家私募基金管理有限公司 |
| 19 | 18 | 其他投资者 | 银河资本资产管理有限公司 |
| 20 | 19 | 其他投资者 | 山东惠瀚产业发展有限公司 |
| 21 | 1 | 个人 | 吕强 |
| 22 | 2 | 个人 | 王根林 |
| 总序号 | 序号 | 类型 | 名称 |
| 23 | 3 | 个人 | 戴臻翊 |
| 24 | 4 | 个人 | 宫涛 |
| 25 | 5 | 个人 | 潘三军 |
| 26 | 6 | 个人 | 尚忠月 |
| 27 | 7 | 个人 | 顾铁峰 |
| 28 | 8 | 个人 | 田万彪 |
| 29 | 9 | 个人 | 魏巍 |
| 30 | 10 | 个人 | 张奇智 |
| 31 | 11 | 个人 | 夏同山 |
| 32 | 12 | 个人 | 刘福娟 |
| 33 | 13 | 个人 | 罗纾沂 |
| 34 | 14 | 个人 | 陈蓓文 |
| 35 | 15 | 个人 | 朱海燕 |
| 36 | 16 | 个人 | 朱昊 |
| 37 | 17 | 个人 | 徐丹娣 |
综上，本次发行过程中，在湖南人和人律师事务所的见证下，主承销商共向157名投资者发送认购邀请书，其中包括前20大股东（剔除发行人及主承销商关联方后）18家、基金公司23家、证券公司14家、保险机构6家、其他投资机构68家，个人投资者28位。
保荐机构（主承销商）及湖南人和人律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第九届董事会第二十三次会议、2022年第二次临时股东大会会议审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。除公司控股股东海利集团外，不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
（二）投资者申购报价情况
2023年1月11日（T日）9:00-12:00，在湖南人和人律师事务所全程见证下，簿记中心共收到43单有效申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购
文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，且相关申购报价文件符合要求，均为有效报价。具体申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金 | 6.85 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 2 | 湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙） | 6.99 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 3 | 北京盈帆资产管理有限公司-盈帆花友稳健1期私募证券投资基金 | 6.85 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 4 | 北京理享家私募管理有限公司-理享家定增尊享一号私募证券投资基金 | 6.89 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 6.69 | 2,100.00 | ||||
| 5 | 湖南高新创业投资集团有限公司 | 7.38 | 5,000.00 | 是 | 是 |
| 6 | 戴臻翊 | 6.99 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 6.49 | 2,000.00 | ||||
| 6.29 | 2,000.00 | ||||
| 7 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 7.23 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 8 | 夏同山 | 7.07 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 9 | 玖盈资本管理（深圳）有限责任公司-玖盈一号私募证券投资基金 | 8.38 | 2,100.00 | 是 | 是 |
| 10 | 刘福娟 | 6.78 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 11 | 金茶信 | 6.80 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 12 | 杭州乐信投资管理有限公司-乐信稳赢1号私募证券投资基金 | 6.31 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 13 | 董卫国 | 7.23 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 14 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | 7.42 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 15 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品 | 7.42 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 16 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 | 7.42 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 17 | 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品 | 7.42 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 18 | 中国黄金集团资产管理有限公司 | 6.60 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 19 | 银河资本资产管理有限公司-鑫鑫一号资产管理计划 | 6.90 | 4,000.00 | 是 | 是 |
| 6.40 | 5,000.00 | ||||
| 6.30 | 5,500.00 |
| 序号 | 发行对象 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 20 | UBS AG | 7.22 | 2,900.00 | 不适用 | 是 |
| 6.40 | 4,900.00 | ||||
| 21 | 罗纾沂 | 7.01 | 2,100.00 | 是 | 是 |
| 22 | 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金 | 6.85 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 23 | 湘江产业投资有限责任公司 | 7.07 | 4,000.00 | 是 | 是 |
| 24 | 浙江东方星辰投资管理有限公司-东方星辰八号私募证券投资基金 | 6.85 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 25 | 中国国际金融股份有限公司 | 7.30 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 7.08 | 5,000.00 | ||||
| 26 | 魏巍 | 7.02 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 6.72 | 5,000.00 | ||||
| 6.32 | 10,000.00 | ||||
| 27 | 张奇智 | 7.04 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 28 | 浙江农发小额贷款股份有限公司 | 7.50 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 7.30 | 3,000.00 | ||||
| 7.20 | 3,000.00 | ||||
| 29 | 陈学赓 | 6.61 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 30 | 浙江农发产业投资有限公司 | 7.50 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 7.20 | 3,000.00 | ||||
| 7.00 | 3,000.00 | ||||
| 31 | 田万彪 | 6.97 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 32 | 顾铁峰 | 6.76 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 33 | 朱昊 | 6.80 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 34 | 华夏基金管理有限公司 | 7.32 | 3,000.00 | 不适用 | 是 |
| 7.02 | 6,800.00 | ||||
| 6.69 | 8,200.00 | ||||
| 35 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 7.24 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 36 | 兴证全球基金管理有限公司 | 7.11 | 2,955.00 | 不适用 | 是 |
| 37 | 徐丹娣 | 6.60 | 2,230.00 | 是 | 是 |
| 38 | 陈蓓文 | 6.79 | 2,700.00 | 是 | 是 |
| 6.59 | 3,000.00 | ||||
| 39 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选30号私募证券投资基金 | 7.11 | 3,800.00 | 是 | 是 |
| 序号 | 发行对象 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 40 | 财通基金管理有限公司 | 7.40 | 2,000.00 | 不适用 | 是 |
| 7.26 | 6,950.00 | ||||
| 6.76 | 13,560.00 | ||||
| 41 | 周雪钦 | 6.66 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 6.40 | 6,000.00 | ||||
| 6.30 | 8,000.00 | ||||
| 42 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 7.13 | 5,100.00 | 是 | 是 |
| 43 | 诺德基金管理有限公司 | 7.42 | 3,330.00 | 不适用 | 是 |
| 7.26 | 11,300.00 | ||||
| 7.01 | 13,835.00 |
（三）发行定价及发行对象获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.22元/股，相当于本次发行底价6.29元/股的114.79%，相当于发行期首日前20个交易日均价7.86元/股的91.86%。发行股数96,952,908股，募集资金总额699,999,995.76元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
控股股东海利集团以现金方式参与本次发行认购，承诺认购金额为不低于人民币15,000.00万元且认购后持股比例不低于23.50%。海利集团不参与本次发行定价的市场询价过程，接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次发行对象最终确定为17家，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 湖南海利高新技术产业集团有限公司 | 22,783,933 | 164,499,996.26 | 18 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 15,650,964 | 112,999,960.08 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 9,626,017 | 69,499,842.74 | 6 |
| 4 | 湖南高新创业投资集团有限公司 | 6,925,207 | 49,999,994.54 | 6 |
| 5 | 华夏基金管理有限公司 | 4,155,124 | 29,999,995.28 | 6 |
| 6 | 中国国际金融股份有限公司 | 4,155,124 | 29,999,995.28 | 6 |
| 7 | 浙江农发小额贷款股份有限公司 | 4,155,124 | 29,999,995.28 | 6 |
| 8 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,155,124 | 29,999,995.28 | 6 |
| 序号 | 投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 9 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 4,155,124 | 29,999,995.28 | 6 |
| 10 | 玖盈资本管理（深圳）有限责任公司-玖盈一号私募证券投资基金 | 2,908,587 | 20,999,998.14 | 6 |
| 11 | 浙江农发产业投资有限公司 | 2,770,083 | 19,999,999.26 | 6 |
| 12 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | 2,770,083 | 19,999,999.26 | 6 |
| 13 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品 | 2,770,083 | 19,999,999.26 | 6 |
| 14 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 | 2,770,083 | 19,999,999.26 | 6 |
| 15 | 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品 | 2,770,083 | 19,999,999.26 | 6 |
| 16 | 董卫国 | 2,770,083 | 19,999,999.26 | 6 |
| 17 | UBS AG | 1,662,082 | 12,000,232.04 | 6 |
| 合计 | 96,952,908 | 699,999,995.76 | - | |
（四）募集资金到账及验资情况
本次发行实际发行数量为96,952,908股，发行价格7.22元/股。截至2023年1月17日止，本次非公开发行的17家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。2023年1月18日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2023]000041号）验证，截至2023年1月17日12：
00时止，保荐机构（主承销商）已收到湖南海利非公开发行股票认购对象的认购款项共计699,999,995.76元。
2023年1月17日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余额转至发行人指定的募集资金专项存储账户。2023年1月18日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2023]000044号）验证，本次非公开发行募集资金总额699,999,995.76元，扣除与本次非公开发行有关的发行费用14,155,615.89元（不含增值税）后，实际募集资金净额为685,844,379.87元，其中计入实收股本96,952,908.00元，计入资本公积（股本溢价）588,891,471.87元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的《认购邀请书》发送、申购报价、定价与配售、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与公司的关联关系
本次发行对象除发行人控股股东海利集团外，其他发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行中不存在发行人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象海利集团及其关联方与公司之间的重大关联交易情况己公开披露，公司与海利集团及其关联方签订了关联交易协议以对关联交易予以规范，并且相应履行了必要的程序。有关关联交易的具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
海利集团认购公司本次非公开发行A股股票，构成与公司的关联交易，公司己就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。
除此之外，最近一年，发行人与除海利集团以外的发行对象及其关联方均不存在重大交易情况。
3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序及信息披露义务。
（二）发行对象适当性管理情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性
管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。投资者参与本次发行，项目风险等级界定为R3级，专业投资者和风险等级为C3及以上的普通投资者均可认购。参与本次非公开发行的所有发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交相应材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 湖南海利高新技术产业集团有限公司 | B类专业投资者 | 是 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 4 | 湖南高新创业投资集团有限公司 | B类专业投资者 | 是 |
| 5 | 华夏基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 6 | 中国国际金融股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 7 | 浙江农发小额贷款股份有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 8 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | C4普通投资者 | 是 |
| 9 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 10 | 玖盈资本管理（深圳）有限责任公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 11 | 浙江农发产业投资有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 12 | 华泰资产管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 13 | 董卫国 | B类专业投资者 | 是 |
| 14 | UBS AG | A类专业投资者 | 是 |
经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（三）发行对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基
金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经保荐机构（主承销商）及律师核查，本次发行获配的投资者核查情况如下：
1、玖盈资本管理（深圳）有限责任公司-玖盈一号私募证券投资基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记及私募基金备案，并已提供登记备案证明文件。
2、湖南海利高新技术产业集团有限公司、湖南高新创业投资集团有限公司、中国国际金融股份有限公司、浙江农发小额贷款股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、山东惠瀚产业发展有限公司、浙江农发产业投资有限公司和董卫国均以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案手续。
3、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了资产管理计划备案，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案手续。
4、华泰资产管理有限公司以其管理的保险产品或资管产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案手续。
5、UBS AG为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需办理私募基金管理人登
记及私募基金备案手续。
经核查，本次发行全部获配对象均按照相关法规规定及《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配对象均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。
（四）发行对象资金来源情况
本次发行董事会决议确定的发行对象海利集团用于认购湖南海利非公开发行A股股票的全部资金来源合法合规，为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（海利集团除外）资金用于本次认购的情形，亦不存在直接或间接接受发行人提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在以直接或间接方式接受发行人及其控股股东或实际控制人、保荐机构（主承销商）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的方式参与认购的情况。
综上所述，发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行的认购对象符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
2022年10月10日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请，发行人于2022年10月11日对此进行了公告。
2022年11月10日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2671号）核准批文，发行人于2022年11月11日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
（一）本次非公开发行过程的合规性
经核查，保荐机构（主承销商）招商证券认为：湖南海利本次非公开发行经过了必要的授权和批准，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了湖南省国资委批准，以及中国证监会的核准。湖南海利本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2671号）和湖南海利履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（二）发行对象选择的合规性
经核查，保荐机构（主承销商）招商证券认为：湖南海利本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和湖南海利董事会及股东大会审议通过的非公开发行预案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。除本次非公开发行董事会决议确定的发行对象海利集团外，其他参与本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
湖南海利本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
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招商证券股份有限公司2023年 月 日