| 股票简称：湖南海利 | 股票代码：600731 |
湖南海利化工股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
二〇二三年一月
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
| _________________ | _________________ | _________________ |
| 刘卫东 | 肖志勇 | 尹霖 |
| _________________ | _________________ | _________________ |
| 蒋彪 | 刘志 | 刘凌波 |
| _________________ | _________________ | _________________ |
| 罗和安 | 谭燕芝 | 朱开悉 |
湖南海利化工股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、本次发行履行的相关程序 ...... 4
二、本次发行的基本情况 ...... 5
三、本次发行的发行对象情况 ...... 13
四、本次发行的相关机构情况 ...... 26
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 28
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 28
二、本次非公开发行对公司的影响 ...... 29第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 31
一、本次发行定价过程的合规性 ...... 31
二、发行对象选择的合规性 ...... 31第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 32第五节 中介机构声明 ...... 33
第六节 备查文件 ...... 38
一、备查文件 ...... 38
二、备查文件的审阅地点 ...... 38
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、发行人、湖南海利 | 指 | 湖南海利化工股份有限公司 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 湖南海利化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行的发行期首日，即2023年1月9日 |
| A股 | 指 | 中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 实际控制人、湖南省国资委 | 指 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 控股股东、海利集团 | 指 | 湖南海利高新技术产业集团有限公司 |
| 保荐机构、保荐机构（主承销商）、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 发行人律师、律师 | 指 | 湖南人和人律师事务所 |
| 发行人会计师、审计机构、验资机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南海利化工股份有限公司章程》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注1：本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因；注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的决策过程
2022年5月27日，发行人召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了本次非公开发行的有关议案。
2022年6月27日，发行人收到控股股东海利集团转来湖南省国资委《关于湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（湘国资产权函[2022]98号），湖南省国资委原则同意湖南海利本次非公开发行股票方案。
2022年7月6日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的有关议案。
（二）本次非公开发行监管部门审核过程
2022年10月10日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2022年11月10日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2671号），核准公司非公开发行不超过138,536,852股新股，核准日期为2022年11月4日，有效期12个月。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行实际发行数量为96,952,908股，发行价格7.22元/股。截至2023年1月17日止，本次非公开发行的17家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。2023年1月18日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2023]000041号）验证，截至2023年1月17日12：
00时止，保荐机构（主承销商）已收到湖南海利非公开发行股票认购对象的认购款项共计699,999,995.76元。
2023年1月17日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余额转至发行人指定的募集资金专项存储账户。2023年1月18日，经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2023]000044号）验证，本次非公开发行募集资金总额699,999,995.76元，扣除与本次非公开发行有关的发行费用14,155,615.89元（不含增值税）后，实际募集资金净额为685,844,379.87元，其中计入实收股本96,952,908.00元，计入资本公积（股本溢价）588,891,471.87元。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快在中登公司上海分公司办理本次发行新增股份的登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为96,952,908股，未超过公司股东大会审议通过的决议及中国证监会核准的发行上限138,536,852股。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2023年1月9日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%且不低于公司最近一期经审计的每股净资产，即不低于6.29元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销
商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，并由湖南人和人律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为7.22元/股，相当于本次发行底价6.29元/股的114.79%，相当于申购报价日前20个交易日均价7.99元/股的90.36%。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为699,999,995.76元，扣除发行费用合计14,155,615.89元（不含增值税）后，实际募集资金净额为685,844,379.87元。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“宁夏海利科技有限公司年产4000吨甲萘威和5000吨甲基硫菌灵等系列产品及配套年产3万吨光气建设项目”和“海利贵溪化工农药有限公司3000t/a甲基嘧啶磷生产装置建设项目”。
（六）发行对象及锁定期
1、发行对象
根据投资者的申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.22元/股，发行股数为96,952,908股，募集资金总额为699,999,995.76元。
本次非公开发行股票发行对象最终确定为17家，均在发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 湖南海利高新技术产业集团有限公司 | 22,783,933 | 164,499,996.26 | 18 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 15,650,964 | 112,999,960.08 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 9,626,017 | 69,499,842.74 | 6 |
| 4 | 湖南高新创业投资集团有限公司 | 6,925,207 | 49,999,994.54 | 6 |
| 5 | 华夏基金管理有限公司 | 4,155,124 | 29,999,995.28 | 6 |
| 6 | 中国国际金融股份有限公司 | 4,155,124 | 29,999,995.28 | 6 |
| 7 | 浙江农发小额贷款股份有限公司 | 4,155,124 | 29,999,995.28 | 6 |
| 8 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,155,124 | 29,999,995.28 | 6 |
| 序号 | 投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 9 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 4,155,124 | 29,999,995.28 | 6 |
| 10 | 玖盈资本管理（深圳）有限责任公司-玖盈一号私募证券投资基金 | 2,908,587 | 20,999,998.14 | 6 |
| 11 | 浙江农发产业投资有限公司 | 2,770,083 | 19,999,999.26 | 6 |
| 12 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | 2,770,083 | 19,999,999.26 | 6 |
| 13 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品 | 2,770,083 | 19,999,999.26 | 6 |
| 14 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 | 2,770,083 | 19,999,999.26 | 6 |
| 15 | 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品 | 2,770,083 | 19,999,999.26 | 6 |
| 16 | 董卫国 | 2,770,083 | 19,999,999.26 | 6 |
| 17 | UBS AG | 1,662,082 | 12,000,232.04 | 6 |
| 合计 | 96,952,908 | 699,999,995.76 | - | |
本次非公开发行的发行对象符合相关法律的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
2、锁定期
海利集团本次认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
全体发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期届满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）申购报价及股份配售的情况
1、《认购邀请书》发送情况
湖南海利本次非公开发行启动后，主承销商根据2022年12月12日向中国证监会报送的《湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，在湖南人和人律师事务所的见证下，向共计120家特定投资者送达了《认购邀请书》。其中包括23家基金公司、13家证券公司、6家保险公司、前
20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，实际发送18名）以及表达了认购意向的11名其他个人投资者和49家其他投资机构。自报送发行方案及投资者名单后至2023年1月11日（T日）簿记前，发行人及主承销商收到37名新增投资者的认购意向，主承销商及时向上述投资者送达了认购邀请文件。其中证券公司1家，其他投资机构19家，个人投资者17家，详情如下：
| 总序号 | 序号 | 类型 | 名称 |
| 1 | 1 | 证券公司 | 广发证券股份有限公司 |
| 2 | 1 | 其他投资者 | 湖南高新创业投资集团有限公司 |
| 3 | 2 | 其他投资者 | 浙江东方星辰投资管理有限公司 |
| 4 | 3 | 其他投资者 | 杭州乐信投资管理有限公司 |
| 5 | 4 | 其他投资者 | 中国黄金集团资产管理有限公司 |
| 6 | 5 | 其他投资者 | 湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 7 | 6 | 其他投资者 | 康曼德资本管理有限公司 |
| 8 | 7 | 其他投资者 | 上海禅定信息科技有限公司 |
| 9 | 8 | 其他投资者 | 北京红峤投资管理有限公司 |
| 10 | 9 | 其他投资者 | 杭州同合股权投资有限公司 |
| 11 | 10 | 其他投资者 | 青岛青鸾私募基金管理有限公司 |
| 12 | 11 | 其他投资者 | 浙江农发小额贷款股份有限公司 |
| 13 | 12 | 其他投资者 | 玖盈资本管理（深圳）有限责任公司 |
| 14 | 13 | 其他投资者 | 浙江农发产业投资有限公司 |
| 15 | 14 | 其他投资者 | 湖南省财信精诚投资合伙企业（有限合伙） |
| 16 | 15 | 其他投资者 | 广东博智兴宇资产管理有限公司 |
| 17 | 16 | 其他投资者 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） |
| 18 | 17 | 其他投资者 | 北京理享家私募基金管理有限公司 |
| 19 | 18 | 其他投资者 | 银河资本资产管理有限公司 |
| 20 | 19 | 其他投资者 | 山东惠瀚产业发展有限公司 |
| 21 | 1 | 个人 | 吕强 |
| 22 | 2 | 个人 | 王根林 |
| 23 | 3 | 个人 | 戴臻翊 |
| 24 | 4 | 个人 | 宫涛 |
| 总序号 | 序号 | 类型 | 名称 |
| 25 | 5 | 个人 | 潘三军 |
| 26 | 6 | 个人 | 尚忠月 |
| 27 | 7 | 个人 | 顾铁峰 |
| 28 | 8 | 个人 | 田万彪 |
| 29 | 9 | 个人 | 魏巍 |
| 30 | 10 | 个人 | 张奇智 |
| 31 | 11 | 个人 | 夏同山 |
| 32 | 12 | 个人 | 刘福娟 |
| 33 | 13 | 个人 | 罗纾沂 |
| 34 | 14 | 个人 | 陈蓓文 |
| 35 | 15 | 个人 | 朱海燕 |
| 36 | 16 | 个人 | 朱昊 |
| 37 | 17 | 个人 | 徐丹娣 |
综上，本次发行过程中，在湖南人和人律师事务所的见证下，主承销商共向157名投资者发送认购邀请书，其中包括前20大股东（剔除发行人及主承销商关联方后）18家、基金公司23家、证券公司14家、保险机构6家、其他投资机构68家，个人投资者28位。
保荐机构（主承销商）及湖南人和人律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第九届董事会第二十三次会议、2022年第二次临时股东大会会议审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。除公司控股股东海利集团外，不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
2、投资者申购报价情况
2023年1月11日（T日）9:00-12:00，在湖南人和人律师事务所全程见证下，簿记中心共收到43单有效申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴
纳保证金，且相关申购报价文件符合要求，均为有效报价。具体申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金 | 6.85 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 2 | 湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙） | 6.99 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 3 | 北京盈帆资产管理有限公司-盈帆花友稳健1期私募证券投资基金 | 6.85 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 4 | 北京理享家私募管理有限公司-理享家定增尊享一号私募证券投资基金 | 6.89 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 6.69 | 2,100.00 | ||||
| 5 | 湖南高新创业投资集团有限公司 | 7.38 | 5,000.00 | 是 | 是 |
| 6 | 戴臻翊 | 6.99 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 6.49 | 2,000.00 | ||||
| 6.29 | 2,000.00 | ||||
| 7 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 7.23 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 8 | 夏同山 | 7.07 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 9 | 玖盈资本管理（深圳）有限责任公司-玖盈一号私募证券投资基金 | 8.38 | 2,100.00 | 是 | 是 |
| 10 | 刘福娟 | 6.78 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 11 | 金茶信 | 6.80 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 12 | 杭州乐信投资管理有限公司-乐信稳赢1号私募证券投资基金 | 6.31 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 13 | 董卫国 | 7.23 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 14 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | 7.42 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 15 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品 | 7.42 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 16 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 | 7.42 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 17 | 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品 | 7.42 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 18 | 中国黄金集团资产管理有限公司 | 6.60 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 19 | 银河资本资产管理有限公司-鑫鑫一号资产管理计划 | 6.90 | 4,000.00 | 是 | 是 |
| 6.40 | 5,000.00 | ||||
| 6.30 | 5,500.00 | ||||
| 20 | UBS AG | 7.22 | 2,900.00 | 不适用 | 是 |
| 6.40 | 4,900.00 | ||||
| 21 | 罗纾沂 | 7.01 | 2,100.00 | 是 | 是 |
| 序号 | 发行对象 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 22 | 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金 | 6.85 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 23 | 湘江产业投资有限责任公司 | 7.07 | 4,000.00 | 是 | 是 |
| 24 | 浙江东方星辰投资管理有限公司-东方星辰八号私募证券投资基金 | 6.85 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 25 | 中国国际金融股份有限公司 | 7.30 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 7.08 | 5,000.00 | ||||
| 26 | 魏巍 | 7.02 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 6.72 | 5,000.00 | ||||
| 6.32 | 10,000.00 | ||||
| 27 | 张奇智 | 7.04 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 28 | 浙江农发小额贷款股份有限公司 | 7.50 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 7.30 | 3,000.00 | ||||
| 7.20 | 3,000.00 | ||||
| 29 | 陈学赓 | 6.61 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 30 | 浙江农发产业投资有限公司 | 7.50 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 7.20 | 3,000.00 | ||||
| 7.00 | 3,000.00 | ||||
| 31 | 田万彪 | 6.97 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 32 | 顾铁峰 | 6.76 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 33 | 朱昊 | 6.80 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 34 | 华夏基金管理有限公司 | 7.32 | 3,000.00 | 不适用 | 是 |
| 7.02 | 6,800.00 | ||||
| 6.69 | 8,200.00 | ||||
| 35 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 7.24 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 36 | 兴证全球基金管理有限公司 | 7.11 | 2,955.00 | 不适用 | 是 |
| 37 | 徐丹娣 | 6.60 | 2,230.00 | 是 | 是 |
| 38 | 陈蓓文 | 6.79 | 2,700.00 | 是 | 是 |
| 6.59 | 3,000.00 | ||||
| 39 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选30号私募证券投资基金 | 7.11 | 3,800.00 | 是 | 是 |
| 40 | 财通基金管理有限公司 | 7.40 | 2,000.00 | 不适用 | 是 |
| 7.26 | 6,950.00 | ||||
| 6.76 | 13,560.00 |
| 序号 | 发行对象 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 41 | 周雪钦 | 6.66 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 6.40 | 6,000.00 | ||||
| 6.30 | 8,000.00 | ||||
| 42 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 7.13 | 5,100.00 | 是 | 是 |
| 43 | 诺德基金管理有限公司 | 7.42 | 3,330.00 | 不适用 | 是 |
| 7.26 | 11,300.00 | ||||
| 7.01 | 13,835.00 |
3、发行定价及发行对象获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.22元/股，相当于本次发行底价6.29元/股的114.79%，相当于发行期首日前20个交易日均价7.86元/股的91.86%。发行股数96,952,908股，募集资金总额699,999,995.76元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。控股股东海利集团以现金方式参与本次发行认购，承诺认购金额为不低于人民币15,000.00万元且认购后持股比例不低于23.50%。海利集团不参与本次发行定价的市场询价过程，接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次发行对象最终确定为17家，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 湖南海利高新技术产业集团有限公司 | 22,783,933 | 164,499,996.26 | 18 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 15,650,964 | 112,999,960.08 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 9,626,017 | 69,499,842.74 | 6 |
| 4 | 湖南高新创业投资集团有限公司 | 6,925,207 | 49,999,994.54 | 6 |
| 5 | 华夏基金管理有限公司 | 4,155,124 | 29,999,995.28 | 6 |
| 6 | 中国国际金融股份有限公司 | 4,155,124 | 29,999,995.28 | 6 |
| 7 | 浙江农发小额贷款股份有限公司 | 4,155,124 | 29,999,995.28 | 6 |
| 8 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,155,124 | 29,999,995.28 | 6 |
| 9 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 4,155,124 | 29,999,995.28 | 6 |
| 10 | 玖盈资本管理（深圳）有限责任公司-玖盈一号私募证券投资基金 | 2,908,587 | 20,999,998.14 | 6 |
| 11 | 浙江农发产业投资有限公司 | 2,770,083 | 19,999,999.26 | 6 |
| 序号 | 投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 12 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | 2,770,083 | 19,999,999.26 | 6 |
| 13 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品 | 2,770,083 | 19,999,999.26 | 6 |
| 14 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 | 2,770,083 | 19,999,999.26 | 6 |
| 15 | 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品 | 2,770,083 | 19,999,999.26 | 6 |
| 16 | 董卫国 | 2,770,083 | 19,999,999.26 | 6 |
| 17 | UBS AG | 1,662,082 | 12,000,232.04 | 6 |
| 合计 | 96,952,908 | 699,999,995.76 | - | |
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为96,952,908股，发行对象为海利集团等共17家，相关情况如下：
1、湖南海利高新技术产业集团有限公司
名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司
法定代表人：刘卫东
成立日期：1998-10-09
注册资本：30,428万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码：9143000071219021X7
注册地址：长沙市芙蓉中路二段251号
主要经营范围：从事化工高新技术及农药、化工新材料、精细化工、塑料等高分子新材料、环境保护、安全与职业健康、化工试剂等领域研究、开发、投资及上述项目的技术转让、技术服务及咨询（未经金融监管部门批准，不得
从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；工程设计、环境影响评价、分析检测、生态环境与安全评价及化工科技信息服务；化工原料（不含危险化学品和监控产品）的销售；软件开发；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量：22,783,933股限售期：自发行结束之日起18个月
2、诺德基金管理有限公司
名称：诺德基金管理有限公司法定代表人：潘福祥成立日期：2006-06-08注册资本：10,000万(元)企业类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91310000717866186P注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层主要经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量：15,650,964股限售期：自发行结束之日起6个月
3、财通基金管理有限公司
名称：财通基金管理有限公司法定代表人：吴林惠成立日期：2011-06-21注册资本：20,000万（元）
企业类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91310000577433812A注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室主要经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量：9,626,017股限售期：自发行结束之日起6个月
4、湖南高新创业投资集团有限公司
名称：湖南高新创业投资集团有限公司法定代表人：汪学高成立日期：2007-06-28注册资本：1,004,500万(元)企业类型：有限责任公司(国有控股)统一社会信用代码：914300006639574798注册地址：长沙市天心区湘江中路二段178号汇景发展商务中心塔楼A栋37楼
主要经营范围：创业投资及其代理、咨询、顾问、管理服务；从事创业投资相关的衍生业务、资本经营、投资业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财务信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量：6,925,207股限售期：自发行结束之日起6个月
5、华夏基金管理有限公司
名称：华夏基金管理有限公司
法定代表人：杨明辉成立日期：1998-04-09注册资本：23,800万(元)企业类型：有限责任公司(中外合资)统一社会信用代码：911100006336940653注册地址：北京市顺义区安庆大街甲3号院主要经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；
（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：4,155,124股限售期：自发行结束之日起6个月
6、中国国际金融股份有限公司
名称：中国国际金融股份有限公司法定代表人：沈如军成立日期：1995-07-31注册资本：482,725.6868万(元)企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)统一社会信用代码：91110000625909986U注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层主要经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务;二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务;三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券
和企业债券的承销业务;四、基金的发起和管理;五、企业重组、收购与合并顾问;
六、项目融资顾问;七、投资顾问及其他顾问业务;八、外汇买卖;九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理;十、同业拆借;十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务;十三、融资融券业务;十四、代销金融产品;十五、证券投资基金代销;十六、为期货公司提供中间介绍业务;十七、证券投资基金托管业务;
十八、股票期权做市业务;十九、经金融监管机构批准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
认购数量：4,155,124股限售期：自发行结束之日起6个月
7、浙江农发小额贷款股份有限公司
名称：浙江农发小额贷款股份有限公司法定代表人：彭新宇成立日期：2015-05-28注册资本：30,000万(元)企业类型：其他股份有限公司(非上市)统一社会信用代码：91330100341902985A注册地址：浙江省杭州市拱墅区武林路437号6楼主要经营范围：一般项目：在杭州市域开展发放贷款及与贷款业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务业务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。认购数量：4,155,124股限售期：自发行结束之日起6个月
8、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
名称：济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：济南瀚惠投资合伙企业(有限合伙)（委派代表：王家利）成立日期：2021-10-14注册资本：100,000万(元)企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91370100MA953H6Y7A注册地址：山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼6楼622室
主要经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量：4,155,124股
限售期：自发行结束之日起6个月
9、山东惠瀚产业发展有限公司
名称：山东惠瀚产业发展有限公司
法定代表人：刘月新
成立日期：2020-01-17
注册资本：200,000万(元)
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91370100MA3RE6HY6R
注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A4-5号楼4层408-37室
主要经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；会议及展览服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量：4,155,124股
限售期：自发行结束之日起6个月10、玖盈资本管理（深圳）有限责任公司-玖盈一号私募证券投资基金
产品资产管理人名称：玖盈资本管理（深圳）有限责任公司法定代表人：陈俊龙成立日期：2015-10-30注册资本：1,200万(元)企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：91440300359176248Y注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)主要经营范围：一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。认购数量：2,908,587股限售期：自发行结束之日起6个月
11、浙江农发产业投资有限公司
名称：浙江农发产业投资有限公司法定代表人：周志平成立日期：2022-05-17注册资本：30,000万(元)企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码：91330105MABME5BP1Q注册地址：浙江省杭州市拱墅区远洋国际中心3号楼1501室主要经营范围：一般项目：股权投资；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。认购数量：2,770,083股限售期：自发行结束之日起6个月
12、华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选资产管理产品
产品资产管理人名称：华泰资产管理有限公司法定代表人：赵明浩成立日期：2005-01-18注册资本：60,060万(元)企业类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91310000770945342F注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元主要经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：2,770,083股限售期：自发行结束之日起6个月
13、华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品产品资产管理人名称：华泰资产管理有限公司法定代表人：赵明浩成立日期：2005-01-18注册资本：60,060万(元)企业类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91310000770945342F注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
主要经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：2,770,083股
限售期：自发行结束之日起6个月
14、华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品
产品资产管理人名称：华泰资产管理有限公司
法定代表人：赵明浩
成立日期：2005-01-18
注册资本：60,060万(元)
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91310000770945342F
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
主要经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：2,770,083股
限售期：自发行结束之日起6个月
15、华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品
产品资产管理人名称：华泰资产管理有限公司
法定代表人：赵明浩
成立日期：2005-01-18
注册资本：60,060万(元)
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91310000770945342F
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元主要经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：2,770,083股限售期：自发行结束之日起6个月
16、UBS AG
名称：UBS AG法定代表人（分支机构负责人）：房东明注册资本：385,840,847瑞士法郎企业类型：合格境外机构投资者统一社会信用代码（境外机构编号）：QF2003EUS001注册地址：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt1,4051 Basel, Switzerland主要经营范围：境内证券投资认购数量：1,662,082股限售期：自发行结束之日起6个月
17、董卫国（自然人）
姓名：董卫国证件号：320113************住所：江苏省南京市白下区******认购数量：2,770,083股限售期：自发行结束之日起6个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与公司的关联关系
本次发行对象除发行人控股股东海利集团外，其他发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行中不存在发行人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象海利集团及其关联方与公司之间的重大关联交易情况己公开披露，公司与海利集团及其关联方签订了关联交易协议以对关联交易予以规范，并且相应履行了必要的程序。有关关联交易的具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
海利集团认购公司本次非公开发行A股股票，构成与公司的关联交易，公司己就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。
除此之外，最近一年，发行人与除海利集团以外的发行对象及其关联方均不存在重大交易情况。
3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序及信息披露义务。
（三）发行对象适当性管理情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。投资者参与本次发行，项目
风险等级界定为R3级，专业投资者和风险等级为C3及以上的普通投资者均可认购。
参与本次非公开发行的所有发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交相应材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 湖南海利高新技术产业集团有限公司 | B类专业投资者 | 是 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 4 | 湖南高新创业投资集团有限公司 | B类专业投资者 | 是 |
| 5 | 华夏基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 6 | 中国国际金融股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 7 | 浙江农发小额贷款股份有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 8 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | C4普通投资者 | 是 |
| 9 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 10 | 玖盈资本管理（深圳）有限责任公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 11 | 浙江农发产业投资有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 12 | 华泰资产管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 13 | 董卫国 | B类专业投资者 | 是 |
| 14 | UBS AG | A类专业投资者 | 是 |
经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（四）发行对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经保荐机构（主承销商）及律师核查，本次发行获配的投资者核查情况如下：
1、玖盈资本管理（深圳）有限责任公司-玖盈一号私募证券投资基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记及私募基金备案，并已提供登记备案证明文件。
2、湖南海利高新技术产业集团有限公司、湖南高新创业投资集团有限公司、中国国际金融股份有限公司、浙江农发小额贷款股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、山东惠瀚产业发展有限公司、浙江农发产业投资有限公司和董卫国均以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案手续。
3、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了资产管理计划备案，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案手续。
4、华泰资产管理有限公司以其管理的保险产品或资管产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案手续。
5、UBS AG为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案手续。
经核查，本次发行全部获配对象均按照相关法规规定及《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配对象均已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。
（五）发行对象资金来源情况
本次发行董事会决议确定的发行对象海利集团用于认购湖南海利非公开发行A股股票的全部资金来源合法合规，为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（海利集团除外）资金用于本次认购的情形，亦不存在直接或间接接受发行人提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在以直接或间接方式接受发行人及其控股股东或实际控制人、保荐机构（主承销商）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的方式参与认购的情况。综上所述，发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号
法定代表人：霍达
保荐代表人：吴茂林、褚四文
项目协办人：熊雅韵
其他经办人员：林煜佳、徐亮、宋诺亚、郭子潇、谢旭斌
联系电话：0755-83081306
传真：0755-82943121
（二）发行人律师
名称：湖南人和人律师事务所办公地址：湖南省长沙市岳麓区梅溪湖路56号国际研发中心12栋人和人律师大厦
律师事务所负责人：张杰经办律师：张杰、刘亚萍联系电话：0731-84156148传真：0731-84156148
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101会计师事务所负责人：梁春经办注册会计师：陈长春、邹青栩联系电话：0731-82297769传真：0731-82297769
（四）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101会计师事务所负责人：梁春经办注册会计师：陈长春、胡绪峰联系电话：0731-82297769传真：0731-82297769
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次非公开发行完成前，截至2022年11月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
| 1 | 湖南海利高新技术产业集团有限公司 | 108,522,916 | 23.50% |
| 2 | 湘江产业投资有限责任公司 | 13,518,963 | 2.93% |
| 3 | 深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙） | 13,482,560 | 2.92% |
| 4 | 湖南省现代农业产业控股集团有限公司 | 7,271,930 | 1.57% |
| 5 | 太平人寿保险有限公司 | 5,000,000 | 1.08% |
| 6 | 华夏基金－恒大人寿保险有限公司－分红险－华夏基金恒大人寿1号单一资产管理计划 | 3,596,300 | 0.78% |
| 7 | 彭若松 | 2,527,750 | 0.55% |
| 8 | 中国银行股份有限公司－泰信蓝筹精选股票型证券投资基金 | 2,424,152 | 0.52% |
| 9 | 中国银行股份有限公司－富国改革动力混合型证券投资基金 | 2,268,590 | 0.49% |
| 10 | 中国银行股份有限公司－招商量化精选股票型发起式证券投资基金 | 2,086,050 | 0.45% |
| 合计 | 160,699,211 | 34.80% | |
（二）本次发行完成后的前十名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况如下（以截至2022年11月30日在册股东与本次发行情况模拟计算）：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
| 1 | 湖南海利高新技术产业集团有限公司 | 131,306,849 | 23.50% |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 15,650,964 | 2.80% |
| 3 | 湘江产业投资有限责任公司 | 13,518,963 | 2.42% |
| 4 | 深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙） | 13,482,560 | 2.41% |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 9,626,017 | 1.72% |
| 6 | 湖南省现代农业产业控股集团有限公司 | 7,271,930 | 1.30% |
| 7 | 湖南高新创业投资集团有限公司 | 6,925,207 | 1.24% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
| 8 | 中国国际金融股份有限公司 | 5,783,064 | 1.04% |
| 9 | 太平人寿保险有限公司 | 5,000,000 | 0.89% |
| 10 | 华夏基金管理有限公司 | 4,155,124 | 0.74% |
| 10 | 浙江农发小额贷款股份有限公司 | 4,155,124 | 0.74% |
| 10 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,155,124 | 0.74% |
| 10 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 4,155,124 | 0.74% |
| 合计 | 225,186,050 | 40.30% | |
注1：上述公司前10名股东持股情况以截至2022年11月30日的持股情况为基础，结合本次发行获配情况估算，不考虑其他情形，仅供参考。实际以股权登记日登记后结果为准；注2：发行完成后，华夏基金管理有限公司、浙江农发小额贷款股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、山东惠瀚产业发展有限公司持有公司股份数量相同，并列为公司第十大股东。
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为461,789,508股；本次发行后，公司总股本将增加至558,742,416股。公司股本结构具体变化情况如下：
| 股份类型 | 本次发行前 （截至2022年11月30日） | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 占股本比例 | 股份数量（股） | 占股本比例 | |
| 有限售条件流通股 | 759,751 | 0.16% | 97,712,659 | 17.49% |
| 无限售条件流通股 | 461,029,757 | 99.84% | 461,029,757 | 82.51% |
| 合计 | 461,789,508 | 100.00% | 558,742,416 | 100.00% |
本次非公开发行完成后，海利集团仍为公司控股股东，湖南省国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产将会同时增加，资产负债率将会有所下降，财务结构将得到优化，有利于提高公司的资本实力和偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将用于投入“宁夏海利科技有限公司年产4000吨甲萘威和5000吨甲基硫菌灵等系列产品及配套年产3万吨光气建设项目”以及“海利贵溪化工农药有限公司3000t/a甲基嘧啶磷生产装置建设项目”，符合国家相关产业规划以及公司战略发展方向。公司本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，本次发行不会导致公司主营业务结构发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人没有变化。本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高级管理人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会因本次发行而发生除正常人事变动外的其他变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行的发行对象之一海利集团为公司关联方，因此，本次非公开发行构成关联交易。除此以外，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行新增其他关联交易。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和
发行对象合规性的结论意见
一、本次非公开发行过程的合规性
经核查，保荐机构（主承销商）招商证券认为：湖南海利本次非公开发行经过了必要的授权和批准，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了湖南省国资委批准，以及中国证监会的核准。湖南海利本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2671号）和湖南海利履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
二、发行对象选择的合规性
经核查，保荐机构（主承销商）招商证券认为：湖南海利本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和湖南海利董事会及股东大会审议通过的非公开发行预案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。除本次非公开发行董事会决议确定的发行对象海利集团外，其他参与本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
湖南海利本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见
发行人律师湖南人和人律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
（一）本次发行已经取得必要的批准及授权且已经获得中国证监会的核准。
（二）保荐机构向特定对象提供的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件已经明确约定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量的确定程序和规则，内容合法有效；认购邀请文件的发送范围及发送过程符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的相关董事会、股东大会决议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
（三）本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的相关董事会、股东大会决议要求，符合发行前向中国证监会报备的发行方案要求以及非公开发行股票有关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）本次发行的缴款和验资行为符合《实施细则》的相关规定。
（五）与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票认购合同》及其他有关法律文书系按照《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定制定，合法有效。
第五节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明本公司已对《湖南海利化工股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 项目协办人： | _________________ | ||
| 熊雅韵 | |||
| 保荐代表人： | _________________ | _________________ | |
| 吴茂林 | 褚四文 | ||
| 法定代表人： | _________________ | ||
| 霍达 | |||
招商证券股份有限公司
2023年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《湖南海利化工股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 单位负责人： | _________________ | |
| 张杰 | ||
| 经办律师： | _________________ | _________________ |
| 张杰 | 刘亚萍 |
湖南人和人律师事务所
2023年 月 日
审计机构声明
大华特字[2023]000319号本所及签字注册会计师已阅读《湖南海利化工股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的大华审字[2020]001151号、大华审字[2021]001009号、大华审字[2022]005354号报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的上述报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 会计师事务所负责人： | |||
| 梁 春 | |||
| 签字注册会计师： | |||
| 陈长春 | 邹青栩 | ||
| 大华会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 中国·北京 | |||
| 二〇二三年一月 日 | |||
验资机构声明
大华特字[2023] 000320号本所及签字注册会计师已阅读《湖南海利化工股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的大华验字[2023]000041号、大华验字[2023]000044号报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的上述报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 会计师事务所负责人： | |||
| 梁 春 | |||
| 签字注册会计师： | |||
| 陈长春 | 胡绪峰 | ||
| 大华会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 中国·北京 | |||
| 二〇二三年一月 日 | |||
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
4、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
5、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
6、会计师事务所出具的验资报告
7、其他与本次发行有关的重要文件
二、备查文件的审阅地点
湖南海利化工股份有限公司
地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号
电话：0731-85357976
传真：0731-85357977
联系人：刘瑞晨
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南海利化工股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）
湖南海利化工股份有限公司
2023年 月 日