河南天方药业股份有限公司
二 0 一一年度股东大会会议材料
召开时间：
二 0 一二年四月二十日
河南天方药业股份有限公司
2011 年度股东大会议程
（2012 年 4 月 20 日）
1、审议公司 2011 年度董事会工作报告的议案；
2、审议公司 2011 年度监事会工作报告的议案；
3、审议公司 2011 年年度报告正文及其摘要的议案；
4、审议公司 2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算报告的议案；
5、审议公司 2011 年度利润分配方案的议案；
6、审议公司 2012 年度高管人员薪酬标准和实施方案的议案；
7、审议公司续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为审计机构的议案；
8、审议公司为控股子公司河南省医药有限公司提供担保的议案；
9、审议公司调整独立董事津贴的议案。
议案一
2011 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2011 年，面对国内外复杂多变的经济形势和日趋激烈的市场竞争，公司全
体员工紧紧围绕“抢抓机遇、创新机制、细化管理、强优并重”的工作方针，以
“科学发展和转型升级”为主题，以“转变方式、强优并重”为主线，以市场营
销为龙头，以项目建设为重点，以产品和技术创新为导向，以强化班组建设为核
心，抢抓发展机遇，加快机制创新，优化产品结构，细化内部管理，提升品牌形
象和营销能力，扩大生产经营规模，基本完成了全年生产经营目标任务。下面我
介绍一下 2011 年工作完成情况及 2012 年工作计划，请各位股东及股东代表予以
审议。
一、2011 年董事会工作回顾
2011 年，公司在全体股东的关心和支持下，切实按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》及《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，认真贯彻
落实 2010 年度股东大会会议精神，面对医药行业异常激烈的市场竞争，公司克
服了政府宏观经济调控、原材料能源涨价、药品价格下降及财务费用大幅增加等
诸多不利因素的影响，公司本年度仍取得了良好的业绩，运作更加规范，整体实
力有了进一步提高。
（一）公司生产经营状况
2011 年公司累计完成销售收入 29.25 亿元，同比增长 5.52%；实现利润总额
5252.12 万元，同比增长 4.88%。片剂累计完成 32 亿片，胶囊完成 3.6 亿粒，针
剂完成 3.4 亿支，原料药完成 3300 吨。
（二）夯实基础管理，提升企业竞争力
基础管理是提升企业竞争能力的保障，企业要想获得稳定、持久的竞争优势，
必须有扎实的基础管理作为保障。2011 年，公司通过开展管理流程再造、加强
班组建设、狠抓内部挖潜、实施体制机制改革等一系列基础管理工作，逐步推动
企业的精细化管理，不断提高企业整体管理水平和综合盈利能力，为企业稳定健
康发展打下了坚实的基础。
（三）努力筹备再融资，积极配合重大资产重组工作
公司于 2011 年上半年完成了再融资工作的前期各项准备工作，并将此次再
融资项目工作方案报送公司实际控制人通用技术集团审批，根据通用技术集团的
要求，对工作方案的内容进行了补充、修订、完善。但由于本次再融资工作涉及
解决通用技术集团医药板块的同业竞争问题，情况比较复杂，目前该项工作已暂
停。
2011 年 11 月，通用技术集团启动涉及公司的重大资产重组工作，公司积极
配合通用技术集团做好重大资产重组的各项工作。公司股票及时停盘，并按照规
定每周发布一次重组进展公告，公司积极配合各中介机构做好尽职调查工作，尽
快推进重大资产重组工作。
（四）对外担保情况
2011 年，公司严格按照中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，对公司的对外担保严格履
行相关程序，由公司董事会和股东大会审议通过，并进行了公告，程序合法规范。
本年度公司共对外提供担保 19,899.46 万元，没有违规担保的行为。
（五）董事会和股东大会工作情况
报告期内，公司共召开了 7 次董事会会议和 1 次股东大会会议。在议案审
议过程中，公司董事以股东利益最大化为目标，以认真负责的态度，对所议事项
表达了明确的意见，忠实、诚信、勤勉地履行了职责；公司严格按照《股东大会
规范意见》的要求召集、召开股东大会，确保了所有股东能够充分行使自己的权
利，并聘请律师见证会议的合法性与合规性。股东大会和董事会的召开程序和决
议内容均严格按照《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定执行，确保了公
司规范运作。
（六）投资者关系管理情况
为了加强与投资者沟通与联系，增进投资者对公司的了解和认同。公司不
断加强投资者关系管理工作，对社会公众投资者的电话咨询问题，认真回答，耐
心解释，对机构来公司的调研，热情接待。为了更好的做好投资者关系管理工作，
让投资者对公司有更深入的了解。2011 年 6 月 20 日，公司积极参加了河南省证
监局主办的河南省上市公司高管人员网上交流活动，公司董事长、总经理、财务
总监、董事会秘书及证券事务代表都亲自参加了此次活动，在此次活动中，股民
提出问题的回答率达到 80%以上，此次活动收到了很好的效果并得到河南证监局
领导的好评，公司形象得到了进一步的提升。
（七）强化信息披露，防范内幕交易
信息披露工作是公司董事会工作的重要组成部分，公司严格按照中国证监
会和上海证券交易所的有关规定和要求，认真、高质量完成年度、中期、季度报
告等定期报告及临时公告的编制和披露工作。确保披露内容的真实、准确、完整。
2011 年共披露定期报告 4 份、临时公告 23 份，每份报告及公告都及时顺利通过
中国证监会、上海证券交易所的审查。
2011 年，公司积极加强内部信息管理，严格实行内部信息知情人登记备案
制度。在发布一系列重大事项公告之前，公司股票没有出现异动现象，市场上也
没有出现公司重大事项的传闻，有效地防范了内幕交易的发生。
（八）存在的主要问题
1、精细化管理工作需要进一步提升；
2、产品结构不尽合理，盈利能力不强，有待提升、改进；
3、市场竞争日趋激烈，终端控制能力有待提高。
上述问题，都有待于在今后工作中加以认真研究、改善和解决。
二、2012 年工作计划
展望 2012 年，可谓是挑战与机遇并存，困难与希望同在。从国际看，国际
金融危机仍未结束，世界经济复苏的不确定性上升，世界经济下行风险明显加大。
从国内看，经济下行和物价上涨并存，国民经济继续朝着宏观调控预期方向发展，
但由于外需明显减弱、出口前景不容乐观，加上国内投资需求有所放缓、居民消
费增长难度加大，经济增长存在下滑趋势，而且劳动力、能源资源等要素价格上
涨呈长期化趋势。从行业看，随着全社会对高药价的持续关注，药品价格将继续
下降，无论是工业还是商业，涉及的药品利润会明显下降。同时，抗生素的分级
管理增大了相关企业产品结构调整压力。从公司内部来看，项目建设、资金、环
保、安全、质量等都是企业当前和今后发展中面对的挑战和压力。但是，随着医
改的不断深入和政府投入的不断增加，以及居民医疗健康需求不断增长，将驱动
医药和医疗器械市场的持续扩容；国内处方药中仿制药的比例逐渐提高，特色原
料药的前景看好；现代中药前景广阔，仍将保持高速增长，这些都将给医药生产
企业带来新的发展机遇。而且，目前公司正处于健康稳定发展时期，科技创新体
系的初步形成，销售体制的不断完善，位居国内前列的原料药生产规模，现代化
的生产线装备、较好的产品结构和先进的技术工艺，以及集团与地方政府的支持，
这些都是公司发展优势所在。公司董事会将根据公司发展战略规划及年度股东大
会精神，认真贯彻落实“创新机制、强化管理、好快并重、加速发展”的指导方
针，以医药产业整合为契机，抢抓机遇，调整结构，创新机制，加快项目建设，
大力发展特色原料药，加大科技研发投入，加快新产品开发，积极推进营销模式
的创新，提高新药销售比重，强化基础管理，加强企业文化建设，不断完善公司
法人治理结构，强化信息披露，加强投资者关系管理，全面提高企业整体实力，
努力开创各项工作的新局面。
下面，就本年度工作提出如下计划：
（一）主要经营指标计划
2012 年销售收入 38.2 亿元，利润总额 7000 万元。
（二）、夯实基础管理，提升企业竞争力
2012 年，我们将通过管理流程再造、加强班组建设、狠抓内部挖潜、实施
体制机制改革等工作，逐步推动企业的精细化管理，不断提高企业整体管理水平
和综合盈利能力，为企业稳定健康发展打下了良好的基础。
（三）加快科技创新步伐，增强企业发展后劲
2012 年，我们要结合集团对医药板块的发展要求，准
