证券代码：300561 证券简称：汇金科技 公告编号：2023-013
珠海汇金科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施
或处罚及整改情况的公告
珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定和要求，在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，根据相关要求，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）2021年3月广东证监局监管函
2021年3月中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）对公司以及公司实际控制人陈喆、董事会秘书及财务总监孙玉玲下发《关于对珠海汇金科技股份有限公司、陈喆、孙玉玲采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕6号）（以下简称“《行政监管措施决定书》”），具体内容如下：
“根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局对珠海汇金科技股份有限公司（以下简称汇金科技或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：
一、政府补助信息披露不及时。截至2019年3月28日，汇金科技收到与收益相关的政府补助共计463.92万元，确认利润394.33万元，占公司2018年度经审计净利润的15.20%，公司迟至2019年9月26日才披露相关情况。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。
二、内幕信息知情人登记管理不到位。一是汇金科技2019年“发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”重大事项，公司依法公开披露相关信息后才登记内幕信息知情人档案，且登记的副董事长知悉内幕信息时间晚于其实际知悉内幕信息的时间；二是公司2020年筹划“发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”重大事项的内幕信息知情人档案，以及公司2018年年报、2019年一季报、2019年年报的内幕信息知情人档案中，部分内幕信息知情人登记的时间晚于其知悉时间。上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第七条的规定。
陈喆作为汇金科技董事长、总经理，孙玉玲作为公司董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对汇金科技和陈喆、孙玉玲采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训、切实加强对证券法律法规的学习，依法依规履行职责。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况报告，并抄报深圳证券交易所。”
整改情况：公司收到《行政监管措施决定书》后高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员以及相关部门人员进行了通报、传达，对《行政监管措施决定书》中涉及的问题进行了梳理和分析, 结合公司实际情况，明确责任、积极整改，并形成整改报告，报送广东证监局及深圳券交易所；切实落实整改措施，杜绝类似情况的再次发生。持续加强全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，加强信息披露管理，切实提高公司的信息披露质量和公司规范运作水平。
（二）2021年3月创业板公司管理部监管函
2021年3月深圳证券交易所创业板公司管理部对公司下发《关于对珠海汇金科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第31号）（以下简称“《监管函》”），具体内容如下：
“经核查，你公司存在以下信息披露违规事项：
（1）2019年3月28日，你公司收到与收益相关的政府补助共计463.92万元，对当期净利润的影响为349.33万元，占2018年度经审计净利润的15.20%，你公司直至2019年9月26日才披露相关情况，有关政府补助的信息披露存在滞后情形。
（2）你公司在2019年年报披露用自有资金和募集资金进行委托理财合计金额的信息存在不准确的情形。你公司的上述行为违反了《深圳证券交易所创业板上市规则（2018年11月修订）》第2.1条、第11.11.6条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
整改情况：公司相关责任主体高度重视《监管函》提到的问题，严格按照深圳证券交易所的要求，积极整改，杜绝类似情况的再次发生。公司将持续加强全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，加强信息披露管理，切实提高公司的信息披露质量和公司规范运作水平。
除上述情况外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
三、公司最近五年收到的证券监管部门和证券交易所下发的其他监管关注文件
最近五年，证券监管部门和交易所对公司出具的问询函或关注函，及公司的回复情况如下：
| 序号 | 问询/关注函件 | 日期 | 主要内容 | 回复情况 |
| 1 | 《关于对珠海汇金科技股份有限公司的关注函》 | 2018年3月2日 | 对公司2017年度利润分配及资本公积金高比例转增股本的合 | 公司已按照相关要求就《关注函》中相关问题进行了认真核查并于2018年3月8 |
| （创业板关注函〔2018〕第88号） | 理性和必要性等相关事项进行了关注。 | 号向深圳证券交易所提交了回复。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-013）。 | ||
| 2 | 《关于对珠海汇金科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2018〕第134号） | 2018年3月22日 | 对公司筹划2017年度高送转预案的信息保密情况以及公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人及董事、监事、高管人员与异常账户的关联关系进行了问询。 | 公司对该问询函中的问题进行了认真核查，并于2018年3月29日向深圳证券交易所创业板公司管理部提交了说明材料，同时抄送广东证监局上市公司监管处。 |
| 3 | 《关于对珠海汇金科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2019〕第177号） | 2019年4月26日 | 对公司2018年度归属于上市公司股东净利润较上年大幅下滑的情况下进行较高比例送转等相关事项进行了关注。 | 公司已按照相关要求就《关注函》中相关问题进行了认真核查并于2019年4月29日向深圳证券交易所提交了回复。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-058）。 |
| 4 | 《关于对珠海汇金科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2019〕第347号） | 2019年5月27日 | 对公司按产品分类的各项业务收入变动幅度较大、按地区分类的收入变动趋势差异较大、营业成本大幅上涨的原因、支付现金大幅增长的原因、应收账款2016年-2018年连续大幅增长的原因、承诺投资项目进展不及预期的原因、承诺投资项目的可行性以及承诺投资项目的投资进度等事项进行了问询。 | 公司对该问询函中的问题进行了认真核查，并于2019年5月30日向深圳证券交易所创业板公司管理部提交了说明材料，同时抄送广东证监局上市公司监管处。 |
| 5 | 《关于对珠海汇金科技股份有限 | 2019年7月24日 | 对公司拟向彭澎、肖毅等14名股东购买 | 公司对该问询函进行了回复，由相关中介机构进行了 |
| 公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2019〕第27号） | 江西尚通科技发展股份有限公司100%股权事项标的资产的相关情况进行了问询。 | 核查并发表意见；公司于2019年7月31日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于延期回复深圳证券交易所问询函的公告》（公告编号：2019-088）；2019年8月5日披露了《关于深圳证券交易所<关于对珠海汇金科技股份有限公司的重组问询函>的回复》（公告编号：2019-089）。 | ||
| 6 | 《关于对珠海汇金科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第25号） | 2020年7月26日 | 对公司拟向卓沃信息技术（上海）有限公司、陆晓奕、梁邦龙、王亚荣购买卓沃网络科技（上海）有限公司100%股权标的资产的相关情况进行了问询。 | 公司会同中介机构对问询函相关内容进了认真核查，分别于2020年7月31日、2020年8月7日、2020年8月14日、2020年8月21日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2020-066、2020-067、2020-069、2020-071）；于2020年8月28日披露了《关于终止重大资产重组相关事项的公告》（公告编号：2020-081），相关中介机构进行了核查并发表意见。 |
| 7 | 《关于对珠海汇金科技股份有限公司的监管关注函》（广东证监函〔2021〕188号） | 2021年3月2日 | 对公司董事、高管人员未按要求参会；部分董事未回避表决个人薪酬议案；委托理财信息披露不准确；内幕信息知情人登记管理不到位；在建工程确认不合规；跨期确认费用等问题进行关注。 | 公司对《关注函》涉及的问题进行了梳理和分析, 结合公司实际情况，明确责任、积极整改，于2021年3月25日向广东证监局及深圳券交易所提交了整改报告；切实落实整改措施，杜绝类似情况的再次发生。 |
对于上述关注函及问询函，公司董事会充分重视，均按时向深圳证券交易所和/或广东证监局提交了书面回复并按要求进行对外披露，公司不存在因上述关注函及问询函涉及事项受到证监会及其派出机构或深圳证券交易所处罚的情形。除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
珠海汇金科技股份有限公司
董 事 会2023年2月6日