证券代码：300561 证券简称：汇金科技 公告编号：2023-008
珠海汇金科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告
珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2023年2月4日在珠海市软件园路1号会展中心3#第三层会议室以现场及通讯表决方式召开。会议通知于2023年2月2日以电话、电子邮件等方式送达公司各位董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长陈喆女士主持，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件，经与会董事对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件。
公司关联董事陈喆、马铮回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
珠海汇金科技股份有限公司公告（2023）本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票，公司2023年度向特定对象发行股票方案的具体内容如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2. 发行方式及发行时间
本次发行的股票采用向特定对象发行股票的方式，在取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3. 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为淄博高新国有资本投资有限公司（以下简称“淄博国投”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4. 定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为7.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。
珠海汇金科技股份有限公司公告（2023）表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5. 发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为46,337,646股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。本次发行股票的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6. 限售期
本次向特定对象发行股票完成后，淄博国投所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7. 滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8. 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9. 决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10. 募集资金金额和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币36,004.35万元（含本数），
在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司关联董事陈喆、马铮回避表决。公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司关联董事陈喆、马铮回避表决。公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。公司关联董事陈喆、马铮回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行A股股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司关联董事陈喆、马铮回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
公司对本次向特定对象发行A股股票方案进行了论证分析，并编制了《珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司关联董事陈喆、马铮回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
公司与本次发行认购对象淄博高新国有资本投资有限公司（以下简称“淄博国投”）签订了附条件生效的股份认购协议。
2023年2月4日，公司控股股东陈喆及其一致行动人珠海瑞信投资管理有限公司（以下简称“瑞信投资”）、第二大股东马铮拟与本次定向发行的认购对象淄博国投签署《关于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让协议》，陈喆、瑞信投资和马铮分两次合计向淄博国投转让公司20%的股份，同时，自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起至淄博国投认购的公司向特定对象发行股份登记至淄博国投名下之日或第二次股份转让的标的股份过户登记至淄博国投名下之日的孰晚之日止的期间内，陈喆、马铮不可撤销的放弃其持有的剩
余公司全部股份对应的表决权，自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，公司的控股股东将变更为淄博国投，实际控制人将变更为淄博高新技术产业开发区管理委员会。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，淄博国投属于公司关联法人，其认购本次公司定向发行的股票构成关联交易。公司关联董事陈喆、马铮回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）要求，以及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司关联董事陈喆、马铮回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行股票的顺利进行，同意提请股东大会批准授权董事会办理与本次向特定对象发行股票相关的一切具体事宜，包括：
1、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行
珠海汇金科技股份有限公司公告（2023）数量、发行价格、发行对象、募集资金使用、具体认购办法等与本次向特定对象发行股票有关的一切事项。
2、为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次向特定对象发行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
3、决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，签署与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议，并决定向各中介机构支付报酬等。
4、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户；签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行股票申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整。
5、办理本次向特定对象发行股票申报和实施事宜，包括但不限于：就本次向特定对象发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行股票相关的所有必要文件。
6、在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。
7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理章程修改、有关工商变更登记等具体事宜，处理与本次向特定对象发行股票有关的其他后续事宜。
8、在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
9、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。公司关联董事陈喆、马铮回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年度）的议案》
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监发〔2022〕3号）及《公司章程》的规定，公司制定了《珠海汇金科技股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。
公司关联董事陈喆、马铮回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》
公司拟向特定对象淄博高新国有资本投资有限公司发行股票，鉴于本次向特定对象发行股票总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次向特定对象发行股票相关事项的股东大会。公司董事会将根据相关工作进度决定股东大会的具体召开时间，另行公告股东大会通知，适时召集股东大会审议与本次向特定对象发行股票相关的议案。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
珠海汇金科技股份有限公司
董 事 会2023年2月6日