珠海汇金科技股份有限公司公告（2023）证券代码：300561 证券简称：汇金科技 公告编号：2023-014
珠海汇金科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报
措施及相关主体承诺的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）假设前提
1、假设本次向特定对象发行于2023年6月底完成，该时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为360,043,509.42元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司总股本时，假定按照本次向特定对象发行股票数量计算，以
本预案公告日的总股本328,107,975股为基础，本次向特定对象发行46,337,646股。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
5、2022年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润为1,415.57万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为1,201.29万元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为公司2022年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；假设公司2023年度的利润情况较2022年度分别按持平、增长10%、增长20%进行测算。
上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，且暂不考虑限制性股票和股票期权等其他因素对公司总股本的影响。
8、以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 数额 | ||
| 本次拟募集资金总额（万元） | 错误!未找到引用源。 | ||
| 本次发行股份数量上限（万股） | 4,633.76 | ||
| 项目 | 2022年度/2022 年12月31日 | 2023年度/2023年12月31 日 | |
| 不考虑本次 发行 | 考虑本次发 行 | ||
| 期末总股本（万股） | 32,810.80 | 32,810.80 | 37,444.56 |
| 期初归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 66,066.31 | 67,953.73 | |
| 情形一：假设公司2023年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润与2022年持平 | |||
| 项目 | 数额 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,887.42 | 1,887.42 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润（万元） | 1,601.72 | 1,601.72 | |
| 期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 67,953.73 | 69,841.15 | 105,845.50 |
| 基本及稀释每股收益（元）（扣非前） | 0.0575 | 0.0575 | 0.0537 |
| 基本及稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.0488 | 0.0488 | 0.0456 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.82% | 2.74% | 2.17% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 2.40% | 2.33% | 1.85% |
| 情形二：假设公司2023年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润较2022年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,887.42 | 2,076.16 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润（万元） | 1,601.72 | 1,761.89 | |
| 期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 67,953.73 | 70,029.89 | 106,034.24 |
| 基本及稀释每股收益（元）（扣非前） | 0.0575 | 0.0633 | 0.0591 |
| 基本及稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.0488 | 0.0537 | 0.0502 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.82% | 3.01% | 2.39% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 2.40% | 2.56% | 2.03% |
| 情形三：假设公司2023年归属于母公司股东的净利润/扣非后归属于母公司股东的净利润较2022年增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,887.42 | 2,264.90 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润（万元） | 1,601.72 | 1,922.06 | |
| 期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 67,953.73 | 70,218.63 | 106,222.98 |
| 基本及稀释每股收益（元）（扣非前） | 0.0575 | 0.0690 | 0.0645 |
| 基本及稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.0488 | 0.0586 | 0.0547 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.82% | 3.28% | 2.60% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 2.40% | 2.79% | 2.21% |
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，将可能导致短期内每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降，本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性的说明
珠海汇金科技股份有限公司公告（2023）本次发行的必要性和合理性详见《珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目为补充流动资金，主要用于解决公司现有业务发展中的资金需求，有利于公司业务的持续发展。
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行募集资金投向不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续坚持技术研发投入，产品与服务规划紧跟市场变化及发展需求。通过加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，努力提高资金的使用效率，控制资金成本，在保证满足公司业务发展的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为了最大限度的保护投资者的合法利益，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金的管理和使用，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中，由保荐机构、银行与公司共同对募集资金进行监管。同时，严格管理募集资金使
珠海汇金科技股份有限公司公告（2023）用，充分防范募集资金使用风险。
4、严格执行利润分配制度，保障公司股东利益回报
为进一步完善和健全利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护全体股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配做出制度性安排，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
七、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人陈喆作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；
3、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
淄博高新国有资本投资有限公司（以下简称“淄博国投”）于2023年2月4日与公司控股股东陈喆及其一致行动人珠海瑞信投资管理有限公司、第二大股东马铮签署《关于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让协议》，陈喆、珠海瑞信投资管理有限公司和马铮分两次合计向淄博国投转让公司20%的股份，同时，自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起至淄博国投认购的公司向特定对象发行股份登记至淄博国投名下之日或第二次股份转让的标的股份过户登记至淄博国投名下之日的孰晚之日止的期间内，陈喆、马铮不可撤销的放弃其持有的剩余公司全部股份对应的表决权，自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，公司的控股股东将变更为淄博国投。
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，淄博国投作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
珠海汇金科技股份有限公司
董 事 会2023年2月6日